上海电气集团股份有限公司
关于下属子公司投资股权投资基金的公告

2019-08-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  (1)投资标的名称:珠海泰弘景晖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海泰弘景晖基金”)

  (2)投资金额:1亿元人民币

  (3)本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组

  (4)特别风险提示:珠海泰弘景晖基金合伙协议签署后,存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时,珠海泰弘景晖基金主要从事的股权投资业务,具有投资周期较长,流动性较低等特点,存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。珠海泰弘景晖基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,存在投资失败及基金亏损的风险。此外,珠海泰弘景晖基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。目前,公司下属全资子公司上海电气科技创业投资有限公司对珠海泰弘景晖基金尚未实缴出资,对公司当期业绩的影响存在不确定性。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“集团”)下属全资子公司上海电气科技创业投资有限公司(以下简称“电气科投”)为了进一步发展自身的投资业务,同时借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源,电气科投将以自有资金1亿元与其他投资人共同投资珠海泰弘景晖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海泰弘景晖基金”)。 珠海泰弘景晖基金规模为73,061.2245万元,形式为有限合伙企业。本项目已经公司相关决策机构审批通过。

  (二)关于关联交易和重大资产重组事项的说明

  本次对外投资事项不存在同业竞争,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。

  二、合作方基本情况

  (一)普通合伙人的基本情况

  1、基本情况

  企业名称:赣州御晖投资管理合伙企业(以下简称“赣州御晖”)

  统一社会信用代码:91360702MA383RCB6R

  成立时间:2018年8月29日

  执行事务合伙人:上海合弘景晖股权投资管理有限公司

  注册地址:江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-223室

  经营范围:投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  赣州御晖同时为珠海泰弘景晖股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人。

  2、赣州御晖与公司的关联关系

  赣州御晖与公司不存在关联关系。

  (二)基金管理人的基本情况

  1、基本情况

  企业名称:上海合弘景晖股权投资管理有限公司(以下简称“上海合弘景晖”)

  统一社会信用代码:91310000398648236B

  成立时间:2014年7月23日

  注册资本:1000万元人民币

  法定代表人:肖立

  注册地址:上海市浦东新区莲园路100弄4号302室

  经营范围:股权投资管理,资产管理,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海合弘景晖是普通合伙人赣州御晖指定的基金管理人。

  2、基金业协会备案情况

  上海合弘景晖股权投资管理有限公司于2016年5月27日通过中国证券投资基金业协会的审核,具备私募投资基金管理人资格,登记编号为P1031507。截至目前,上海合弘景晖及其关联方在中国证券投资基金业协会备案登记管理了8支基金。

  3、上海合弘景晖与公司的关联关系

  上海合弘景晖与公司不存在关联关系。

  4、上海合弘景晖的主要管理人员

  上海合弘景晖的主要管理人员情况如下:

  王晖,商学院MBA学位以及生物化学硕士学位,曾就职于美国Avenue Capital和Lehman Brothers伦敦分行,现任上海合弘景晖的创始及管理合伙人。

  陈兵,临床医学博士学位,曾担任英菲尼迪集团投资副总裁,华润医药集团投资经理,现任上海合弘景晖的合伙人。

  何幸,生物技术与医药研发硕士学位,曾担任工银国际融通资本董事,中信资本副总裁,现任上海合弘景晖的合伙人。

  吴进,金融学硕士学位,曾在KKR担任投资总监,在鼎晖创投担任副总裁,现任上海合弘景晖的合伙人。

  (三)其他有限合伙人的基本情况

  1、有限合伙人:珠海发展投资基金(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440400MA4UX5GFXX

  成立时间:2016年11月2日

  执行事务合伙人:珠海发展投资基金管理有限公司

  注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-22372(集中办公区)

  经营范围:协议记载的经营范围:投资基金、股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、有限合伙人:横琴新区产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440400MA5118A59K

  成立时间:2017年11月16日

  执行事务合伙人:横琴金投产业投资基金管理有限公司

  企业地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-39862(集中办公区)

  经营范围:合伙协议记载的经营范围:投资基金,股权投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、有限合伙人:珠海高新创业投资有限公司

  统一社会信用代码:91440400MA4UHPMM22

  成立时间:2015年9月29日

  注册资本:66,600万元人民币

  法定代表人:王春晨

  企业地址:珠海市高新区科技八路1号2#宿舍1楼F区

  经营范围:股权投资及投资咨询,创业投资及投资咨询,基金及资产管理,投融资财务顾问,招商服务咨询。

  4、有限合伙人:赣州强捷尼威投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91360702MA388G0741

  成立时间:2018年11月19日

  执行事务合伙人:刘裕仁

  企业地址:江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-242室

  经营范围:股权投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、有限合伙人:广州科本投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440101347478660T

  成立时间:2015年7月23日

  执行事务合伙人:广东科发资产管理有限公司

  企业地址:广州市天河区华穗路406号之二2503房

  经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务

  6、有限合伙人:深圳前海乐美资产管理有限公司

  统一社会信用代码:91440300359954775U

  成立时间:2016年1月27日

  注册资本:1,000万元人民币

  法定代表人:张倩

  企业地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、投资咨询(不含限制项目);股权投资;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)

  7、有限合伙人:安徽建安投资基金有限公司

  统一社会信用代码:91341600MA2MRK571T

  成立时间:2015年12月25日

  注册资本:200,000万元人民币

  法定代表人:胡启胜

  企业地址:安徽省亳州市谯城区药都大道1366号

  经营范围:股权投资、基金投资、债权及其他投资;投资顾问、管理及咨询.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、有限合伙人:上海金山科技创业投资有限公司

  统一社会信用代码:91310116791408546N

  成立时间:2006年7月11日

  注册资本:33,500万元人民币

  法定代表人:郭铁军

  企业地址:上海市金山工业区天工路857号2幢4楼

  经营范围:创业投资、投资及管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、有限合伙人:上海南都集团有限公司

  统一社会信用代码:91310115631584495G

  成立时间:1999年11月1日

  注册资本:30,000万元人民币

  法定代表人:林旦

  企业地址:中国(上海)自由贸易试验区张江路1196号101室

  经营范围:城市基础设施建设及经营,普通住宅的开发建设,高科技项目、教育项目投资咨询,集团内部资产管理以及上述相关的咨询服务(除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  10、有限合伙人:赣州天天向上投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91360702MA389EBH69

  成立时间:2018年12月04日

  注册资本:4,100万元人民币

  执行事务合伙人:上海合弘景晖股权投资管理有限公司

  企业地址:江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-245室

  经营范围:投资管理、股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  11、有限合伙人:上海榕塍实业有限公司

  统一社会信用代码:91310116MA1J9XM99J

  成立时间:2017年9月22日

  注册资本:1,000万元人民币

  法定代表人:李荣

  企业地址:上海市金山区朱泾镇人民路121号1幢3550室

  经营范围:建材、金属材料销售,商务咨询,企业管理咨询,企业营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),服装设计,建筑工程,国内货物运输代理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  12、有限合伙人:姜越,管理学硕士,曾任职于网信集团,现任宁波柏泓资产管理有限公司合规风控总监。

  三、珠海泰弘景晖基金基本情况

  (一)珠海泰弘景晖基金名称

  珠海泰弘景晖股权投资合伙企业(有限合伙),于中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编码为【SGM437】。

  (二)珠海泰弘景晖基金的存续期限

  自合伙人最晚缴付第一期出资之日起八年,其中投资期为三年,管理和退出期为五年,经合伙人会议审议通过管理和退出期可延长一年。

  (三)珠海泰弘景晖基金的出资人结构

  珠海泰弘景晖基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。

  (四)珠海泰弘景晖基金规模、出资结构及出资进度

  珠海泰弘景晖基金规模为73,061.2245万元,出资方式均为货币出资,资金来源为合伙人的自有资金。其中:赣州御晖作为珠海泰弘景晖基金的普通合伙人,赣州天天向上投资管理合伙企业(有限合伙)作为赣州御晖的关联方(与赣州御晖拥有同一执行事务合伙人),合计认缴出资额为人民币1,461.2245万元。除非已取得执行事务合伙人的书面同意,各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限、金额、账户等要求以货币方式足额缴付其认缴出资。各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下表所示:

  ■

  (五)平行基金

  与本合伙企业同步设立的福州泰弘景晖股权投资合伙企业(有限合伙)为珠海泰弘景晖基金的平行基金,两支基金均由上海合弘景晖管理,共同对全部或任何项目实施投资。两支基金策略一致,每个项目均是按基金总规模的比例同时投资,同股同权,无利益冲突。

  四、珠海泰弘景晖基金的管理模式

  (一)管理模式

  本次拟投资的珠海泰弘景晖基金全体合伙人确认委托赣州御晖投资管理合伙企业担任珠海泰弘景晖基金的执行事务合伙人,执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。同时,珠海泰弘景晖基金全体合伙人通过签署合伙协议委托上海合弘景晖担任珠海泰弘景晖基金的基金管理人对珠海泰弘景晖基金进行投资管理。

  上海合弘景晖作为珠海泰弘景晖基金的基金管理人对珠海泰弘景晖基金的资产及业务进行管理,主要负责做出关于投资项目的调查、选择、谈判、投资方式、承诺、监督以及处置所有相关决策,并执行该等决策;以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理珠海泰弘景晖基金持有的目标公司股权或其他财产;按照合伙协议约定,执行合伙企业签署的合同、协议等。投资决策委员会对珠海泰弘景晖基金实施项目投资及项目退出等事项进行决策;咨询委员会主要针对与普通合伙人相关的关联交易、非公开发行股票、大宗交易或其他方式对上市公司实施股权投资的金额累计超过珠海泰弘景晖基金认缴出资总额20%的交易、与核心人物相关的关联交易等事项进行表决。

  (二)各合伙人的主要权利义务

  1、普通合伙人

  普通合伙人享有的权利主要包括作为珠海泰弘景晖基金的执行事务合伙人可以在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动,并享有管理、运用合伙企业财产;依据合伙协议约定获得合伙企业收益分配;对合伙事务行使表决权等。

  普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定,依据协议约定按期足额缴纳出资、按规定缴纳相关税费,合理有效利用合伙企业资金,确保合伙企业的收益最大化,对合伙企业的债务承担无限连带责任,按协议约定的收益分配方式向合伙人分配可分配收入等。

  2、有限合伙人

  有限合伙人享有的权利主要包括监督合伙企业的管理和运作情况,获取和查阅合伙企业管理与运用的相关资料,督促普通合伙人按合伙协议的约定全面履行应尽的义务,依照协议的约定对合伙事务行使表决权,依据协议约定获得合伙企业收益分配和清算后的剩余财产等。

  有限合伙人承担的义务包括保证出资的资金来源合法,保证其签署合伙协议不会导致其违反有关法律法规的规定以及保证理解参与本次合伙可能面临的风险等,按合伙协议的约定按期足额缴纳出资,按规定缴纳相关税费,按合伙协议的约定承担企业费用、亏损或者终止的责任等。

  (三)管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

  1、管理费

  珠海泰弘景晖基金每年向管理人上海合弘景晖支付的基金管理费为:

  (1) 在投资期内,全体合伙人投资期内认缴出资总额的2%;

  (2) 在管理及退出期内,全体合伙人认缴出资总额减去支付管理费之时退出项目的原始投资额后余额的2%。

  2、合伙企业的收益分配、亏损分担

  珠海泰弘景晖基金取得的收益在扣除经普通合伙人确认已发生的合伙企业费用后(“净处置收入”)具体分配顺序如下:

  (1)返还出资:返还各合伙人的实缴出资额;

  (2)优先回报:根据上述第(1)项分配之后如有余额的,则向有限合伙人支付优先回报,以退出项目的投资本金乘以年化单利8%计算,并按照有限合伙人的实缴出资的相应比例分配;

  (3)弥补普通合伙人回报:根据上述第(1)、(2)项分配之后如有余额,则100%向普通合伙人分配,直至普通合伙人取得的累计金额等于全体有限合伙人根据上述第(2)项取得的累计优先回报/80%×20%的金额,即在全体有限合伙人取得优先回报后,对普通合伙人获得的投资回报进行弥补,直至普通合伙人获得的弥补回报达到全体合伙人所获得收益的20%;

  (4)根据上述第(1)、(2)、(3)项分配之后如有余额的,具体分配方式如下:

  (i) “20/80”分配:就每一有限合伙人而言,如该有限合伙人按照实缴出资比例享有的合伙企业净处置收入未超过该有限合伙人累计实缴出资的三倍(含三倍)的情况下,则剩余投资收益将按照“20/80”在普通合伙人和该有限合伙人之间进行分配,其中的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬,其余80%分配给该有限合伙人;

  (ii)“25/75”分配:对每一有限合伙人而言,如该有限合伙人按照实缴出资比例享有的合伙企业净处置收入超过总投资金额三倍以上的情况下,则未超出总投资金额三倍(含三倍)部分的剩余投资收益按照“20/80”在普通合伙人和该有限合伙人之间进行分配,其中的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬,其余80%分配给该有限合伙人。超出总投资金额三倍以上部分的剩余投资收益将按照“25/75”在普通合伙人和该有限合伙人之间进行分配,其中的25%分配给普通合伙人作为超额业绩报酬,其余75%分配给该有限合伙人。

  如果可分配收入按上述顺序分配时遇到不足以支付上一序列的情况,则该序列之后的所有序列不再分配。

  珠海泰弘景晖基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时,由各合伙人根据其认缴出资额的比例分担,超出合伙企业总认缴出资额的部分(如有),由普通合伙人承担无限连带责任。

  五、珠海泰弘景晖基金的投资模式

  珠海泰弘景晖基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。珠海泰弘景晖基金主要针对全球区域内健康领域及相关领域产品或服务的企业(包括但不限于医疗服务、连锁医院、医疗器械、生物制药、健康消费或教育等相关行业内的企业等)进行股权投资,或以其他法律法规允许的方式进行投资,通过获得及处置目标公司股权,为合伙人获取投资回报。

  六、风险揭示

  珠海泰弘景晖基金合伙协议签署后,存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时,珠海泰弘景晖基金主要从事的股权投资业务,具有投资周期较长,流动性较低等特点,存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。珠海泰弘景晖基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,存在投资失败及基金亏损的风险。此外,珠海泰弘景晖基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。目前,公司下属全资子公司电气科投尚未对珠海泰弘景晖基金实际出资,对公司当期业绩不会构成重大影响。

  公司将及时根据本项目未来的后续进展情况,按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求,继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十三日

本版导读

2019-08-14

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