宁波博威合金材料股份有限公司
关于2016年重大资产重组之发行股份购买资产限售股上市流通公告

2019-08-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次限售股上市流通数量为50,577,760股

  ● 本次限售股上市流通日期为2019年8月20日

  ● 本次上市流通限售股股东谢朝春承诺其本人持有的22,047,192股拟解除限售的股份,自解禁之日起12个月内不做减持。

  一、 本次限售股上市类型

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)本次上市流通的股份类型为公司2016年重大资产重组之发行股份购买资产限售股。

  2016年7月4日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1452号)文件,核准公司向谢朝春发行34,760,569股股份、向宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博众投资”)发行11,093,995股股份、向宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏腾投资”)发行7,050,668股股份、向宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒运投资”)发行5,278,445股股份、向宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏泽投资”)发行5,107,460股;主要用于购买宁波康奈特国际贸易有限公司(以下简称“康奈特”)股权。

  2016年8月1日,宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康奈特的股东变更,变更后博威合金直接持有康奈特100%股权,康奈特成为博威合金的全资子公司。康奈特100%股权已过户登记至博威合金。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)于2016年8月16日出具的《证券变更登记证明》,公司向谢朝春等5名交易对象合计发行的63,291,137股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  本次发行新增股份限售期为36个月,可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后,加上募集配套资金非公开发行的133,928,571股限售股(已于2017年8月18日上市流通),公司总股本增加至627,219,708股,至今公司股本数量发生两次变更,具体如下:

  2.1经公司四届六次董事会、四届七次董事会及2019年第一次临时股东大会决议通过,公司发行股份及支付现金购买宁波博德高科股份有限公司100%股份;经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]830号)核准,核准公司向宁波博威金石投资有限公司等5名交易对象合计发行共70,014,142股股份。

  2019年5月31日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2019] 132号《验资报告》,博威合金变更后的注册资本实收金额为人民币697,233,850元。

  根据中国结算上海分公司于2019年6月4日出具的《证券变更登记证明》,公司向金石投资等5名交易对象合计发行的70,014,142股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  公司的股本总数由627,219,708股变更为697,233,850股。

  2.2 公司于2016年完成发行股份及支付现金购买康奈特100%股权暨重大资产重组项目,交易对方博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)、谢朝春对康奈特2016-2018年的经营业绩作出承诺并签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12 万元,未达到承诺数34,100万元;公司四届十二次董事会、2018年年度股东大会审议通过的《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》,并根据公司与博威集团、谢朝春签订的《盈利补偿协议》的约定,公司将以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票,并将以上业绩补偿股份予以注销。

  根据中国结算上海分公司于2019年7月 10日出具的《过户登记确认书》,谢朝春持有的12,713,377股股份已过户至公司回购专用证券账户,并于7月11日在中国结算上海分公司注销完成。

  公司的股本总数由697,233,850股变更为684,520,473股。

  谢朝春的持股数量由34,760,569股变更为22,047,192股。

  三、 本次限售股上市流通的有关承诺

  3.1本次上市流通限售股持有人谢朝春承诺:

  ①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让,自发行完成之日起第37个月起,且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本人无需向博威合金履行股份补偿义务或本人对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的,本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定;

  ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让在本次交易中获得的股份;

  ③本次交易完成后6个月内,如博威合金股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的,本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长6个月;

  ④本人直接或间接持有的博威合金股份,在其直系亲属或其本人担任博威合金董事、监事、高级管理人员期间,每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的25%;

  ⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  3.2本次上市流通限售股持有人博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资承诺:

  ①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

  ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让在本次交易中获得的股份;

  ③前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  3.3 根据本公告第二条第2.2款所述,公司以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票,根据中国结算上海分公司于2019年7月 10日出具的《过户登记确认书》,上述股份已过户至公司回购专用证券账户,并于7月11日在中国结算上海分公司注销完成。

  2019年8月5日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 《验资报告》。

  谢朝春对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕。

  3.4 除第3.3条所述情况外,截止本公告日,本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

  四、 本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为50,577,760股;

  本次限售股上市流通日期为2019年8月20日;

  本次限售股上市流通明细清单

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  五、 股本变动结构表

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  六、 中介机构核查意见

  经核查,国信证券认为:截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东无违反其在公司重大资产重组中做出的各项承诺的情形;博威合金本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定;国信证券对博威合金本次限售股份上市流通无异议。

  七、 其他说明

  本次申请上市流通限售股股东谢朝春因看好公司发展,承诺其本人持有的22,047,192股拟解除限售的股份,自解禁之日起12个月内不做减持。

  八、 上网公告附件

  国信证券《关于宁波博威合金材料股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月14日

本版导读

2019-08-14

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