山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告

2019-08-14 来源: 作者:

  证券代码:600547 证券简称:山东黄金 编号:临2019-037

  山东黄金矿业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议于2019年8月13日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式,形成如下决议:

  (一)审议通过了《公司关于拟发行超短期融资券的议案》

  为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本,促进公司可持续稳定发展,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过100亿元的超短期融资券。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。

  具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》(临 2019-038)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案》

  为更好的把握超短期融资券发行时机,提高融资效率,公司董事会提请股东大会授权其全权办理本次发行的具体事宜,包括但不限于:

  根据公司需要以及市场条件,确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案;聘请中介机构;签署、修订所有必要的法律文件;履行相关信息披露义务;除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况,对本次超短期融资券发行、存续中的有关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否实施本次超短期融资券的发行工作;办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需经股东大会审议通过。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过了《公司关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2019年9月27日9:00在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会,审议《公司关于拟发行超短期融资券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案》。

  具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(临 2019-039)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  2019年8月13日

  

  证券代码:600547 证券简称:山东黄金 编号:临2019-038

  山东黄金矿业股份有限公司

  关于拟发行超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本,促进公司可持续稳定发展,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定,经公司2019年8月13日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》,拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过100亿元的超短期融资券(以下简称“本次发行”)。

  一、本次发行的发行方案

  1、发行规模:不超过人民币100亿元,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准;

  2、超短期融资券期限:期限不超过270天,具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定;

  3、募集资金用途:主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款、偿还其他负债(黄金租赁)及其他交易商协会认可的用途;

  4、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);

  5、发行利率:根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定,以簿记建档的结果最终确定;

  6、发行日期:根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行;

  7、发行方式:发行主承销商采用承销机构余额包销方式向中国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)公开发行、分期发行;

  8、担保方式:本次发行的超短期融资券不提供担保;

  9、联席主承销成员:由工商银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司及银河证券股份有限公司等机构组成承销团。每期发行时,选择一家或几家承销商进行承销发行;

  10、决议有效期:本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

  二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权

  为更好的把握超短期融资券发行时机,提高融资效率,公司董事会提请股东大会授权其全权办理本次发行的具体事宜,包括但不限于:

  根据公司需要以及市场条件,确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案;聘请中介机构;签署、修订所有必要的法律文件;履行相关信息披露义务;除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况,对本次超短期融资券发行、存续中的有关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否实施本次超短期融资券的发行工作;办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行履行的公司内部审批程序

  本次发行已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司2019年第四次临时股东大会批准。公司本次超短期融资券的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  2019年8月13日

  

  证券代码:600547 证券简称:山东黄金 公告编号:临2019-039

  山东黄金矿业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年9月27日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月27日 9:00

  召开地点:济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月27日

  至2019年9月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见2019年8月14日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:不适用

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:不适用

  应回避表决的关联股东名称:不适用

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员

  (三) 公司聘请的律师

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续:

  1、出席会议的A股个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  2、A股法人股东、机构投资者出席的,应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件(加盖公司红章)办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司红章)、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记(烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”)。

  3、H股股东:详情请参见公司于香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)上向H股股东另行发出的股东大会通告及其他相关文件。

  (二)登记时间:

  2019年9月24日 (上午9:00一11:30 下午1:00一5:00)

  (三)登记地点:

  济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

  (四)登记方式:

  拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记,或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

  六、 其他事项

  (一)现场会议会期半天。

  (二)根据有关规定,现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

  (三)联 系 人:张如英、石保栋

  联系电话:0531-67710386、67710376

  联系传真:0531-67710380

  邮政编码:250100

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  2019年8月14日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  山东黄金矿业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600547 证券简称:山东黄金 公告编号:临2019-040

  山东黄金矿业股份有限公司

  2018年年度权益分派实施公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例,每股转增比例

  A股每股现金红利0.1元(含税)

  每股转增股份0.4股

  ● 相关日期

  ■

  ● 差异化分红送转: 否

  ● H股股东的现金红利派发不适用本公告,具体可参阅公司在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的相关公告。

  一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

  本次利润分配及转增股本方案经公司2019年6月28日的2018年年度股东大会审议通过。

  二、 分配、转增股本方案

  1. 发放年度:2018年年度

  2. 分派对象:

  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。

  3. 分配方案:

  本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本2,214,008,309股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利221,400,830.90元,转增885,603,323股,本次分配后总股本为3,099,611,632股。

  其中,对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司(以下称“有色集团”)应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利,由有色集团按照公司与有色集团于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3条的约定,将相应现金股利返还给公司。

  三、 相关日期

  ■

  四、 分配、转增股本实施办法

  1. 实施办法

  (1)除公司自行发放对象外,本公司其余A股股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

  (2)本次所转增股本由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数,按比例直接计入股东账户。

  2. 自行发放对象

  公司股东山东黄金集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司的现金红利由公司自行发放。

  3. 扣税说明

  (1)对于持有公司无限售条件流通股A股股票的自然人股东及证券投资基金,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的有关规定:

  1)持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税;

  2)持股期限在1年以内(含1年)的,公司暂不代扣代缴个人所得税。待该类股东转让股票时,中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金的资金账户中扣收并划付至中国结算上海分公司,中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为:持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为20%;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额,实际税负为10%。

  (2)对于持有公司有限售条件流通股A股股票的自然人股东及证券投资基金,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)有关规定,公司暂按10%的税率代扣代缴所得税,税后每股实际派发现金红利为人民币 0.09元。

  (3)对于持有公司A股的合格境外机构投资者(“QFII”),公司根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕47号)、《关于加强非居民企业取得我国上市公司股票股息企业所得税管理有关问题的通知》(国税函〔2010〕183号)等规定,按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税,扣税后每股实际派发现金红利0.09元。如QFII股东涉及享受税收协定(安排)待遇的,可按相关规定在取得股息、红利后自行向其主管税务机关提出申请。

  (4)根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)的规定,对香港市场投资者(包括企业和个人)通过“沪股通”持有公司A股股票应得的股息红利所得,在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前,暂不执行按持股时间实行差别化征税政策,由公司按照10%的税率代扣代缴所得税,扣税后每股实际派发现金红利0.09元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的,企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人,向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请,主管税务机关审核后,应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

  (5)对于持有公司A股的其他投资者,其现金红利所得税由其自行缴纳,每股实际派发现金红利0.1元。

  (6)本次以资本公积金转增股本的来源为股票溢价发行收入所形成的资本公积金,公司本次以资本公积金转增股本不扣税。

  五、 股本结构变动表

  单位:股

  ■

  六、 摊薄每股收益说明

  实施送转股方案后,按新股本总额3,099,611,632股摊薄计算的2018年度每股收益为0.32元。

  七、 有关咨询办法

  公司本次年度权益分派实施相关事项咨询方式如下:

  联系部门:山东黄金矿业股份有限公司董事会办公室

  联系电话:0531-67710376

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  2019年8月14日

本版导读

2019-08-14

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