三只松鼠股份有限公司公告(系列)

2019-08-14 来源: 作者:

  证券代码:300783 证券简称:三只松鼠 公告编号:2019-006

  三只松鼠股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2019年8月9日以电子邮件等形式通知全体董事,于2019年8月13日上午以现场加通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长章燎源先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,以现场加通讯的方式表决,会议审议通过了以下议案:

  1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及办理工商变更登记的议案》

  公司首次公开发行的4,100万股人民币普通股股票已于2019年7月12日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行完成后,公司股份总数由36,000万股变更为40,100万股,公司注册资本由36,000万元变更为40,100万元,公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)”变更为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”。

  根据经营发展的需求,公司拟增加经营范围,变更后的经营范围为:食品生产;食品经营;日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售;出版物零售;带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产品销售及经营;以承接服务外包方式从事软件开发;仓储服务(不含危险品和违禁品)、场地出租、信息技术服务、废旧物资(除危化品)销售、食用农产品销售(上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外,涉及前置许可的项目除外,涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。增设经营场所:安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路38号。

  现拟将公司注册资本、公司类型、经营范围进行工商变更,提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理上述工商变更登记相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。

  2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  董事会同意公司根据首次公开发行的情况,结合法律法规修订和公司经营情况,对《三只松鼠股份有限公司章程(草案)》中有关注册资本、股份总数、公司类型、经营范围以及其他相关内容作出相应修订,形成新的《三只松鼠股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),《公司章程》将替代公司目前适用且已在工商管理部门备案的章程,并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。

  具体内容详见2019年8月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体的《公司章程》、《关于修改公司章程的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。

  3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)(以下简称“财会〔2019〕6号通知”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号通知的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。同时,财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),根据上述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  因此,公司董事会同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容详见2019年8月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更会计政策的公告》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  4、会议以8票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》

  为了提高公司品牌知名度,给消费者留下积极、健康、快乐的直观印象,拉近和消费者之间的距离,使得消费者建立起对三只松鼠品牌的立体印象,公司与安徽松鼠娱乐有限公司(以下简称“松鼠娱乐”)签署《动画片委托制作发行协议》,委托松鼠娱乐制作并发行三只松鼠系列动画片《三只松鼠之松鼠小镇2》(片名暂定),动画片共计26集,每集时长13分钟,制作费用为人民币1000万元。

  关联董事章燎源先生回避表决。

  独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见2019年8月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  5、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  鉴于本次董事会审议的部分事项尚需提交股东大会审议,根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定,公司董事会决定于2019 年8月29日下午14:00在安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019 年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司2019 年8月14日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、三只松鼠股份有限公司第二届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年8月14日

  

  证券代码:300783 证券简称:三只松鼠 公告编号:2019-007

  三只松鼠股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议于2019年8月9日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事,于2019年8月13日上午以现场加通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席吴斌先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,充分讨论,以现场加通讯的方式表决,会议审议通过了以下议案:

  1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及办理工商变更登记的议案》

  公司首次公开发行的4,100万股人民币普通股股票已于2019年7月12日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行完成后,公司股份总数由36,000万股变更为40,100万股,公司注册资本由36,000万元变更为40,100万元,公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)”变更为“股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)”。

  根据经营发展的需求,公司拟增加经营范围,变更后的经营范围为:食品生产;食品经营;日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售;出版物零售;带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产品销售及经营;以承接服务外包方式从事软件开发;仓储服务(不含危险品和违禁品)、场地出租、信息技术服务、废旧物资(除危化品)销售、食用农产品销售(上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外,涉及前置许可的项目除外,涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。增设经营场所:安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路38号。

  现拟将公司注册资本、公司类型、经营范围进行工商变更,提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理上述工商变更登记相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。

  2、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  监事会同意公司根据首次公开发行的情况,结合法律法规修订和公司经营情况,对《三只松鼠股份有限公司章程(草案)》中有关注册资本、股份总数、公司类型、经营范围以及其他相关内容作出相应修订,形成新的《三只松鼠股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),《公司章程》将替代公司目前适用且已在工商管理部门备案的章程,并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。

  具体内容详见2019年8月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体的《公司章程》、《关于修改公司章程的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。

  3、会议3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)(以下简称“财会〔2019〕6号通知”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号通知的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。同时,财政部于2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),根据上述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更,符合相关法律法规的规定,不涉及对以前年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此,公司监事会同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更,具体内容详见2019年8月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更会计政策的公告》。

  4、会议以2票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》

  为了提高公司品牌知名度,给消费者留下积极、健康、快乐的直观印象,拉近和消费者之间的距离,使得消费者建立起对三只松鼠品牌的立体印象,公司与安徽松鼠娱乐有限公司(以下简称“松鼠娱乐”)签署《动画片委托制作发行协议》,委托松鼠娱乐制作并发行三只松鼠系列动画片《三只松鼠之松鼠小镇2》(片名暂定),动画片共计26集,每集时长13分钟,制作费用为人民币1000万元。

  关联监事李丰先生回避表决。

  具体内容详见2019年8月14日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  1、三只松鼠股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司监事会

  2019年8月14日

  

  证券代码:300783 证券简称:三只松鼠 公告编号:2019-009

  三只松鼠股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“三只松鼠”、“公司”)于2019年8月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》,同意公司根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)印发的相关规定变更相应的会计政策,本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。现就有关事项公告如下:

  一、本次变更会计政策概述

  1、变更的原因

  (1)财务报表格式调整的会计政策

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)(以下简称“财会〔2019〕6号通知”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号通知的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。

  (2)新金融工具准则的会计政策

  财政部于2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),根据上述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采取的会计政策

  (1)财务报表格式调整的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2019年4月30日发布的财会〔2019〕6号通知的相关规定执行。

  (2)新金融工具准则的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2017 年印发修订的新金融工具的相关规定执行。

  4、变更日期

  上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中,新金融工具准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

  根据财政部财会〔2019〕6号通知的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  (1)资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目;

  (2)资产负债表新增“其他权益工具投资”项目反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值;

  (3)利润表新增“信用减值损失”项目反映企业按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失;

  (4)将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”;

  (5)现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关的还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列;

  (6)所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  财务报表格式调整不涉及以前年度的追溯调整,不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

  2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新的金融工具准则的要求,公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法,并自2019年第一季度起按上述新准则要求进行会计报表披露,上述新准则的实施对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不涉及对以前年度的追溯调整,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  四、监事会审议本次会计政策变更的情况

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更,符合相关法律法规的规定,不涉及对以前年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不涉及对以前年度的追溯调整,没有损害公司及中小股东的利益。因此,我们同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、三只松鼠股份有限公司第二届董事会第五次会议决议;

  2、三只松鼠股份有限公司第二届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年8月14日

  

  证券代码:300783 证券简称:三只松鼠 公告编号:2019-010

  三只松鼠股份有限公司

  关于签署动画片委托制作发行协议暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  本次公司委托制作动画片存在因相关部门审批不通过,无法取得发行许可证的风险。

  一、关联交易概述

  1、交易概述

  2019年8月13日,三只松鼠股份有限公司(以下简称“三只松鼠”、“公司”)与安徽松鼠娱乐有限公司(以下简称“松鼠娱乐”)签署《动画片委托制作发行协议》,委托松鼠娱乐制作并发行三只松鼠系列动画片《三只松鼠之松鼠小镇2》(片名暂定),动画片共计26集,每集时长13分钟,制作费用为人民币1000万元。

  2、关联关系

  松鼠娱乐系公司控股股东、实际控制人章燎源先生控股的公司安徽燎原投资管理有限公司(以下简称“燎原投资”)的控股子公司,且公司监事李丰先生在松鼠娱乐担任董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,松鼠娱乐为公司关联法人,本次交易构成公司的关联交易。

  3、审批程序

  2019年8月13日,公司第二届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》,关联方章燎源先生已回避表决,公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。

  公司第二届监事会第四次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》,关联方李丰先生已回避表决。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  名称:安徽松鼠娱乐有限公司

  住所:芜湖高新区服务外包园3号楼11层

  企业性质:其他有限责任公司

  登记机关:芜湖市市场监督管理局

  法定代表人:王胜玉

  注册资本:4200.156万元人民币

  税务登记证号码:91340200MA2NCDMA4K

  主营业务:主题游乐园服务及运营管理(涉及前置许可的除外),电影摄制,电影发行,影视项目策划,电视剧制作,广告设计、制作、代理、发布,餐饮管理,餐饮服务,旅游用品销售,设备租赁,停车服务,广播电视节目制作,影视文化信息咨询,动漫设计、制作,动漫软件开发、销售,动漫技术、计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询,文艺表演,展览展示服务,体育赛事策划,平面设计,美术品、玩具、工艺品、动漫产品、服装销售(含网上销售);游戏开发,从事经营性互联网文化活动业务,经营电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:

  ■

  2、关联方财务数据

  松鼠娱乐最近一年一期主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  松鼠娱乐系公司控股股东、实际控制人章燎源先生控股的公司燎原投资的控股子公司,且公司监事李丰先生在松鼠娱乐担任董事,为公司关联法人。

  三、《动画片委托制作发行协议》的主要内容

  甲方(委托方):三只松鼠股份有限公司

  乙方(受托方):安徽松鼠娱乐有限公司

  1、概况

  甲方委托乙方制作三只松鼠系列动画片:《三只松鼠之松鼠小镇2》(暂定)(以下简称“该片”),乙方负责全力协助甲方向安徽广播电影电视局申报该片的立项并协助甲方向安徽相关部门办理动画片发行许可证:由乙方负责完成该片制作、发行该片共26集,每集时长13分钟,全片总时长338分钟。本合同总价款为人民币1000万元(大写:人民币_壹仟万元整)。如甲方需制作该片续集,应提前30日书面通知乙方,双方协商一致后进行该片续集制作。在行业中同等条件下,乙方享有进行该片续集制作的优先权。

  2、质量条款

  2.1乙方保证该片符合国家相关法律、法规或通知等文件要求,达到中国境内电视台播出标准及符合中国境内播出管理的相关规定。

  2.2甲方在委托乙方制作过程中,需在乙方开始制作前10日,书面告知乙方其对该片具体标准和要求,经乙方书面确认后未经双方协商一致不得变更;乙方按照确认的具体标准和要求进行动画设计、制作。如甲方明确需要更改具体标准和要求,应提前5日将具体的更改内容书面通知乙方,甲方承担而增加的全部费用,并按完成更改所需的制作时间相应顺延工期,如因乙方制作的质量未达到甲方的标准和要求而产生的重复修改,甲方不承担任何费用。

  3、项目的实施

  甲方应在乙方每阶段工作完毕并通知甲方之后3个工作日内进行书面验收,逾期且经过乙方催告仍未验收的视为乙方已合格交付。甲方应在验收完成的当时向乙方提供《项目确认书》,如验收不合格,甲方须当面和乙方沟通修改内容,并在《项目确认书》中明确所有的不合格原因及修改意见、注明与乙方协商确定的新的验收时间,且甲乙双方代表签字确认,新的验收将只针对《项目阶段确认书》中所述的不合格原因及修改意见进行验收。

  4、付款方式

  4.1 该片共26集,共338分钟,总费用为人民币1000万元(大写:人民币壹仟万元整)。

  4.2 制作费用支付方式

  动画片分为4次付款,付款比例为:20%,20%,30%,30%。

  5、甲乙双方的权利与义务:

  5.1甲方的权利与义务

  (1)甲方应保证按本合同约定及时履行相应的合同义务;

  (2)该动画片产生的所有政府奖励扶持归甲方所有;

  (3)甲方对乙方发行内容的播出具有监播权。

  5.2 乙方的权利与义务

  (1)乙方应保证上述人员的工作情况及工作质量;

  (2)乙方需应严格按照本合同的约定、保证质量交付甲方动画成片;

  (3)乙方未经甲方许可不得自行更改设计、原定制作方案;未经甲方许可,不可更改作品的任何内容,包括但不限于音乐、文字、形象、图像、卡通造型剪辑方式及色彩使用等;

  (4)乙方须及时将该节目的播出时间以书面形式告知甲方;

  (5)乙方应按合同约定按时播放节目;

  (6)乙方必须完整地播映获得播出许可证的成片作品;

  (7)乙方应积极配合甲方,提供申报政府奖励时所需的材料文件。

  6、相关知识产权

  6.1甲方拥有该动画片及相关衍生品的版权,动画片及其剧本、素材、音乐形象等著作权及相关知识产权权益归甲方所有。

  6.2乙方承诺该项目向甲方提供的素材不得侵犯任何第三方的权益。如双方任何一方向对方提供的素材侵犯其他第三方的权益,侵权方需承担由此引起的一切法律纠纷,并保证其余方免受任何索赔和损失。

  7、保密条款

  由甲方提供给乙方的物品、资料、文件、讯息及数据(以下简称“物品和资料”)等为甲方所有之财产,乙方应承担下列保密义务:

  7.1除履行本合同目的之所需外,不得对任何个人、公司或其他组织及在任何场合泄露前述物品和资料。

  7.2除本合同约定的服务外,乙方不得使用前述物品和资料为他人提供促销或广告等服务。

  7.3本合同终止时,乙方应将前述物品和资料完整归还甲方。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司曾与松鼠娱乐签署了《动画片委托制作发行合同》及其补充协议,委托其制作并发行动画片《三只松鼠之松鼠小镇》,该片播出后取得了良好的效果。基于松鼠娱乐对公司及三只松鼠相关IP有较为深刻的理解与认同,公司参照市场价格委托松鼠娱乐发行《三只松鼠之松鼠小镇2》(片名暂定),本次关联交易的价格按照公平合理的原则,遵循公平、公正、公开原则。

  五、交易目的和对公司的影响

  松鼠娱乐是一家主营动画制作、主题游乐园服务及运营管理的综合型企业,公司基于松鼠娱乐对公司及三只松鼠相关IP有较为深刻的理解与认同,委托其制作三只松鼠系列动画片,是公司坚持IP化和人格化的品牌策略的具体体现,有利于公司提高品牌知名度,并给消费者留下积极、健康、快乐的直观印象,拉近和消费者之间的距离,使得消费者建立起对三只松鼠品牌的立体印象。

  本次关联交易系公司日常经营的需要,实现优势互补和资源合理配置,协议以市场公允价格为定价基础,定价原则合理、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况,对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至披露日,松鼠娱乐与公司已发生交易累计发生额为人民币1500万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见:作为公司的独立董事,我们认为公司与关联方松鼠娱乐签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项是基于公司生产经营所需,有利于公司长期发展,有利于公司进一步提升品牌知名度。本次公司签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形,符合上市公司利益。我们同意将《关于签署动画片委托制作发行协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。

  2、独立意见:作为公司的独立董事,我们认为公司与关联方松鼠娱乐签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项属于正常的商业投资行为,符合商业惯例,有利于公司长期发展,有利于公司进一步提升品牌知名度。不存在损害公司及其他股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。据此我们同意公司该关联交易。

  八、中介机构意见结论

  经核查,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)认为:

  上述签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过、第二届监事会第四次会议审议通过、独立董事进行了事前审查,并发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求,也符合《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。综上,保荐机构对公司本次签署动画片委托制作发行协议暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、三只松鼠股份有限公司第二届董事会第五次会议决议;

  2、三只松鼠股份有限公司第二届监事会第四次会议决议;

  3、三只松鼠股份有限公司与安徽松鼠娱乐有限公司签署的《动画片委托制作发行协议》;

  4、中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司签署动画片委托制作发行协议暨关联交易之核查意见。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年8月14日

  

  证券代码:300783 证券简称:三只松鼠 公告编号:2019-011

  三只松鼠股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”、“三只松鼠”)第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,决定于2019年8月29日(星期四)召开公司2019年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会;

  2、股东大会召集人:公司董事会;

  3、会议召开的合法、合规性:2019年8月13日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,决定于2019年8月29日(星期四)召开公司2019年第二次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  ①现场会议召开时间为:2019年8月29日(星期四)下午14:00;

  ②网络投票时间为:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月28日15:00至2019年8月29日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,应当通过互联网投票系统投票,不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份数量,同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、股权登记日:2019年8月23日(星期五);

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截至2019年8月23日下午15:00深圳证券交易所交易结束后,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次会议拟审议如下议案:

  议案1:《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及办理工商变更登记的议案》;

  议案2:《关于修订公司章程的议案》。

  2、以上议案1、议案2属于特别决议议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。上述提案已经公司于2019年8月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过,详情可查阅公司于2019年8月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  3、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(附件3)、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(附件3)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《2019年第二次临时股东大会参会登记表》(附件2),以便登记确认。有关证件可采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记)。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

  4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  5、登记时间:2019年8月24日至2019年8月28日(上午8:00一11:30,下午13:30一17:00,节假日除外)

  6、登记地点:安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号三只松鼠董事会办公室

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,出席会议食宿及交通费自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方式:

  通讯地址:安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号三只松鼠董事会办公室

  邮政编码:241000

  联系人:房尚任

  电话:0553-8788323

  传真:0553-8783156

  七、备查文件

  1、三只松鼠股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年8月14日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365783”,投票简称为“松鼠投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会提案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年8月29日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月28日15:00,结束时间为2019年8月29日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  三只松鼠股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会参会登记表

  ■

  日期:______年____月____日 个人股东签署:

  法人股东盖章:

  附注:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东,请附上身份证复印件和股票账户复印件;法人股东,请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

  附件3:

  授权委托书

  兹授权____ __先生/女士(身份证号码:____ __)代表本人(本股东单位)出席三只松鼠股份有限公司于2019年8月29日14:00召开的2019年第二次临时股东大会,受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

  本人(本股东单位)对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下:

  ■

  特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人签名(法人股东加盖单位印章):____ __

  年 月 日

  

  证券代码:300783 证券简称:三只松鼠 公告编号:2019-012

  三只松鼠股份有限公司

  关于变更投资者联系方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步做好投资者关系管理工作,更好地服务广大投资者,三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年8月14日起变更投资者联系方式,具体情况如下:

  一、投资者联系方式变更情况

  变更前:

  公司投资者联系电话:0553-8783333

  变更后:

  公司投资者联系电话:0553-8788323

  二、其他情况

  除联系电话外,公司办公地址、公司传真、电子邮箱、公司网址等其他信息均保持不变。以上变更将自本公告日起正式启用,敬请广大投资者注意。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年8月14日

  

  证券代码:300783 证券简称:三只松鼠 公告编号:2019-008

  三只松鼠股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月8日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》,自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起施行。

  公司已于2019年7月12日在深圳证券交易所创业板上市,现拟根据公司首次公开发行股票的情况,结合法律法规修订和公司经营情况,对《三只松鼠股份有限公司章程(草案)》中有关注册资本、股份总数、经营范围以及其他相关内容作出相应修订,形成新的《三只松鼠股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),《公司章程》将替代公司目前适用且已在工商管理部门备案的章程。相关条款修订具体如下:

  ■

  除上述修改外,《公司章程》其他条款不变。上述修订内容以工商行政管理部门核准登记为准。本次修改已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  修改后的公司章程于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年8月14日

本版导读

2019-08-14

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