百洋产业投资集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告

2019-08-14 来源: 作者:

  证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-056

  百洋产业投资集团股份有限公司

  第三届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议通知于2019年8月8日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2019年8月13日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开,应出席会议董事7人,实际出席会议董事7人。会议由董事长孙忠义先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  鉴于公司的全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)2018年业绩未达成,且教育文化产业未来经营情况存在不确定性,公司将对业务结构进行调整,拟与新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦签订《关于火星时代之股权回购协议》,由新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余火星人”)、王琦按原出让时股权比例受让火星时代100%股权,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金7,716.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)永久性补充流动资金,同时,用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)亦永久性补充流动资金,上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行募集资金净额的16.55%。上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步提升公司价值及盈利能力。

  由于本次交易对方为公司董事王琦先生及其控制的企业,根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。关联董事王琦先生在审议该议案时回避表决,独立董事对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  表决结果:6票赞成、反对0票、弃权0票;表决通过。

  《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会一致同意以2019年8月27日为股权登记日,于2019年8月30日下午15:00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2019年第三次临时股东大会,审议《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。

  《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《证券日报》。

  三、备查文件

  第三届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十三日

  

  证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-057

  百洋产业投资集团股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议于2019年8月13日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2019年8月8日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席高晓东先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事一致通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为:公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公司可持续发展,为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。我们一致同意《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司监事会

  二〇一九年八月十三日

  

  证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-058

  百洋产业投资集团股份有限公司关于

  资产出售暨关联交易及募集资金投资

  项目转让并将剩余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)2018年业绩未达成,且教育文化产业未来经营情况存在不确定性,公司将对业务结构进行调整,拟与新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦签订《关于火星时代之股权回购协议》,由新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余火星人”)、王琦按原出让时股权比例受让火星时代100%股权,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金7,716.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)永久性补充流动资金,同时,用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)亦永久性补充流动资金,上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行募集资金净额的16.55%。上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步提升公司价值及盈利能力。

  2019年8月13日,公司召开的第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,本次交易对方为公司董事王琦先生及其控制的企业,根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。关联董事王琦先生对该议案进行了回避表决,独立董事对此项关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  二、交易对方的基本情况

  (一)新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)

  1、基本信息

  公司名称:新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)

  住所:江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)

  执行事务合伙人:王琦

  公司类型:有限合伙企业

  成立日期:2016年12月02日

  营业期限:2016年12月02日至2026年12月01日

  认缴出资额:50.00万元

  统一社会信用代码:91360502MA35LLKX6H

  经营范围:投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务);资产管理;实业投资;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、股权结构及实际控制人情况

  ■

  3、财务情况

  新余火星人成立于2016年12月,目前无实际经营业务,亦不存在直接或间接控制其他企业的情形。2018年度新余火星人的营业收入为0万元,净利润为356.08万元;截止2018年12月31日,新余火星人总资产为74323.23万元,净资产为64,327.00万元(上述财务数据未经审计)。

  截至本公告日,新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司股份(百洋股份)共计45,923,781股,占公司总股本11.62%,为公司第二大股东。

  (二)王琦

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称:北京火星时代科技有限公司

  住所:北京市海淀区杏石口路81号1层101室

  法定代表人:王琦

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2001年04月04日

  营业期限:2001年04月04日至2031年04月03日

  注册资本:3,000万元

  统一社会信用代码:91110108802073287K

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;软件开发;电脑动画设计;计算机系统集成;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);零售图书。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、最近一年一期的财务情况

  单位:元

  ■

  2018年度的财务报表数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信桂审字[2019]第00259号审计报告。

  3、其他情况

  本次交易的标的为本公司全资子公司火星时代100%股权。该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次标的资产出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,火星时代将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日,公司不存在为火星时代提供担保、委托其理财等情况,亦不存在火星时代占用公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让价格由双方协商确认,为公司原收购火星时代100%股权时的交易总价97,400万元,加上公司向火星时代增资的金额10,915万元,扣除火星时代未完成业绩承诺导致新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿金额61,284.70万元,即本次股权回购价格为47,030.30万元(97,400万元+10,915万元-61,284.70万元,含剩余募集资金金额7,716.56万元)。本次股权回购价款由交易对方以现金方式支付。

  本次火星时代股权转让价格及获得的补偿金额之和不低于公司原收购其股权时的交易总价与公司向其增资金额的合计总额,作价方式合理,股权转让价格公允。本次交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、股权回购协议的主要内容

  (一)关于业绩及资产减值补偿安排

  1、乙方(新余火星人、王琦,下同)及丙方(侯青萍,下同)同意继续履行协议各方于2017年3月14日签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》,并结合业绩承诺期(即2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元)累计已完成的业绩情况及资产减值情况(以下合称为“本次补偿”)向甲方(百洋股份,下同)进行补偿。

  2、各方确认,本次补偿时,乙方及丙方进行补偿的方式为“现金+股票”,即以其持有的甲方股票及现金(包括且不限于甲方应向乙方支付的剩余股权转让款8,280万元)向甲方进行补偿;补偿方式优先以乙方持有的甲方股票进行补偿,不足部分,乙方同意甲方将应向其支付的前述剩余股权转让款抵减乙方应向甲方支付的相应业绩补偿款及股权转让款。

  3、各方确认,截至2018年末,乙方及丙方承诺的业绩已完成数额12,377.09万元,与承诺的三年累计业绩差额为21,002.91万元。据此计算,乙方及丙方应向甲方补偿的数额为61,284.70万元,其中:使用乙方持有的甲方股票(共计45,923,781股)补偿54,824.8915万元(56,000万元-1,175.1085万元=54,824.8915万元),使用现金补偿6,459.8085万元。为简化交易程序,现金补偿部分优先用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款8,280万元进行抵减,抵减后的余额1,820.1915万元(8,280万元-6,459.8085万元=1,820.1915万元)作为乙方向甲方支付的首期股权回购款。

  4、因乙方持有的甲方股票尚处于质押状态,各方同意乙方持有的甲方股票在办理完成股票质押解除手续之后再用于本次补偿,甲方不会因乙方持有的甲方股票尚处于质押状态暂时无法对甲方足额补偿而追究乙方、丙方的任何责任。乙方同意在解除上述股票质押手续后,未经甲方书面同意不将上述股票设置任何形式的担保、质押,以确保甲方能按照约定对上述股票实施回购。

  5、鉴于乙方及丙方实施的上述业绩补偿数额已超过该资产组对应的商誉减值数额,根据前述《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定,乙方及丙方无需向甲方再进行商誉减值补偿。

  (二)火星时代股权回购的安排、价格及支付方式

  1、协议各方同意,由乙方受让甲方持有的丁方100%股权,其中:向新余火星人转让火星时代99%股权,向王琦转让火星时代1%股权。

  2、协议各方一致确认:

  (1)甲方向乙方收购其持有的火星时代100%股权时的交易总价为97,400万元,甲方向丁方增资的金额为10,915万元,上述两项合计的总金额为108,315万元。

  (2)乙方及丙方向甲方进行业绩补偿61,284.70万元。

  (3)乙方及丙方应向甲方支付的关于丁方的股权回购款金额为47,030.30万元(108,315万元-61,284.70万元)。

  (4)本协议签订并生效且乙方、丙方本次补偿完成之日起,各方于2017年3月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及甲方与乙、丙方于2017年3月14日签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》自动终止,各方不再履行且互不追究各方的违约责任。

  3、乙方及丙方回购款总额为47,030.30万元,分四期支付,安排如下:

  1)本协议生效之日起支付1,820.1915万元,使用甲方应向乙方支付的剩余股权转让款进行支付;

  2)于2020年12月31日前支付前述回购款的15%,即7,054.545万元;

  3)于2021年12月31日前支付前述回购款的30%,即14,109.09万元;

  4)于2022年12月31日前支付剩余回购款,即24,046.4735万元。

  4、本协议签订并生效后的30日内应办理相应的变更手续。乙方应在上述变更手续办结后的30日内将用于业绩补偿的股票全部交由甲方予以回购注销。

  (三)履约担保

  1、在丁方100%股权过户至乙方名下之日起30日内,乙方应将其所持有的丁方100%股权质押给甲方,以担保其履行本协议第二条约定应向甲方支付剩余股权回购款的付款义务。由甲乙方另行签订单独的《股权出质协议》(见附件一),如两份协议内容发生冲突,以本协议为准。各方应共同配合办理有关股权质押登记手续,王琦、侯青萍为此提供连带责任保证担保。

  2、在乙方按本协议第二条的有关约定向甲方付清股权转让余款后的30个工作日内,各方应共同配合办理有关解除股权质押的登记手续。

  3、如乙方没有按本协议约定向甲方按期如数支付剩余股权转让款和/或相应违约金的,甲方有权采取相关法律手段处置已质押的股权。

  (四)违约责任

  1、各方应本着诚实信用的原则履行本协议项下的义务。任何一方不履行或未全面履行本协议约定,即构成违约。违约方应当赔偿因此给守约方造成的一切损失,该等损失包括直接损失、间接损失、预期利益,以及守约方为追究违约方违约责任而支付的全部费用(包括律师费等法律支出)、开支等。

  2、任一方没有按本协议约定按期如数支付相应的转让款、赔偿款、违约金等支付义务的,自逾期支付该等款项之次日起,每日应按照逾期支付款项金额的万分之五向收款方支付违约金,直至付清全部款项之日止。

  (五)协议成立和生效

  本协议自各方签署(自然人应由其本人签字、企业应盖章并由其法定代表人或授权代表签字)之日起成立并生效,且对各方均具有约束力。

  六、募集资金投资项目概述

  (一)募集资金金额及到位情况

  2017年7月31日,公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1394号),核准公司向新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)发行26,884,301股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股(A股)29,521,712股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格18.19元,共计募集货币资金人民币536,999,941.28元,扣除承销费、财务顾问费等各项发行费用15,000,000.00元后,实际收到募集资金净额为人民币521,999,941.28元,由承销商东兴证券股份有限公司于2017年9月14日、2017年9月15日汇入公司募集资金专项银行账户。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证确认,并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。

  (二)募集资金管理情况

  2017年9月18日,公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与募集资金专项开户银行上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司于2017年9月19日发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。2017年10月24日,公司和保荐机构东兴证券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司于2017年10月25日发布了《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (三)募集资金累计使用及结余情况

  公司2017年非公开发行股票共计募集货币资金扣除各项发行费用后,募集资金净额为52,199.99万元,其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技有限公司100%股权中的现金对价41,400万元,剩余募集资金10,799.99万元用于火星时代信息化升级项目及移动服务平台项目。截至2019年6月30日已向新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)支付80%现金对价即33,120万元。经2017年10月24日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年1月9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,公司使用募集资金2,500万元、8,415万元对募投项目实施主体(即火星时代)进行增资,用于募投项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”建设。

  截至2019年6月30日,承诺的募投项目及投资额如下表:

  ■

  注:截止《关于火星时代之股权回购协议》约定的乙方及丙方支付首期股权回购款1,820.1915万元完成之日,募集资金投资项目一一“支付本次重组现金对价”已经100%完成。

  截至2019年6月30日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  除上述活期存款外,截至2019年6月30日,募投项目资金在公司募资资金专户下的结构性存款/定期存款专户,购买结构性存款/定期存款尚未到期转回的金额为74,229,258.22元。其中百洋产业投资集团股份有限公司户名下的定期存款金额为4,229,258.22元,北京火星时代科技有限公司户名下的结构性存款金额为70,000,000.00元。

  (四)本次拟转让的募集资金投资项目

  本次拟转让的募投项目为由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司于2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过。

  (五) 募集资金投资项目转让的原因

  公司拟将全资子公司火星时代100%股权进行转让,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”,随火星时代股权转让同时出售。火星时代股权的转让是公司依据未来发展战略规划的统筹安排的,可进一步整合资源、优化资产结构,有效降低管理成本、提高运营效率,提升募集资金使用效率,有利于更好地维护公司和广大投资者的利益。

  (六)永久性补充流动资金相关事项

  截至2019年6月30日,原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”累计投入金额为3,485.04万元,尚未使用的募集资金余额为7,716.56万元,公司拟将上述剩余募集资金7,716.56万元(含利息,最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)永久性补充流动资金。同时,用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元(最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准)亦永久性补充流动资金。上述永久性补充流动资金占2017年非公开发行募集资金净额的16.55%。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公司可持续发展,为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响,不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响,不存在损害全体股东利益的情况。本次交易后,公司将不再持有火星时代股权,且火星时代将不再纳入公司合并报表范围。上述股权转让事项完成后,公司将重点发展原有主业,依托原有主业的发展基础,集中优势资源,向产业上下游进行拓展,优化公司的资产质量,进一步提升公司价值及盈利能力。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2019年初至本公告披露日,公司未与关联方发生任何关联交易。

  九、独立董事、监事会、财务顾问意见

  1、独董事前认可意见及独立意见

  独立董事事前认可意见:独立董事认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,本次交易的出售价格公允、合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此,我们对本次交易事项表示事前认可,同意将《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提交第三届董事会第三十九次会议审议。

  独立董事独立意见:独立董事认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于公司长远持续发展,为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和投资规划,有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公司可持续发展,为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理,决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。我们一致同意《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、财务顾问意见

  经核查,财务顾问认为:百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序,已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  综上,财务顾问对百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨关联交易及转让募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十九次会议决议

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事对公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

  4、东兴证券股份有限公司关于公司资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见

  5、关于火星时代之股权回购协议(待签署)

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十三日

  

  证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-059

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于召开2019年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定和要求,经百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议审议通过,决定于2019年8月30日召开2019年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下:

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会;

  2、股东大会的召集人:公司董事会;

  3、会议召开的合法、合规性:根据公司第三届董事会第三十九次会议决议,公司将于2019年8月30日召开2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;

  4、会议方式:采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权;

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  5、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年8月30日星期五下午15:00

  (2)网络投票时间为:2019年8月29日-2019年8月30日

  其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019年8月30日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年8月29日15:00至2019年8月30日15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点:广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室;

  7、股权登记日:2019年8月27日。

  8、出席对象:

  (1)截止2019年8月27日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司于 2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过,具体情况详见公司于2019年8月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。

  三、提案编码设置

  ■

  四、现场会议的登记方法:

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请首先进行电话确认。)

  2、登记时间:2019年8月28日、2019年8月29日9:00-11:30,14:30-17:00

  3、登记地点及联系方式:公司证券部

  通讯地址:广西南宁高新技术开发区高新四路9号

  邮政编码:530004

  联系电话:0771-3210585

  传真:0771-3212021

  联系人:赵东平、林小琴

  4、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记,由委托代理人出席会议的,需持有营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求原件,不符合要求的材料须于表决前补充完整。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项:

  1、会议联系方式:

  联系人:赵东平、林小琴;

  电话:0771-3210585;传真:0771-3212021;

  地址:广西南宁高新技术开发区高新四路9号;

  2、会议费用:

  本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十三日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362696

  2、投票简称:百洋投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  ■

  (2)对于以上议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年8月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、投票时间:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月29日15:00至2019年8月30日15:00的任意时间。

  2、股东身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程:登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码:股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份2019年第三次临时股东大会投票”。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  (4)确认并发送投票结果。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席百洋产业投资集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票(如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决),并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人证券账户号码:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  委托日期:

  证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-060

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于控股股东部分股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月13日收到公司控股股东孙忠义先生的通知,获悉公司控股股东孙忠义先生将其所持公司部分股权办理了质押手续,现将具体情况公告如下:

  一、股东股份质押的基本情况

  ■

  二、股东股份累计被质押的情况

  截止本公告日,孙忠义先生持有公司股份共计133,386,946股,占公司股份总数的33.74%,处于质押状态的股份累计数为69,140,294股,占其所持公司股份总数的51.83%,占公司股份总数的17.49%,尚余64,246,652股未质押。公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的41.31%,处于质押状态的股份共计93,690,294股,占其所持公司股份总数的57.38%,占公司股份总数的23.70%,尚余69,592,927股未质押。

  三、备查文件

  1、持股5%以上股东每日持股变化明细

  2、证券质押及司法冻结明细表

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十三日

  

  证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-061

  百洋产业投资集团股份有限公司关于

  控股股东签署《股权转让框架协议》的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的41.31%。

  2、本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

  3、本协议签订后,受让方将对公司及公司控股和参股公司进行尽职调查,尽职调查完成后,受让方确定是否签署正式的股权转让协议。本次交易存在交易未能达成的风险。

  4、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、《股权转让框架协议》签署概况

  百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋股份”)于2019年8月13日收到公司控股股东孙忠义先生的通知,获悉公司控股股东孙忠义先生与汇泰控股集团股份有限公司(以下简称“汇泰集团”)签署了《股权转让框架协议》,孙忠义先生拟向汇泰集团转让其所持有的百洋股份股票不低于现上市公司总股本的7%,转让总价拟不低于2.59亿元。

  二、公司控股股东及一致行动人持股情况

  截至本公告日,公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的41.31%。具体持股数量及持股比例如下:

  ■

  三、交易对方的基本情况

  公司名称:汇泰控股集团股份有限公司

  住所:山东省滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司1号楼201

  法定代表人:张小飞

  公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  成立日期:2009年06月19日

  营业期限:2009年06月19日至无固定期限

  注册资本:30,000万人民币

  统一社会信用代码:91371600690622316Q

  经营范围:以自有资金对下属企业投资、管理(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  汇泰集团坐落于山东省滨州市,占地面积200平方公里,资产超过100亿元,企业职工达3000余人,是一家集海洋化工、原盐生产、清洁能源、食品加工、水产养殖、信息化教育为一体的企业集团。

  近年来,汇泰集团在原盐生产、海洋化工、海洋养殖及食品加工等海洋生态产业链综合开发基础上,重点发展了以风电和太阳能为主的清洁能源、再生资源利用和信息化教育等多个新兴领域和产业,成为了一家综合性、科技型的企业集团。集团及旗下企业先后获得全国海洋化工高新技术产业化试点企业、山东科学环境友好企业、山东省重合同守信用企业等荣誉称号。

  四、 《股权转让框架协议》的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:孙忠义

  乙方:汇泰控股集团股份有限公司

  (二)协议主要内容

  1、交易标的

  在2019年9月12日前,甲方拟向乙方转让的股票数不低于现上市公司总股本的7%,转让总价拟不低于2.59亿元(甲方目前持有的股票数占上市公司总股本的33.74%,后续如发生股票回购注销等,转让的股权比例相应调整,具体的转让数量以双方后续签订的股权转让协议为准),乙方受让上述股份后成为百洋股份的战略股东。未来乙方不排除继续增持上市公司股票。

  2、意向金

  为彰显乙方的诚意,乙方于本协议签署之日起三个工作日内向甲方支付意向金人民币1亿元整。签订正式股权转让协议时,意向金抵做部分股权转让款予以扣除。

  3、尽职调查

  在签署本协议后,乙方有权指定相关中介机构对标的公司开展包括但不限于法律、财务、商业领域在内的尽职调查工作。尽职调查期限为签署本协议之日起20个工作日内完成。尽职调查过程中发现标的股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让的事项或标的公司存在任何可能对本次交易构成实质障碍的事项,乙方有权单方面无条件终止本次交易,甲方须在乙方提出终止本次交易的通知发出之日起的3个工作日内全额返还意向金。

  4、声明与保证

  1)交易各方声明与保证其拥有签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的所有交易文件所需的一切必要权利和授权。

  2)甲方向乙方声明与保证:在本协议签署日,甲方是标的股份之合法所有者,有权处分标的股份。在股票过户之日,甲方持有的转让标的股份如有质押或限制的需解除。

  3)乙方向甲方声明与保证:乙方应积极支持标的公司各项业务发展,整合可与标的公司协同匹配的优质资源,做大做强标的公司。乙方保证其为签署本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

  5、交易涉及的税负

  因本次交易产生的相关纳税义务和税务责任,由甲乙双方根据现行法律法规的规定各自自行承担。

  6、违约责任

  如任何一方未能按照本协议书的约定履行其义务,给对方造成任何损失的,违约方应向守约方赔偿损失。

  7、争议解决

  因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议或权利主张,各方均应首先通过友好协商解决。在争议发生之日起20个工作日内不能通过协商解决的,则任何一方可将争议提交中国广州仲裁委员会仲裁。在仲裁进行期间,除仲裁争议范围内的义务及事项外,各方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。

  8、其他

  如本协议有任何条款的无效,不影响本协议其他条款的有效性。未尽事宜,可通过友好协商,签订补充协议。

  五、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次股权转让的目的是为了引进战略股东,以利于上市公司今后的业务发展,但短期内对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生重大影响。

  本次股权转让若能最终实施,孙忠义先生持有公司股份的持股比例将由原来的33.74%降至26.74%左右;公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由原来的41.31%降至34.31%左右,不会导致公司控股权发生变更。

  六、控股股东孙忠义先生股份锁定的相关承诺履行情况

  1、孙忠义先生在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺

  自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  2、孙忠义先生在2017年9月27日完成增持公司股份后的相关承诺

  严格遵守有关法律法规的规定,在增持行为完成后六个月内及其他法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  3、孙忠义先生认购公司非公开发行股票的相关承诺事项(该部分股票2017年9月27日上市)

  本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由百洋股份回购;该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。

  截至本公告日,该承诺正常履行中。

  4、孙忠义先生在2017年并购重组事项时对本次交易前持有股份的股份锁定承诺

  若本次重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升,则在本次交易完成后12个月内,本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

  由于重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前下降,截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  5、孙忠义先生作为董事的其他承诺事项

  在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

  截至本公告日,该承诺正常履行中。

  截至本公告日,孙忠义先生严格履行了其所做出的承诺,未出现违反承诺的情况。本次股份转让不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反 《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

  七、重大风险提示

  本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本协议签订后,受让方将对公司及公司控股和参股公司进行尽职调查,尽职调查完成后,受让方确定是否签署正式的股权转让协议。因此,本次交易存在交易未能达成的风险。

  公司董事会将持续关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) ,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。

  八、备查文件目录

  《股权转让框架协议》

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十三日

本版导读

2019-08-14

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