厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-08-14 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项,并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中诚信评级,根据中诚信出具的信评委函字【2019】G252-2号《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,合兴包装主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司的利润分配政策及股东回报规划

  (一)公司的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)相关要求及《公司章程》的规定,公司进一步完善了股利分配政策,现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下:

  第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

  (二)利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下:

  (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。

  (二)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实现现金分红不会影响公司后续持续经营。

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、资金能够满足公司持续经营和长期发展需求,且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  4、重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  (三)公司现金分红的比例及时间间隔:

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时,每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订,报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求:

  1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (四)公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

  (五)公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。

  (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序:

  (一)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时,属于《公司章程》第八十条规定事项的,公司为股东提供网络投票方式。

  (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  (四)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  第一百五十八条 公司利润分配方案的实施:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十九条 公司利润分配政策的变更:

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  (二)股东分红回报规划

  在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上,公司董事会制定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划(2018年一2020年)》。

  1、分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,可以进行中期现金分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、公司现金分红的比例及时间间隔:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时,每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订,报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求:

  (1)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (3)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (4)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  3、未来三年(2018-2020),公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  四、最近三年公司现金分红情况

  2016年度、2017年度及2018年度,公司现金分红情况如下:

  ■

  公司2016年、2017年和2018年合并报表中归属母公司股东的年均净利润为26,380.62万元,现金分红累计金额达到16,910.02万元,每年均实施现金分红,且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为64.10%,已达到中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例的要求。

  五、本次可转债发行不设担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,发行人经审计的净资产为30.24亿元,经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.37亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。

  六、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

  (一)政策及市场风险

  1、宏观经济周期波动带来的风险

  公司的下游行业主要为家用电器、食品饮料、电子消费品等零售消费市场,行业的发展水平与国民经济的发展状况相关性较高。宏观经济发展状况及发展趋势对行业的发展具有重要影响,同时家用电器、电子消费品等产品受经济周期性波动的影响也较大,当经济处于扩张期时,居民对家用电器、电子消费品的需求增加,行业的业务量上升;当经济处于低谷期时,居民对家用电器、电子消费品的需求减少,行业的业务量降低。因此,宏观经济发展走势情况会对公司的经营业绩产生影响。

  2、市场竞争风险

  近年来,中国瓦楞纸包装行业快速发展,已产生了一批具有一定竞争力的区域性企业。一方面国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂,另一方面部分国内企业也加大了技改、市场扩张力度。预计未来3~5年内,业内大型企业仍将维持积极发展策略,本公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险,如果公司不能适应市场竞争状况的变化,可能无法保持目前的行业地位与市场份额。

  (二)经营管理风险

  1、原材料价格波动风险

  公司生产纸箱、纸板的主要原材料为瓦楞原纸、箱板纸等。原材料成本为公司最主要的经营成本,占营业成本比重在65%以上,占比相对较高。因此,公司原材料支出是影响整个成本和利润的重要因素。目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足,但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大,工业用纸价格存在上涨可能。如果未来原纸的价格大幅回升,将对公司原材料采购成本的控制造成一定压力,进而可能对公司生产经营及现金流量短期内造成一定负面影响。

  2、募投项目进程及效益不达预期的风险

  本次募集资金投资项目为环保包装工业4.0智能工厂建设项目和青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目,募投项目对工程质量要求较高,建设过程中,不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

  由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预测产生偏差,有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

  (三)财务风险

  1、应收票据及应收账款的减值风险

  报告期各期末,公司合并报表中应收票据及应收账款净额分别为148,475.91万元、234,140.61万元和273,600.27万元,占流动资产总额分别为46.13%、54.22%和56.58%,总体处于相对较高水平。随着业务的发展、销售规模的增大以及新客户的拓展,公司应收账款净额仍有可能维持在高位。若公司对应收账款催收不力,或应收账款回收出现困难,则可能给公司经营运作、资金周转带来较大的风险。

  2、存货跌价的风险

  报告期内,发行人的存货的金额为99,831.13万元、122,076.93万元和119,626.45万元,公司存货规模较大。公司的存货主要是原材料及库存商品构成,其中库存商品大部分是根据客户订单进行生产,如果客户发生变化或出现其他不利因素,导致某些产品滞销或发生减值,可能给公司带来资金周转和减值损失的风险。

  3、偿债能力风险

  报告期内,发行人的利息保障倍数分别为7.71、3.37和4.18,由于公司所负债务多为流动负债,存在一定的短期偿债风险。随着公司生产经营规模的扩大,短期债务清偿压力可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现能力,则有可能降低公司的偿债能力,增加公司的偿债风险。

  4、因收购和投资导致的资产减值风险

  收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供出售金融资产等资产的增加。报告期内,公司实行外延式发展战略,收购和对外投资活动频繁,商誉等资产持续增加。截至2018年12月31日,商誉占总资产比例达到0.25%,无形资产占7.40%,长期股权投资占0.72%,可供出售金融资产占0.25%。2017年度以及2018年度,由于所处区域整体经济环境低迷,且包头华洋与大庆华洋实际业绩未达预期,截至2018年12月31日,对此收购所形成的商誉共计提减值损失6,611.78万元,占总商誉账面原值79.33%,如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶化,则可能产生资产减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

  5、毛利率下降的风险

  发行人最近三年的毛利率分别为16.62%、14.34%和12.54%。毛利率下降主要源于公司为进行产业整合开拓供应链服务业务,而此类业务毛利率较低,同时报告期内原纸采购价格不断上涨。发行人下游产品与国家宏观经济周期存在一定关联,未来随着经济周期的变化,公司毛利率的变化趋势还存在一定的不确定性。

  6、固定资产折旧与无形资产摊销增加的风险

  本次募集资金投资项目用于新建生产基地,由于本次投资将形成房屋建筑物、土地及机器设备等长期资产,建设完成后,公司固定资产折旧与无形资产摊销将相应增加。若未来市场环境等方面发生重大不利变化,或公司产品不能保证完全获得预期的市场销售规模,增加的固定资产折旧与无形资产摊销将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  7、业绩下滑的风险

  报告期内,公司实现的营业利润分别为14,577.92万元、26,101.31万元和35,550.41万元,呈增长趋势。但影响公司经营业绩的因素较多,包括宏观经济状况、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司及价格出现大幅下降等重大事项,或由于其他内部诸多不利因素的影响,公司营业利润存在本次可转债上市当年下滑50%或以上的风险。

  (四)与本次可转换公司债券相关的风险

  1、本息兑付风险

  本次发行的可转换公司债券存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  2、未提供担保的风险

  公司本次发行可转换公司债券,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措施。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  3、可转换公司债券价格波动的风险

  与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

  公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  4、发行可转换公司债券到期不能转股的风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

  5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

  本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益,可转换公司债券进入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  6、本次可转换公司债券转股的相关风险

  进入可转换公司债券转股期后,可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

  (1)本次可转换公司债券设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转换公司债券投资者提前转股,从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (2)公司本次可转换公司债券发行方案规定:“在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时,结合当时的市场状况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时,本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

  (3)本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期间,由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  7、信用评级变化的风险

  中诚信本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为AA。在本期债券存续期限内,评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,增加投资风险。

  请投资者关注以上重大事项提示,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  七、公司2019年第一季度经营情况

  公司于2019月4月27日公告了2019年第一季度报告(财务数据未经审计),2019年1-3月实现营业收入287,641.49万元,同比增长8.24%;实现归属于上市公司股东的净利润6,833.48万元,同比增长17.47%;实现扣非后归属于上市公司股东的净利润6,324.89万元,同比增长12.68%。公司2019年第一季度报告不涉及影响本次发行的重大事项,财务数据未发生重大不利变化。公司2019年第一季度报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  第一节 释义

  在募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  ■

  特别说明:本募集说明书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  第二节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行概况

  (一)本次发行相关的核准情况

  1、公司本次公开发行可转债的方案已由2018年9月27日召开的合兴包装第四届第二十九次董事会审议通过;

  2、公司本次公开发行可转债的方案已由2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过;

  3、2019年3月13日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议并通过了《关于公司修订公开发行可转换公司债券预案的议案》及《公司关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

  4、中国证监会于2019年5月31日核发《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]974号),核准发行人向社会公开发行面值总额5.9575亿元可转换公司债券;

  5、2019年8月13日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了本次可转债具体方案的议案。

  (二)本次可转债基本发行条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,575.00万元(含59,575.00万元)。

  3、票面金额、发行数量和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元,共发行595.75万张。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率具体为:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、付息的期限和方式

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i,其中:

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年” 或“每年” )付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i: 指可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.38元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本: P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股: P1=(P0+A×k) /(1+k);

  上述两项同时进行: P1=(P0+A×k) /(1+n+k);

  派送现金股利: P1=P0-D;

  上述三项同时进行: P1=(P0-D+A×k) /(1+n+k)。

  其中: P0 为调整前转股价, n 为送股或转增股本率, k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价, D 为每股派送现金股利, P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申

  请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售,公司原股东优先配售后余额部分(含公司原股东放弃优先配售部分)采用网下向机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足59,575万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。向公司原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果,最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  本次可转换公司债券发行包销的基数为59,575万元,保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

  (2)网上发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律法规禁止者除外)。

  (3)网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合国家法律法规规定的其他机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,公司原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的持有合兴包装股份数量按每股配售0.5093元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额,再按100元/张转换为可转换公司债券张数,每1张为一个申购单位。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1) 可转换公司债券持有人的权利与义务

  1) 可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2) 可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (2)债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  2) 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  3) 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4) 担保人发生重大变化;

  5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  6) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议;

  3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过59,575万元(含59,575万元),本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  18、募集资金存放管理

  公司已经制定《募集资金使用管理办法》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债不提供担保。

  20、可转换公司债券上市地

  本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。

  21、本次决议的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  (三)债券评级情况

  中诚信对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA级,债券信用评级为AA级,展望评级为稳定。

  (四)预计募集资金量和募集资金专项储存情况

  1、预计募集资金量

  本次可转债预计募集资金总额不超过59,575万元(含59,575万元)。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于董事会决定的专项存储账户。

  (五)债券持有人会议规则的主要内容

  1、债券持有人的权利和义务

  (1)可转债债券持有人的权利

  1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  2)根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

  3)根据约定的条件行使回售权;

  4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

  7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转债债券持有人的义务

  1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

  2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  3)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  4)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议规则

  (1)债券持有人会议的召开

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更募集说明书的约定;

  2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)保证人或者担保物发生重大变化;

  5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  6)其他影响债券持有人重大权益的事项。

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

  (2)债券持有人会议的召集

  1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

  2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (3)债券持有会议的权限范围

  1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  3)当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  5)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;

  6)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  (下转B66版)

本版导读

2019-08-14

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