厦门合兴包装印刷股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告

2019-08-14 来源: 作者:

  证券代码:002228 证券简称:合兴包装 公告编号:2019-049号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第四次会议于2019年8月13日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2019年8月8日发出,并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人,亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

  一、会议以3 票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》;

  公司已于2019年6月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]974号),核准公司向社会公开发行面值总额59,575万元可转换公司债券,期限6年。

  公司于2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规规定以及证券监管部门要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案。监事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案,具体情况如下:

  (一)发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币59,575万元,发行数量为595.75万张。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (二)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率具体为:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (三)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.38元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (四)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (五)发行方式

  本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售,公司原股东优先配售后余额部分(含公司原股东放弃优先配售部分)采用网下向机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足59,575万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。向公司原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果,最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  本次可转换公司债券发行包销的基数为59,575万元,保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (六)发行对象

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等(国家法律法规禁止者除外)。

  (1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

  (2)网上发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律法规禁止者除外)。

  (3)网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合国家法律法规规定的其他机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  (七)向原股东优先配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,公司原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的持有合兴包装股份数量按每股配售0.5093元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额,再按100元/张转换为可转换公司债券张数,每1张为一个申购单位。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  上述事项在股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,不需要再行提交股东大会审议。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

  根据公司2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会的授权,董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  上述事项在股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,不需要再行提交股东大会审议。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  监事会

  二O一九年八月十三日

  

  证券代码:002228 证券简称:合兴包装 公告编号:2019-048号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第四次会议于2019年8月13日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2019年8月8日发出,并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人,亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

  经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

  一、会议以7 票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》;

  公司已于2019年6月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]974号),核准公司向社会公开发行面值总额59,575万元可转换公司债券,期限6年。

  公司于2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规规定以及证券监管部门要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案,具体如下:

  (一)发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币59,575万元,发行数量为595.75万张。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (二)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率具体为:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (三)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.38元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (四)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (五)发行方式

  本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售,公司原股东优先配售后余额部分(含公司原股东放弃优先配售部分)采用网下向机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足59,575万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。向公司原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果,最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  本次可转换公司债券发行包销的基数为59,575万元,保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (六)发行对象

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等(国家法律法规禁止者除外)。

  (1)向公司原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

  (2)网上发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(国家法律法规禁止者除外)。

  (3)网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合国家法律法规规定的其他机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  (七)向原股东优先配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,公司原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的持有合兴包装股份数量按每股配售0.5093元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额,再按100元/张转换为可转换公司债券张数,每1张为一个申购单位。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  上述事项在股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,不需要再行提交股东大会审议。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》;

  公司于2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,将在本次可转换公司债券发行完成后,按照相关法律法规及规范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  上述事项在股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内,不需要再行提交股东大会审议。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更重庆投资项目暨投资协议生效的议案》。

  经审议,同意公司与重庆高新技术产业开发区管委会签署《合兴(重庆)包装印刷生产基地项目终止协议书》,终止在重庆金凤电子信息产业园建设合兴(重庆)包装印刷生产基地项目;并同意公司在重庆国际生物城(重庆麻柳沿江开发区)建设合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目暨公司与重庆国际生物城开发投资有限公司于2019年7月17日签署关于合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目的《投资协议》生效,且以公司全资子公司重庆合信包装印刷有限公司或新设主体实施本次协议相关内容。以上事项授权公司经营层办理。

  具体内容请详见于2019年8月14日刊载在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更重庆投资项目暨投资协议生效的公告》。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董事会

  二O一九年八月十三日

  

  证券代码:002228 股票简称:合兴包装 公告编号:2019-050号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司关于

  变更重庆投资项目暨投资协议生效的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步扩大公司在西南地区市场规模,提升生产能力,满足当地及周边地区的客户需求,适应公司发展的需要,厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”)与重庆高新技术产业开发区管委会于2011年3月16日签署《投资协议书》,并经第二届董事会第十二次会议及2010年年度股东大会审议通过《关于合兴(重庆)包装印刷生产基地暨投资协议事项的议案》,同意公司在重庆金凤电子信息产业园实施合兴(重庆)包装印刷生产基地项目(具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告,公告编号:2011-013、2011-017)。

  现由于政府规划调整,公司无法取得合兴(重庆)包装印刷生产基地项目建设工业用地。因此公司拟与重庆高新技术产业开发区管委会签署《合兴(重庆)包装印刷生产基地项目终止协议书》,终止在重庆金凤电子信息产业园建设合兴(重庆)包装印刷生产基地项目。

  考虑到重庆市场的实际需求,公司与重庆国际生物城开发投资有限公司于2019年7月17日签署关于合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目《投资协议》(以下简称“《投资协议》”)(相关内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 编号为2019-045号的《关于对外投资事项变更暨签订投资协议的公告》)。根据《投资协议》,公司拟合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目。现将该项目相关内容描述如下:

  一、对外投资概述

  (1)本次项目拟在重庆国际生物城(重庆麻柳沿江开发区)建设合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目,主要为客户提供高档瓦楞纸箱及各类包装印刷制品。项目拟投资不低于人民币4.7亿元;设计产能:年产16000万平方米高档瓦楞纸箱等产品,预计年产值:8 亿元。项目总用地面积约100亩,该用地性质为工业用地,土地使用权通过招拍挂方式取得。项目自《投资协议》生效之日起9个月内开工建设,17个月内完成主体工程建设,21个月内完成仪器设备调试并投产。

  (2)公司于2019年8月13日召开第五届董事会第四次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更重庆投资项目暨投资协议生效的公告》。

  (3)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体及实施主体的介绍

  1、本次投资主体为厦门合兴包装印刷股份有限公司

  公司名称:厦门合兴包装印刷股份有限公司

  法定代表人:许晓光

  住所:厦门市同安区同集北路556号

  注册资本:116,951.6948万人民币

  经营范围:生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品,研究和开发新型彩色印刷产品。纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。(以上商品不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)

  2、本次实施主体为公司全资子公司重庆合信包装印刷有限公司或新设主体

  公司名称:重庆合信包装印刷有限公司

  法定代表人:康春华

  住所:重庆市江北区港城南路1号

  注册资本:3,000万人民币

  经营范围:包装装潢印刷品;普通货运(以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营)。生产、销售:中高档瓦楞纸箱、纸板及纸塑包装制品;包装品(不含印刷);新型环保包装物的研制和开发;货物进出口。(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  (1)增强企业竞争力,促进公司未来经营发展战略实现

  通过对重庆及周边市场的充分考察,了解到重庆是中国老工业基地之一和国家重要的现代制造业基地,形成了全球最大电子信息产业集群和中国国内最大汽车产业集群,亦形成了装备制造、综合化工、材料、能源和消费品制造等千亿级产业集群,还是全球最大的笔记本电脑生产基地、全球第二大的手机生产基地。重庆的电子、家电、摩托车零部件、高铁、电子信息、轻工、食品饮料制造等产业在国内具有举足轻重的地位,重庆及周边地区包装市场容量巨大。

  鉴于当地广阔的市场前景,公司拟在重庆麻柳沿江开发区建设合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目,此项目将立足技术创新,从节能降耗、提高生产效率和产品质量入手,为客户提供高端的包装一体化解决方案,进一步提升企业竞争力,提高市场占有率,增加企业效益。

  (2)符合产业政策,促进当地社会经济发展

  随着我国由出口导向型发展战略向内需拉动型发展战略的转变,东南沿海地区产业加速向中西部地区转移,为中西部纸包装业提供了巨大的市场空间,近几年来,中西部地区包装工业增长速度明显高于东部地区,成为包装行业发展的新高地。电子信息产品、食品饮料和生物科技是重庆市大力发展的产业之一,在国民经济结构中占有较高的地位。本项目的建设符合当地产业结构的布局方向,对于促进当地经济发展、调整产业结构面均有着非常重要的作用,受到当地政府的大力支持。

  (3)满足市场需求,提高市场占有率,增强盈利能力

  2008年重庆合信成立至今,始终在当地采取租赁厂房的方式进行生产经营。经过数年的成长与积累,现有场地的产能已不能满足公司当地业务拓展的需要,严重制约了公司在重庆地区发展后劲。项目地块距重庆合信重点客户距离较近,项目的兴建可降低物流成本,提高生产效率。

  2、存在的风险

  随着行业竞争日趋激烈,导致客户对产品质量和服务水平的要求越来越高,质量成本控制的高低成为目前影响行业发展的主要风险。此外,本次项目的实施涉及到取得土地,土地的取得存在一定的不确定性。且项目投资总额较大,后续建设需要大量资金,资金能否按期到位存在不确定性,建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度将使公司承担一定的资金财务风险。

  3、对公司的影响

  本次项目拟由公司全资子公司重庆合信包装印刷有限公司或新设主体实施。该项目将立足技术创新,从节能降耗、提高生产效率和产品质量入手,大幅开发环保型纸箱,为客户提供高端的包装一体化解决方案,进一步释放中高档纸箱的产能,提升公司销售规模,提高市场占有率,增加社会效益和企业效益,为客户提供更为优质服务的同时,进一步扩大公司在西南地区的市场规模及影响力。

  4、资金方面

  本次项目资金来源为企业自有资金或对外融资。

  综上:

  1、同意厦门合兴包装印刷股份有限公司与重庆高新技术产业开发区管委会签署《合兴(重庆)包装印刷生产基地项目终止协议书》,并同意公司终止在重庆金凤电子信息产业园建设合兴(重庆)包装印刷生产基地项目。

  2、同意厦门合兴包装印刷股份有限公司在重庆国际生物城(重庆麻柳沿江开发区)建设合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目,并同意公司与重庆国际生物城开发投资有限公司于2019年7月17日签署关于合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目《投资协议》生效,且以重庆合信或新设主体实施本次协议相关内容。

  3、以上事项授权公司经营层办理。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议;

  2、《合兴包装重庆智能环保包装生产基地项目可行性研究报告》;

  3、公司与重庆高新技术产业开发区管委会签署《合兴(重庆)包装印刷生产基地项目终止协议书》;

  4、公司与重庆国际生物城开发投资有限公司签署《投资协议》。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二O一九年八月十三日

本版导读

2019-08-14

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