山东英科医疗用品股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-08-14 来源: 作者:

  声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  本公司2018年度报告已于2019年4月29日对外披露,2019年第一季度报告已于2019年4月29日对外披露,详细信息可参照巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告。2018年度公司实现归属于母公司所有者净利润17,933.87万元,比2017年度增长23.61%,实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润16,742.46万元,比2017年度增长15.31%。2019年一季度公司实现归属于母公司所有者净利润3,384.42万元,比上年同期增长50.61%,实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润3,325.68万元,比上年同期增长75.05%。2019年第一季度报告未涉及影响本次发行的重大事项,且公司仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本公司聘请新世纪评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,公司主体信用等级为“AA-”级,本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级,评级展望稳定。在本次可转债存续期内,新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

  1、利润分配原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

  2、利润分配形式

  (1)利润分配形式:公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  (2)股票股利分配:采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案。

  (3)现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (4)利润分配的期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、利润分配程序

  (1)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  (2)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (4)如公司董事会未作出现金利润分配方案的,董事会应当披露原因,并由独立董事发表独立意见。

  (5)若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (6)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

  (7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)最近两年公司利润分配情况

  公司于2017年上市,公司2017年度及2018年度的利润分配情况如下:

  公司2017年度利润分配方案为:经公司2017年度股东大会决议,以截至2017年12月31日总股本98,234,307股为基数,每10股派发现金股利1.5元(含税),合计派发现金股利为人民币1,473.51万元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增98,234,307股,转增后公司总股本增加至196,468,614股。

  公司2018年度利润分配方案为:经公司第二届董事会第七次会议审议通过,公司拟以分红派息股权登记日的总股本198,418,614股为基数(实际股数以股权登记日当日股份数为准),向股权登记日在册全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币(含税),共计派发现金股利2,976.28万元。该利润分配方案还需经公司2018年年度股东大会审议。截至本募集说明书出具日,公司2018年年度股东大会尚未召开。

  公司上市后现金分红情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:因部分限制性股票激励对象2018年离职,公司根据激励计划相关条款撤销并收回其2017年度现金分红,因该事项共计收回现金分红0.37万元,实际2017年度现金分红金额为1,473.14万元。

  发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,发行人将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

  五、公司的相关风险

  (一)经营风险

  1、经营业绩波动风险

  本公司营业收入主要来自一次性手套的销售。最近三年,公司主营业务收入分别为118,185.07万元、174,902.35万元和189,187.00万元,归属于母公司股东的净利润分别为8,604.58万元、14,508.41万元和17,933.87万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,747.25万元、14,519.31万元和16,742.46万元,主营业务毛利率分别为24.50%、24.94%和24.95%。

  报告期内,公司销售收入及净利润实现了较快的增长。随着公司经营规模和产品领域的扩大,行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多,公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。

  2、原材料价格波动及品质稳定性风险

  本公司主要产品一次性手套的主要原材料为PVC粉、丁腈胶乳和DINP/DOTP增塑剂等,原材料成本占产品成本比例较高。PVC粉、丁腈胶乳和DINP/DOTP增塑剂的价格受石油价格和供需关系等多方面因素影响,价格变动频繁。当原料价格波动时,公司通常会通过调整产品售价等措施来应对风险,若原材料价格出现较大甚至剧烈波动、公司不能及时向下游转嫁成本,或公司不能建立稳定的原材料供应体系,则公司可能面临成本上升、利润率下降的风险。

  虽然PVC粉、丁腈胶乳和DINP/DOTP增塑剂在市场上供应通常较为充足,但原材料品质的稳定性与一致性会对公司产品的品质产生影响。

  (二)财务风险

  1、偿债风险

  报告期内,公司的经营规模快速增长,新增厂房、设备较多,公司日常经营所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一,主要依靠债权方式融资。报告期各期末,公司的资产负债率分别为53.99%、34.42%和47.49%。负债主要以流动性负债为主,报告期各期末,公司的流动比率分别为0.83、1.62和1.34。虽然目前公司的客户信用良好,货款回收及时,且公司盈利能力、现金流状况较好,但公司仍存在一定的短期偿债风险。

  2、汇率波动风险

  报告期内,公司财务费用中汇兑损益的金额为-855.11万元、1,617.46万元和-2,247.35万元,占利润总额的比例为-8.73%、9.93%和-10.88%,2017年公司财务费用中汇兑损失较大,主要原因系人民币升值幅度较大。

  公司产品主要出口国外,出口业务收入占总收入比例超过90%,同时有部分原材料亦通过美元结算。随着生产、销售规模的扩大,公司原材料进口和产品出口金额将不断增加。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在:一方面,人民币处于升值或贬值趋势时,公司产品在境外销售市场的价格竞争力下降或上升;另一方面,自确认销售收入形成应收账款至收汇期间,公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益,将直接影响公司当期业绩。

  (三)市场风险

  1、销售模式风险

  公司产品销售主要采用ODM模式,ODM业务模式目前是我国一次性手套生产企业参与国际分工的主要方式。公司的销售客户主要是一次性手套进口商,进口商再通过分销商或者自身的销售网络将一次性手套销售给终端用户,进口商和分销商对公司产品的认可程度将直接影响其对本公司产品的采购量。尽管本公司产品能保持较好的质量和品质,且公司信誉良好,通过了进入主要目标市场的资质认证和主要分销商的产品认可,但如果上述客户出现经营困难导致采购减少,或转向其他供应商采购相关产品,则可能对本公司的产品销售产生一定影响。

  2、全球经济波动导致公司外销收入下滑的风险

  发行人产品以出口为主,报告期内,外销收入分别占主营业务收入的96.25%、96.25%和96.39%,产品主要销往美国、加拿大、欧洲、日本等境外市场。

  公司主营产品一次性健康防护手套广泛应用于医疗行业、食品加工行业和日常家庭护理中。当前,全球经济全面复苏面临不确定性,全球宏观经济的波动将影响人均收入水平和企业整体利润水平,从而间接影响着一次性健康防护手套行业的整体市场需求。若未来全球或者区域性经济发生剧烈波动,可能影响公司的外销收入。

  3、中美贸易摩擦加剧的风险

  美国东部时间2018年9月17日,美国白宫发表总统声明,将针对从中国进口的2,000亿美元商品于2018年9月24日起加征10%关税,2019年1月1日起将税率调高至25%。而后10%关税如期开始加征,25%的关税延后至2019年5月10日起宣布加征。美国本次公布的加征关税产品清单中,公司主要产品PVC手套医疗级和工业级、丁腈手套医疗级等均不在加税之列,丁腈手套工业级和冷热敷产品在加税产品清单中。公司丁腈手套工业级虽在加征关税之列,但公司所生产的丁腈手套产品绝大部分可达医疗级品质标准,具备较强的抗风险能力。而公司冷热敷产品收入占比相对较小。

  截至目前,中美双方已完成第十一轮中美经贸高级别磋商,双方将就遗留的问题通过各种有效方式进一步磋商,存在通过谈判化解的可能。

  尽管公司所受影响有限,但由于贸易战形势错综复杂,且出口环节中客户所具备的采购资质及采购意愿存在不确定性,如果中美贸易摩擦进一步加剧,加征关税清单进一步扩大,将可能对公司的经营产生不利影响。

  (四)募集资金投资项目风险

  本公司本次募投项目“年产110.8亿只(1108万箱)高端医用手套项目”,项目投产后公司一次性手套产能将得到扩充,有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司实际经营状况做出,尽管本公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,但本次募投项目实现经济效益的时间较长,若本公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整,或项目建设过程中管理不善影响项目进程、本公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。

  目前,由于中美贸易摩擦,美国针对从中国进口的2,000亿美元商品于2018年9月24日起加征10%关税,于2019年5月10日起税率调升至25%,公司丁腈手套工业级在此加税产品清单中。尽管本次募投项目所生产的一次性防护手套均可达到医疗级水平,但如果未来中美贸易摩擦进一步加剧,加征关税清单进一步扩大并波及医疗级手套或PVC手套,则将可能对本次募投项目的实施产生不利影响。

  (五)与本次可转债相关的风险

  1、违约风险

  本次发行的可转债存续期为六年,每年付息一次,到期后一次偿还本金和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

  2、未提供担保的风险

  公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  3、可转债价格波动的风险

  可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

  可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险,以便作出正确的投资决策。

  4、发行可转债到期不能转股导致的资金风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治经济环境、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

  5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

  本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益,可转债进入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  6、本次可转债转股的相关风险

  进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

  (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (2)公司本次可转债发行方案规定:“在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

  (3)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

  (4)公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格,但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格,导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化,对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

  7、信用评级变化的风险

  新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级,公司主体信用等级为“AA-”级,本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级,评级展望稳定。在本期债券存续期限内,新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化,增加投资风险。

  第一节 释义

  在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

  一、普通术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  特别说明:本募集说明书中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第二节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行的基本情况

  (一)本次发行的核准情况

  公司本次发行已经2018年11月5日召开的第二届董事会第三次会议、2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

  2019年5月31日,证监会发行审核委员会对英科医疗公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

  2019年7月25日,公司收到中国证监会出具的《关于核准山东英科医疗用品股份有限公司公开发行可转换债券的批复》(证监许可[2019]1183号),核准公司向社会公开发行面值总额47,000万元可转换公司债券,期限6年。

  英科医疗本次发行已取得现阶段必要的批准和授权,并已取得中国证监会的核准。

  (二)本次发行的可转换公司债券的主要条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币4.70亿元,发行数量为470万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币100元。

  4、可转债存续期限

  (下转B74版)

本版导读

2019-08-14

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