陕西盘龙药业集团股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  (上接B133版)

  陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司于2019年8月16日召开职工大会,经与会职工代表认真审议,选举邹治良先生、简宝良先生为公司第三届监事会职工代表监事(简历见附件),邹治良先生和简宝良先生将与公司2019年第一次临时股东大会选举的3名股东代表监事共同组成公司第三届监事会,任期与股东大会选举的3名股东代表监事任期一致,自公司2019年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

  职工代表监事邹治良先生、简宝良先生符合《公司法》及《公司章程》等关于监事任职的资格和条件,其将按照有关规定行使职权。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一,公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一,符合《公司章程》相关规定。

  为确保公司监事会的正常运作,在新一届监事会监事就任前,原监事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行监事职责。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  监事会

  2019年8月20日

  附件:第三届监事会职工代表监事候选人简历

  1. 邹治良先生:

  1978年10月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权;大学本科学历。历任陕西盘龙制药集团有限公司车间主任等职务;现任陕西盘龙药业集团股份有限公司职工代表监事兼任制剂车间主任。

  截至目前,邹治良先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系;且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,邹治良先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  2. 简宝良先生:

  1971年1月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权;大学专科学历,药剂师。历任西安制药厂柞水分厂办公室职员等职务,陕西盘龙制药集团有限公司生产技术部总监职务;现任陕西盘龙药业集团股份有限公司职工代表监事,兼任陕西商洛盘龙植物药业有限公司副总经理。

  截至目前,简宝良先生持有公司股份94,000股,占公司总股本0.11%的股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系;且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,简宝良先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  

  证券代码:002864 证券简称:盘龙药业 公告编号:2019-048

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,现将2019年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1875号文核准,公司于2017年 11月8日首次公开发行人民币普通股(A 股)2,167 万股,发行价格为每股人民币10.03 元,募集资金总额为人民币217,350,100.00元,已由中泰证券股份有限公司于2017年11月8日汇入公司开立中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368418的银行账户110,350,000.00元;开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367372的银行账户36,615,900.00元;开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102471368509的银行账户23,330,200.00元;开立在中国银行股份有限公司西安太白小区支行账号为102071367418的银行账户27,054,000.00元;共汇入人民币197,350,100.00元(已扣除承销商承销费用人民币18,000,000.00元、保荐机构保荐费用人民币2,000,000.00元,不含税费用合计人民币18,867,924.53元),减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币14,433,962.26元,募集资金净额为人民币184,048,213.21元。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具信会师报字[2017]第ZF10909号验资报告。

  (二)募集资金使用及结余情况

  2019年1-6月,公司使用募集资金6,756,013.25元,其中730,056.30元用于营销网络扩建及信息系统升级建设项目,2,944,937.50元用于研发中心扩建项目 ,3,081,019.45元用于生产线扩建项目。

  截至2019年6月30日,公司累计使用募集资金25,123,385.96元,其中13,752,113.21元用于补充营运资金项目,884,712.80元用于营销网络扩建及信息系统升级建设项目,7,142,540.50元用于研发中心扩建项目,3,344,019.45元用于生产线扩建项目。暂未投入使用的募集资金150,000,000.00元,用于购买银行保本型理财产品。募集资金账户余额为人民币15,754,309.98元(包括购买理财收益及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,829,482.73元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理。

  公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2017年12月3日签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年6月30日,公司募集资金专户存储情况如下:

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  附表1:募集资金使用情况对照表。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:陕西盘龙药业集团股份有限公司 单位: 元

  ■

  注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:002864 证券简称:盘龙药业 公告编号:2019-049

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“盘龙药业”)于2019年8月16日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更情况概述

  1.变更原因

  财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)(以下简称“《修订通知》”),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司作为执行企业会计准则、新金融准则,未执行新收入准则和新租赁准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《修订通知》要求编制财务报表。根据上述会计准则的相关要求,公司对会计政策予以相应变更。

  2.变更的日期

  公司按照国家财政部印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会﹝2019﹞6号)规定的起始日期开始执行。

  3.变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4.变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6号文件的有关规定。

  其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  5.审议程序

  公司于2019 年8 月16 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

  根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)的要求,公司调整以下财务报表的列报:

  1.资产负债表

  资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;

  资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

  资产负债表新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  2.利润表

  将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-” 号填列)”。

  将利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-” 号填列)”。

  “研发费用”项目,补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

  利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项 目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列;如为损失,以“-”号填列。

  将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”项目之后。

  3.现金流量表

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  4.所有者权益变动表

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  本次会计政策的变更仅对部分科目列示及财务报表格式列报产生影响,不涉及对公司以前年度损益的追溯调整,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  经审核,董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财务部2019年4月30 日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)的规定,对一般企业财务报表格式进行了修订。新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。。

  四、独立董事意见

  经审核,独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的规定,对公司会计政策进行的合理变更,使公司的会计政策符合会计准则的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1.公司第二届董事会第十九次会议;

  2.公司第二届监事会第十一次会议;

  3.独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:002864 证券简称:盘龙药业 公告编号:2019-050

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式

  回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1. 陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元(含),不超过人民币4,000万元(含),回购股份价格不超过人民币39元/股(含39元/股)。回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

  2.风险提示:本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定,公司拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,本次回购方案已经公司2019年8月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,具体内容如下:

  一、回购股份的目的

  基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心,为了维护广大投资者利益,同时为了建立完善的长效激励机制,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,助力公司的长远发展,在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份,用于员工持股计划或股权激励。

  二、本次回购股份符合相关条件

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件:

  1.公司股票在 2017年11月份于深圳证券交易所中小企业板上市,已满一年;

  2.回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3.回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4.中国证监会规定的其他条件。

  三、回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

  四、回购股份的价格区间

  为保护投资者利益,公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币39元/股(含39元/股),该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格。

  五、回购股份的资金总额及资金来源

  不低于人民币2,000万元(含人民币2,000万元),不超过人民币4,000万元(含人民币4,000万元),资金来源为公司的自有资金。

  六、回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

  回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)股票

  回购股份的用途:用于员工持股计划或股权激励

  回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额:

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况,在回购总金额不低于人民币2,000万元(含人民币2,000万元),不超过人民币4,000万元(含人民币4,000万元)、回购股份价格不超过人民币39元/股(含39元/股)的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量为1,025,641股,占公司目前已发行总股本的比例为1.18%。若按回购金额下限测算,预计可回购股份数量为512,821股,占公司目前已发行总股本的比例为0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  七、回购股份的期限

  1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。

  公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  八、预计回购后公司股权的变动情况

  按照本次回购资金总额上限人民币4,000万元,以回购价格上限39元/股进行测算,预计回购股份数量约为1,025,641股,约占目前总股本的1.18%;按照本次回购资金总额下限人民币2,000万元,以回购价格上限39元/股进行测算,预计回购股份数量约为512,821股,约占目前总股本的0.59%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下:

  1. 若按回购金额上限人民币4,000万元,回购价格上限39元/股,回购数量1,025,641股进行测算,回购股份比例约占本公司总股本的1.18%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定,预计股权变动情况具体如下:

  ■

  2.若按回购金额下限2,000万元,回购价格上限39元/股,回购数量512,821股进行测算,回购股份比例约占本公司总股本0.59%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定,预计股权变动情况具体如下:

  ■

  九、关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2019年3月 31日(未经审计),公司总资产835,336,416.14元,归属于上市公司股东的所有者权益623,584,469.21元,流动资产615,539,436.63元,假设回购资金总额的上限人民币4,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.79%、6.41%、6.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不低于人民币2,000万元、不超过人民币4,000万元的股份回购金额,不会对公司的经营、 财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励,有利于建立和完善利益共享机制,提高公司员工的凝聚力,有利于促进公司的可持续发展,有效提振市场信心,维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月(以下称“相关期间”)买卖本公司股份的情况:

  ■

  经公司内部自查,上述人员的买卖行为均系根据已披露的减持计划,视公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。详见公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》(2019-011)。

  除上述情况外,上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间(2019年8月17日至2020年8月16日)的增减持计划:

  公司董事、监事及高级管理人员张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、朱文锋、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、张德柱计划自 2019 年 2 月 27 日公告披露之日起15个交易日后的6个月内(即2019年3月20日至9月16日),以集中竞价的方式减持公司股份累计不超过1,522,250 股(占公司总股本比例 1.76%)。具体情况如下:

  ■

  详见公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》(2019-011),于2019年6月21日披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划减持时间过半的进展公告》,目前该减持计划仍在进行中。

  3.持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划如下:

  持股 5%以上股东苏州永乐九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天枢钟山九鼎投资中心(有限合伙)及其一致行动人嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)计划自减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内(即:2019 年 8 月16 日至 2020 月 2 月 12 日),以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份累计不超过5,200,200股(占公司总股本比例6.00%)。详见公司2019年7月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划届满暨未来减持计划的预披露公告》(2019-039)。

  除以上情形外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无其他明确增减持计划。

  十一、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

  回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法(2018年修正)》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

  十二、办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会将在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,并授权公司管理层具体办理,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)授权公司管理层制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购股份,包括实施回购的时间、价格、数量和用途等;

  (2)授权公司管理层具体设立回购专用证券账户及其他证券账户;

  (3)依据有关法律法规及监管部门规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外);

  (4)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  (5)授权公司管理层根据回购实施情况,具体办理本次回购股票可能涉及的注销事宜,并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  (6)具体办理其他以上虽未列明但与本次股份回购有关的其他所必须的事项。

  本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止内有效。

  十三、本次回购股份的审议程序

  根据《公司章程》第二十九条:“公司因本章程第二十七条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励,符合《公司章程》第二十七条第(三)项规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  十四、独立董事的独立意见

  1.本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2.本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励,有利于建立完善的长效激励机制,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有利于推进公司的长远发展,进而维护全体股东的利益。

  3.公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币4,000万元,回购股份价格不超过人民币39元/股,资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

  综上,独立董事同意公司本次回购股份事项。

  十五、回购方案的不确定性风险

  1.如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险。

  2.本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励,将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

  十六、备查文件

  1.公司第二届董事会第十九次会议决议;

  2.独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  董事会

  2019 年8月20日

  

  证券代码:002864 证券简称:盘龙药业 公告编号:2019-051

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第十九次会议决议召开2019年第一次临时股东大会,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议召开日期:2019年9月5日(星期四)上午9:30。

  网络投票时间:2019年9月4日(星期三)至2019年9月5日(星期四)。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月4日下午15:00至2019年9月5日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.会议的股权登记日:2019年9月2日(星期一)。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  截至2019年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8.现场会议地点:西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  1.00《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》;

  1.01选举谢晓林先生为第三届董事会非独立董事;

  1.02选举张水平先生为第三届董事会非独立董事;

  1.03选举张志红先生为第三届董事会非独立董事;

  1.04选举谢晓锋先生为第三届董事会非独立董事;

  1.05选举吴杰先生为第三届董事会非独立董事;

  1.06选举朱文锋先生为第三届董事会非独立董事;

  2.00《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》;

  2.01选举李俊德先生为第三届董事会独立董事;

  2.02选举阮焰炬先生为第三届董事会独立董事;

  2.03选举焦磊鹏先生为第三届董事会独立董事;

  3.00《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》;

  3.01选举罗庆水先生为第三届监事会股东代表监事;

  3.02选举刘钊先生为第三届监事会股东代表监事;

  3.03选举孟重先生为第三届监事会股东代表监事;

  4.00《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》。

  (二)披露情况

  上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)特别说明事项

  1.议案1、议案2、议案3采取累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权(非独立董事与独立董事分开计算),股东拥有的投票权可以集中使用,也可以分开使用,但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额,否则该议案投票无效,视为弃权。

  议案4为特别决议案,需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  2.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  3.根据《上市公司股东大会规则》有关规定,本次股东大会将对中小投资者的表决情况实行单独计票并及时披露投票结果(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记时间:2019年9月3日(星期二)9:30-11:30,14:00-17:00.

  2.登记地点:陕西盘龙药业集团股份有限公司董秘办公室(西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号)。

  3.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照(复印件加盖公章)、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、营业执照(复印件加盖公章)、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

  (2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

  (3)异地股东登记:异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记(2019年9月3日17:00之前送达或传真至公司),登记时间以收到信函或电子邮件时间为准,不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》(格式见附件二),并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件,以便登记确认。

  4.本次股东大会不接受电话登记,出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场,以便办理签到入场手续。

  5.会议联系方式:

  联系人:吴杰、孙鑫

  电话:029-83338888-8832

  传真:029-83592658

  联系电子邮箱:1970wujie@163.com

  6.本次股东大会现场会议会期预计一天,出席现场会议的股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1.公司第二届董事会第十九次会议决议;

  2.公司第二届监事会第十一次会议决议;

  3.深圳证券交易所要求的其他文件。

  七、相关附件

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:参会股东登记表;

  附件三:授权委托书。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“362864”,投票简称为“盘龙投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  (1)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ①选举非独立董事(应选人数为6位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  ②选举独立董事(应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  ③选举股东代表监事(应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月5日(星期四)的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00;

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019 年9月5日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三:

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托【 】(先生/女士) 代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权:

  ■

  注:

  1.对于非累积投票的提案,如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对于累积投票的提案,请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数。

  2.股份性质包括限售流通股(或非流通股)、无限售流通股。

  3.委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署,委托人为自然人时由委托人签字。

  4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  ■

  

  证券代码:002864 证券简称:盘龙药业 公告编号:2019-052

  陕西盘龙药业集团股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月16日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》,并将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  根据公司经营情况及战略发展的需要,拟增加公司经营范围,并对《公司章程》第十七条经营范围进行相应修改,具体的修订情况如下:

  ■

  本次修订的《公司章程》经公司2019年第一次临时股东大会审议批准后,报市场监督管理部门核准,公司经营范围的变更最终以市场监督管理部门的核准意见为准。

  陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

  2019年8月20日

本版导读

2019-08-20

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