中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  重要声明

  招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份限售安排及自愿锁定承诺

  本次发行前公司总股本为38,160.00万股,本次发行新股不超过4,240.00万股,占发行后总股本的比例不低于10%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行后公司总股本不超过42,400.00万股。本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下:

  (一)公司控股股东及实际控制人软件所承诺

  自中科软股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前软件所直接或间接持有的中科软股份,也不由中科软收购该部分股份。

  若中科软上市后6个月内发生股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,软件所所持中科软股票的锁定期限自动延长6个月。

  因中科软进行权益分派等导致软件所直接或间接持有的股份发生变化的,亦遵守上述规定。

  软件所愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  (二)持股5%以上股东海国投、郭丹承诺

  自中科软首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的中科软股份,也不由中科软回购该等股份;中科软上市后6个月内,如中科软股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有中科软股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

  (三)公司董事、监事及高级管理人员承诺

  自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,并将依法办理所持股份的锁定手续。

  本人持有的公司股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人不会将所持有的发行人股票在买入后六个月内卖出,亦不会在卖出后六个月内又买入。本人离任后六个月内,不转让所持有的公司股份。

  本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

  因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。

  上述承诺均不因本人职务变更或离职等原因而终止。如本人因未能履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得该等收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。

  (四)其他股东的限售安排

  若发行人股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

  二、关于公司股价稳定措施的预案及承诺

  (一)启动稳定股价措施的具体条件

  在公司A股股票上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形,则本公司及控股股东、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  公司实施稳定股价措施的目的是使股价与股票价值相匹配,尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

  (二)稳定公司股价的具体措施

  1、积极与投资者沟通

  本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  2、公司回购股份

  公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

  公司董事会应在触发稳定股价措施日起的10个交易日内公告公司是否有具体股份回购计划,如有,应披露拟回购股份的方式、数量范围、价格区间、资金来源、完成时间等信息。

  公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式,并应遵循下述原则:

  (1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  (2)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%;

  (3)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%;

  (4)回购股份的价格不超过上一会计年度终了时经审计的每股净资产的价格。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。

  若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次回购计划。

  连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产、回购资金使用完毕或继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件,则可终止实施该次回购计划。

  公司回购股票预案公告后,应根据《公司章程》及公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的内部审议程序,依法作出实施回购股票的决议。公司回购股票不应导致公司不满足法定上市条件。

  回购方案实施完毕的,公司应当停止回购行为,撤销回购专用账户,在两个工作日内公告公司股份变更报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  3、控股股东增持公司股份

  在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录—第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》以及其他控股股东应当适用且遵守的国有资产监督管理部门或事业单位监督管理的相关法律法规及规范性文件,以及中国科学院及其他控股股东上级主管部门的监管要求和规则的前提下,为稳定股价之目的,除因法律法规、规范性文件、监管要求和规则导致控股股东不能增持公司股份的情况外,控股股东应以在前述法律法规、规范性文件、监管要求和规则规定的方式增持公司股份。

  如公司董事会未如期公告股份回购计划,或因各种原因导致签署股份回购计划未能通过股东大会的,则触发控股股东增持股份的义务。控股股东应在触发增持义务之日起的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制控股股东买卖股票,则控股股东在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内),书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容)并由公司进行公告。

  控股股东增持公司股份应遵循下列原则:

  (1)用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%;

  (2)如在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,控股股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%;

  (3)增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份;

  (4)控股股东增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。

  若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划。

  连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产、增持资金使用完毕或继续增持发行人股份将导致其不符合上市条件,则可终止实施该次增持计划。

  4、公司董事、高级管理人员增持公司股份

  如控股股东因法律法规、不可抗力或其他不可归责于控股股东之原因无法进行增持,未如期公告具体增持计划或明确表示未有增持计划,或已履行稳定股价义务但未达到效果的,则触发董事、高级管理人员增持公司股份的义务。董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内),书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容)并由公司进行公告。

  公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价,应遵循下述原则:

  (1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;

  (2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%;

  (3)在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  超过上述第(2)项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

  若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划。

  连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产、增持资金使用完毕或继续增持将导致发行人不符合上市条件,则可终止实施该次增持计划。

  5、其他稳定股价的措施

  (下转A14版)

本版导读

2019-08-20

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