中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

2019-08-20 来源: 作者:

  特别提示

  中科软科技股份有限公司(以下简称“中科软”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号],以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号,以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《配售细则》”)和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《投资者管理细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2018]40号,以下简称“《网上发行实施细则》”)及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2018]41号,以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

  本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

  敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购、缴款、弃购股份处理及发行中止等环节,具体内容如下:

  1、投资者在2019年8月28日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年8月28日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  2、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构(主承销商)”、“主承销商”)根据剔除无效报价后的初步询价结果,将所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序,拟申购价格相同的,按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序;拟申购数量也相同的,按照申购时间(以申购平台显示的申报时间及申报编号为准)由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申购可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  当发行人和保荐机构(主承销商)根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时,发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次,后续发行时间安排将会递延三周,具体安排将另行公告。

  3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  4、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模,如违反本条规定,主承销商有权认定其报价为无效报价。

  5、网下投资者应根据《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2019年8月30日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年8月30日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

  6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

  7、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股申购、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  8、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,请认真阅读本询价公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  有关本公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

  重要提示

  1、中科软科技股份有限公司首次公开发行不超过4,240万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1424号文核准。本次发行的保荐机构(主承销商)为中泰证券股份有限公司。发行人的股票简称为“中科软”,股票代码为603927,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为732927。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过上交所申购平台组织实施,网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。

  上交所申购平台网址为:https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》、《网下IPO申购平台用户手册申购交易员分册》等相关规定。

  3、本次公开发行股份数量不超过4,240万股,全部为公开发行新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。本次发行后公司总股本不超过42,400万股,本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为10.00%。本次发行网下初始发行数量为2,968.00万股,占本次发行总量的70.00%;网上初始发行数量为1,272.00万股,占本次发行总量的30.00%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

  4、保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、(一)参与本次网下询价的投资者需满足的条件”。

  只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效,并在《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价结束后及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)有权拒绝其参与初步询价及配售。

  5、网下投资者应于2019年8月21日(T-5日)12:00前通过中泰证券IPO网下投资者资格核查系统(https://ipo.95538.cn)填写并提交相关资格核查材料(具体内容请见本公告“二、(二)网下投资者承诺函及资质证明文件的提交方式”)。

  填写过程如有问题可拨打咨询电话:010-59013948、010-59013949。

  6、发行人及保荐机构(主承销商)将于2019年8月27日(T-1日)进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息敬请投资者关注2019年8月26日(T-2日)刊登的《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。本次发行不进行网下路演推介。

  7、本次发行的初步询价日为2019年8月22日(T-4日)。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。

  8、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构(主承销商)对发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,且不超过400万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

  9、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据本公告“四、确定发行价格和有效报价投资者”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构(主承销商)将在2019年8月27日(T-1日)刊登的《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查和登记备案材料核查情况,以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信息。

  10、本次网下申购的时间为2019年8月28日(T日)9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

  网下投资者在2019年8月28日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

  11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

  12、本次网上申购日为2019年8月28日(T日)。可参与网上发行的投资者为在2019年8月26日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

  特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股申购、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  13、本次发行网下和网上申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据申购情况确定是否启用回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、回拨机制”。

  14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则及方式”。

  15、网下投资者存在下列情形,一经发现,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:

  (1)使用他人账户报价;

  (2)投资者之间协商报价;

  (3)同一投资者使用多个账户报价;

  (4)网上网下同时申购;

  (5)与发行人或承销商串通报价;

  (6)委托他人报价;

  (7)无真实申购意图进行人情报价;

  (8)故意压低或抬高价格;

  (9)提供有效报价但未参与申购;

  (10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

  (11)机构投资者未建立估值模型;

  (12)其他不独立、不客观、不诚信的情形。

  (13)不符合配售资格;

  (14)未按时足额缴付认购资金;

  (15)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

  (16)中国证券业协会规定的其他情形。

  16、本次发行可能出现的中止情形请见本公告“十一、中止发行情况”。

  17、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2019年8月20日(T-6日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文,《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

  ■

  注:(1)T日为网上、网下发行申购日;

  (2)如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作,请投资者及时与保荐机构(主承销商)联系;

  (3)如确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应顺延三周,具体安排将另行公告;

  (4)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。

  二、投资者参与网下询价的相关安排

  (一)参与本次网下询价的投资者需满足的条件

  投资者应以股票配售对象为单位参与本次发行的网下询价和配售。在2019年8月21日(T-5日)12:00前在中国证券业协会完成注册并办理上交所网下发行申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  参与本次发行网下询价的网下投资者应具备的资格条件:

  1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  4、2019年8月21日( T-5日)中午12:00前已完成中国证券业协会备案且已开通上交所网下申购电子平台CA证书,并通过中国结算上海分公司完成配售对象的资金配号。

  5、以本次发行初步询价开始日前两个交易日(2019年8月20日,T-6日)为基准日,参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应不少于1,000万元(含)。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元(含)。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

  6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,须在2019年8月21日(T-5日)12:00前完成备案,并能提供产品备案证明的相关文件。

  7、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,须在2019年8月21日(T-5日)中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案,并能提供登记备案证明的相关文件。

  8、2019年8月21日(T-5日)中午12:00前,完成向保荐机构(主承销商)提交网下投资者资格核查资料。

  9、网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行:

  (1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  (4)第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

  (6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

  (7)在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的投资者;

  (8)债券型证券投资基金或信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

  (9)法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

  第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

  10、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模,如违反本条规定,主承销商有权认定其报价为无效报价。

  网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整,自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,主承销商有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  (二)网下投资者承诺函及资质证明文件的提交方式

  1、注册

  登录中泰证券股份有限公司IPO网下投资者管理系统(网址:https://ipo.95538.cn),并根据网页右上角《操作指引》的操作说明(如无法下载,请更新或更换浏览器),在2019年8月21日(T-5日)中午12:00前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构(主承销商)将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。已注册过的用户无需重复注册,可按照以下要求登录中泰证券股份有限公司IPO网下投资者管理系统进行信息报备和提交核查材料。

  2、信息报备

  注册信息经审核通过后,用户将收到保荐机构(主承销商)发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2019年8月21日(T-5日)12:00前进行投资者信息报备;

  第一步:点击“首页——中科软——参与询价”链接进入投资者信息填报页面;

  第二步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“提交配售对象”;

  第三步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处)。

  3、在线签署承诺函及提交核查材料

  (1)时间要求和模板下载地址

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2019年8月20日(T-6日)8:30-2019年8月21日(T-5日)12:00 前)在线签署承诺函及提交核查材料,核查材料的模板可以在中泰证券IPO网下投资者管理系统中下载(https://ipo.95538.cn)。

  (2)具体材料要求

  ①有意参与本次初步询价且符合中泰证券股份有限公司网下投资者标准的投资者均需签署《关联方禁配承诺函》(以下简称“承诺函”)。在线签署的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》,在线承诺函一旦点击确认,视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容,并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件,并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,确认没有任何遗漏或误导。在线签署后,投资者仍需向中泰证券提供盖章或签字版的《承诺函》扫描件;

  ②所有投资者均须向中泰证券提交《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载模板,填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版和盖章或签字版扫描件;

  ③若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户,则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。

  除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版和盖章或签字版扫描件;

  ④若配售对象为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,须提供产品备案证明的相关文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等);

  ⑤若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,则该等私募基金须提供按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案证明的相关文件(包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等);

  ⑥以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。

  本次投资者报备材料无须提交纸质版。

  (下转A14版)

本版导读

2019-08-20

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