中科软科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  (上接A14版)

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

  (二)公司控股股东、实际控制人软件所承诺

  软件所将严格履行软件所就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  1、在符合《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》以及软件所应当适用且遵守的国有资产监督管理部门或事业单位监督管理的相关法律法规及规范性文件,以及中国科学院的监管要求和规则的前提下,如软件所非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让公司股份。因承继、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  (3)暂不领取公司分配利润中归属于软件所的部分;

  (4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;

  (5)软件所未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

  (6)公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,软件所依法承担连带赔偿责任。

  2、如软件所因不可抗力原因,或因《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》以及软件所应当适用且遵守的国有资产监督管理部门或事业单位监督管理的相关法律法规及规范性文件,以及中国科学院的监管要求和规则限定,导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

  本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)可以职务变更但不得主动要求离职;

  (2)主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  (3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。

  2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  九、重大风险提示

  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。

  (一)行业竞争风险

  我国软件与信息技术服务业开放程度较高,市场需求持续增长,来自国内、外同行业企业的竞争愈发激烈。公司在保险信息化领域的主要竞争对手包括软通动力控股有限公司、IBM(国际商业机器公司)和易保网络技术有限公司等;在政务信息化领域的主要竞争对手包括东软集团股份有限公司、神州数码集团股份有限公司、中软国际有限公司等;在医疗卫生信息化领域的主要竞争对手包括东软集团股份有限公司、东华软件股份公司和万达信息股份有限公司等。公司的竞争对手多为国内外大型集团或上市公司,整体规模和综合实力较高。如果公司不能及时发展壮大,可能在激烈的市场竞争中处于劣势,对经营业绩产生不利影响。

  随着互联网技术不断发展,用户对软件与信息技术服务的需求不断增长,新技术、新产品不断推陈出新,存在潜在竞争者参与行业竞争的可能性,可能面临与新进入竞争者进行竞争的风险,导致公司的市场份额和竞争地位下滑。

  (二)技术更新与产品开发风险

  技术方面,软件行业的发展趋势要求软件开发企业积极研发创新,紧跟技术发展趋势,具体体现为:(1)软件体系结构逐渐从封闭式软件结构向SOA(面向服务的体系结构)转变;(2)软件开发管理模式已由传统的瀑布式开发方式向敏捷式、迭代式开发方式转变;(3)物联网、移动互联网、云计算等产业模式不断涌现,基础设施即服务(IaaS)、平台即服务(PaaS)、软件即服务(SaaS)逐渐成为软件技术的主流应用方式;(4)软件平台化的趋势使得系统软件、数据库、中间件和应用软件融合程度日渐增加。

  此外,保险、公共医疗卫生等行业持续发展,客户对于信息化方面的要求也越来越高,需要软件开发企业能够更好地适应复杂化、前沿化的客户需求。

  报告期内,公司研发支出分别为28,950.18万元、36,918.79万元、43,951.67万元和26,053.43万元,分别占当期营业收入的7.41%、8.57%、9.06%和11.05%。但若公司不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失误,不能及时将新技术运用于产品开发和升级,或在技术升级和软件开发的过程中产生产品质量问题,将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响,从而面临技术更新与产品开发的风险。

  (三)人力成本上涨的风险

  公司所处的软件与信息技术服务业是知识密集型产业,对人才有着较大的需求。报告期各期末,公司员工数量分别为11,505人、13,080人、15,381人和15,788人。报告期内,人工成本占营业成本的比重分别为26.31%、33.56%、38.42%和53.48%,是其中的重要组成部分。随着我国整体经济水平的提高和劳动力素质的普遍提升,单位人力成本上涨已经成为必然的趋势。如果公司不能有效地控制人力成本、提高主营业务收入,则公司存在盈利水平下降的风险。

  (四)应收账款坏账风险

  报告期各期末,公司应收账款规模较大,账面价值分别为92,374.63万元、118,533.10万元、101,548.09万元和167,866.07万元,占同期流动资产的比重分别为26.18%、32.06%、25.37%和47.29%,占同期营业收入的比重分别为23.64%、27.52%、20.94%和71.21%。

  目前公司客户以保险公司、政府部门及大中型企业为主,若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化,或者公司不能加强应收账款的管理,随着业务规模的增长,公司将面临坏账风险。

  (五)季节性波动风险

  公司客户主要集中在保险业、政务及公共医疗卫生等领域。此类客户信息化采购具有较为规范的采购机制和采购流程,按预算决算体制执行,项目验收和结款一般集中在第四季度,公司的收入呈现季节性特征。

  报告期内,公司按季度汇总营业收入如下:

  单位:万元/%

  ■

  ■

  公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布,将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。同时,鉴于上述季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。

  (六)税收优惠和政府补助政策变化风险

  报告期内,公司享受增值税即征即退、重点软件企业减免企业所得税、研发费用加计扣除等税收优惠,税收优惠金额及占利润总额的比例如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  注:(1)上述各项税收优惠金额系发行人合并口径汇总统计的金额。

  (2)所得税加计扣除税收优惠金额=所得税加计扣除金额*25%;其他企业所得税税收优惠金额根据企业所得税年度纳税申报表数据进行列示,技术服务免征增值税金额根据增值税纳税申报表计算所得。

  报告期内,计入非经常性损益的政府补助分别为595.75万元、357.51万元、354.30万元和308.45万元。具体政府补助明细参见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表”。

  如果公司未来不能继续满足税收优惠条件,无法享受税收优惠政策或者政府补助政策发生较大变动,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

  十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计截止日为2019年6月30日。根据致同会计师事务所出具的审计报告,2019年1-6月,公司营业收入为235,745.80万元,较上年度同期增长12.70%;净利润为13,023.04万元,较上年度同期增长13.74%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,988.08万元,较上年同期增长14.76%。公司2019年上半年营业收入、净利润及扣非后净利润均有所增长,公司经营情况持续向好。

  财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间,公司整体经营状况良好,主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化,主要客户较为稳定,整体经营环境未发生较大变化。

  根据公司2019年1-6月经审计的数据,并结合公司在手订单情况、已确认收入情况及历史毛利率、期间费用率等情况,公司预估了2019年度的主要财务数据,公司预计2019年营业收入区间为510,000万元至600,000万元,相比上年同期增长5.15%至23.70%,净利润区间为33,500万元至40,000万元,相比上年同期增长4.51%至24.79%,扣除非经常性损益后的净利润区间为33,000万元至39,970万元,相比上年同期增长3.60%至25.48%。

  上述2019年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,不构成盈利预测及利润承诺。

  第二节 本次发行概况

  ■

  除非文义另有所指,招股意向书摘要中的释义与招股意向书中的释义具有同等含义。

  招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:中科软科技股份有限公司

  英文名称:Sinosoft Co., Ltd

  法定代表人:左春

  设立日期:1996年5月30日

  变更设立日期:2000年10月16日

  注册资本:38,160万元

  公司住所:北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼

  邮政编码:100190

  电话:010-62570007

  传真:010-82523227

  公司网站:http://www.sinosoft.com.cn/

  电子信箱:sinosoftzqb@sinosoft.com.cn

  二、发行人的历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  本公司前身系1996年5月30日成立的北京中科软信息系统有限公司(以下简称“中科软信息”、“有限公司”,后更名为中科软件股份有限公司)。

  2000年6月19日,中科软信息股东会决议同意有限公司变更为股份有限公司。2000年9月27日,财政部出具《关于中科软件股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企[2000]357号),同意中科软信息变更设立为股份有限公司,同意纳入股份公司的净资产为7,500.00万元,按照1:1的比例折为股本合计7,500.00万股。2000年10月10日,经国家经贸委《关于同意设立中科软件股份有限公司的复函》(国经贸企改[2000]955号)批准,同意软件所、海国投、知金科技、新华科技、四博连和14位自然人作为发起人,以发起方式设立中科软件股份,股份公司注册资本为7,500.00万元(每股面值一元)。2000年10月11日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字(2000)第074号),验证截至2000年9月30日,中科软件股份设立后,注册资本变更为7,500.00万元,股本为7,500.00万股。

  2003年9月26日,经北京市工商行政管理局批准,中科软件股份有限公司更名为中科软科技股份有限公司。

  2006年1月,公司进入中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统,成为首批新三板挂牌的两家企业之一。

  截至招股意向书摘要出具日,公司前十大股东名单如下:

  ■

  (二)发起人及其投入的资产

  公司系由中科软信息整体变更设立,原中科软信息的资产、业务及债权、债务全部由公司承继。截至招股意向书摘要出具日,资产权属及负债的变更已履行必要的法律手续。

  三、发行人的股本情况

  (一)本次发行前后的股本结构

  本次发行前,公司总股本为38,160.00万股,本次拟公开发行不超过4,240.00万股,不低于发行后总股本的10.00%。本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。公司发行后股本总额为42,400.00万股。发行人本次发行前后股权结构如下:

  ■

  注:1.上表中股权性质标识含义为:SS:国家股股东(State-own Share holder的缩写);SLS:国有法人股股东(State-own Legal-person Share holder)。

  2.表中持股比例为四舍五入得出,实际持股比例根据持股数量决定。

  本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

  (二)主要股东持股情况

  1、发起人

  公司整体变更设立时,总股本为7,500万元,共有5名法人股东和14名自然人股东。公司设立时发起人及其持股情况如下:

  ■

  2、前十名股东

  截至招股意向书摘要出具日,公司前十名股东的持股情况如下:

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  3、前十名自然人股东

  截至招股意向书摘要出具日,公司前十名自然人股东持股情况及其在公司任职情况如下:

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  3、国家股、国有法人股股东

  国家股、国有法人股股东的持股情况参见招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本情况/(一)本次发行前后的股本结构”。

  (三)战略投资者持股情况

  截至本招股意向书摘要出具日,发行人无战略投资者股东。

  (四)本次发行前发行人持股1%以上股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前,发行人持股1%以上股东无关联关系。

  发行人股票于2006年1月23日进入代办股份转让系统挂牌报价转让,股转系统于2013年4月22日出具《关于同意中科软科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》([2013]117号),同意中科软在股转系统挂牌。截至本招股意向书摘要出具之日,发行人股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续转让交易,股东数为1,089户1,因此发行人无法判断持股1%以下股东之间是否存在关联关系。

  1 此处股东人数不包括尚未在中国证券登记结算有限公司进行初始登记的两名股东:许修平、孙卫国,截至招股意向书摘要出具之日,两人合计持有股份数142,560股。

  四、主营业务情况

  (一)主营业务及产品

  中科软公司是从事计算机软件研发、应用、服务的大型专业化高新技术企业,公司业务以行业应用软件开发为核心,业务涵盖应用软件、支撑软件、系统集成等应用层次,可为客户提供大型行业应用解决方案。经过多年的发展,公司现已将行业应用软件产品和解决方案应用扩展至众多行业领域,并已在保险信息化以及公共卫生信息化行业细分应用领域形成领先优势,在政务信息化行业应用领域具有丰富经验。

  (二)产品销售方式和渠道

  公司主要向企业、政府及事业单位提供行业应用软件及解决方案,根据产品特征及行业惯例,公司以直接销售的方式向客户进行销售。由于多数行业应用项目涉及金额较高,公司主要通过参与招投标、商务洽谈等方式实现首次销售,签订合同后根据客户的具体要求和业务特点开展系统的开发设计及工程实施。

  (三)所需主要原材料

  公司现有的采购模式主要有项目采购模式和日常采购模式,公司将生产经营所需的软硬件、设备、服务以及自用物品均列入计划采购范畴。公司对供应商提供产品的能力进行评价,建立了采购产品符合规定要求的稳定的采购渠道。

  项目采购模式是公司采购与项目相关的软硬件、设备以及服务。公司主营业务中软件开发及服务业务主要涉及技术服务采购;系统集成业务主要涉及硬件、设备以及部分软件的采购。日常采购模式是指公司对自用物品进行的采购。对于项目采购和日常采购,公司制定了供应商管理体系,公司依据公司供应商管理制度对供应商价格和服务情况的综合考评来确定供应商,确保采购质量、成本符合要求。

  (四)行业竞争情况

  软件行业产业链自身可按其产品层级分为系统软件领域、支撑软件领域以及应用软件领域。软件行业为典型的技术与知识密集型产业,经过多年的发展业已形成成熟、完整的产业链,我国软件行业竞争结构主要体现为以下方面:(1)我国软件业在应用软件领域竞争能力较强;(2)软件企业规模化趋势进一步显现。

  (五)发行人在行业中的竞争地位

  作为资深的行业应用软件及解决方案提供商,公司具备丰富的开发应用经验,具备较强的竞争能力。公司在2019中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业排名39位,在工信部公布的2018年(第17届)中国软件业务收入前百家企业排名45位,同时公司入选2019中国金融科技竞争力100强榜单。同时公司行业相关的管理体系建设较为完善,拥有多项重要的行业经营资质,为公司业务发展提供良好的支撑。

  五、主要资产及权属情况

  (一)固定资产

  1、公司固定资产的基本情况

  截至2019年6月30日,公司固定资产的基本情况如下:

  单位:万元

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  2、主要设备

  公司作为软件企业,拥有的设备主要为服务器、计算机、网络设备以及运输工具和办公设备等原值较低的设备。

  3、自有房屋

  截至本招股意向书摘要出具之日,发行人及其下属企业共拥有房屋17处,合计建筑面积8,885.44平方米,情况如下:

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  截至本招股意向书摘要出具之日,发行人及其下属企业购买商品房1处,建筑面积合计899.38平方米。

  (二)租赁使用的房屋

  截至本招股意向书摘要出具之日,公司及其子公司租赁使用的房屋共33项,其中30项租赁房屋的出租方已取得该等房屋所有权证或相关权属证明文件,26项租赁房屋已办理房屋租赁备案登记。

  (三)无形资产

  1、商标

  截至本招股意向书摘要出具之日,发行人在中国境内拥有7项注册商标,在境外拥有1项注册商标。

  2、专利

  截至本招股意向书摘要出具之日,发行人及其子公司已取得4项专利。

  3、计算机软件著作权

  截至本招股意向书摘要出具之日,发行人及子公司主要软件著作权有297项。

  4、土地使用权

  截至本招股意向书摘要出具之日,发行人及子公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示:

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  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争情况

  1、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

  发行人控股股东及实际控制人为中国科学院软件研究所。软件所成立于1985年,是中国科学院直属的事业单位,是致力于计算机科学理论和软件高新技术研究与发展的综合性基地型研究所。软件所的业务范围包括:开展软件研制、促进科技发展;计算机系统和软件理论与技术研究;计算机软件研制与技术服务;相关学历教育、继续教育、学术交流、专业培训与博士后培养;《软件学报》出版等。其中,软件所业务范围中的“软件研制”主要为学术性、非盈利的软件研制活动。软件所与发行人业务不同,不构成同业竞争。

  2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况

  软件所除持有发行人26.05%的股权外,报告期内直接或间接控制的其他企业包括科软创新、中科物联网和索福软件,具体情况如下:

  ■

  截至本招股意向书摘要出具日,上述公司具体情况如下:

  科软创新的主要业务是投资和管理,具体包括软件所经营性国有资产的经营、管理、转让、投资、资产重组;软件所专利、软件著作权、专有技术等无形资产的经营管理;技术开发、服务、咨询、转让、培训、服务以及高新技术成果孵化和产业化。科软创新报告期内无营业收入,未雇佣全职员工,未拥有固定资产和无形资产,仅作为软件所持有其对外投资股份的平台。与发行人不构成同业竞争。

  中科物联网主营业务是物联网基础软件研发、传感网系统研发,而公司主营业务为保险、政务、公共卫生等行业应用软件开发与系统集成业务,双方不构成同业竞争。

  索福软件已于2003年10月被吊销营业执照,尚未进行注销,在报告期内无实际生产经营活动,与发行人不构成同业竞争。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)接受关联方提供的劳务

  ■

  ■

  注:上述合计占比系关联交易合计金额占主营业务成本的比例

  报告期内,公司接受劳务的关联交易金额占营业成本的比例均在1%以下,对经营状况不构成重大影响,公司不存在对上述关联交易的重大依赖。

  (2)向关联方提供劳务

  ■

  ■

  注:上述合计占比系关联交易合计金额占主营业务收入的比例

  报告期内,公司提供劳务的关联交易金额占营业收入的比例均在1%以下,对经营状况不构成重大影响,公司不存在对上述关联交易的重大依赖。

  (3)租赁关联方房屋

  单位:万元

  ■

  注:2018年,公司向软件所支付房屋租金9.93万元,主要是租用软件所的会议室举行内部活动

  报告期内,公司存在向关联方软件所租赁房屋的情况,2016年度主要用于员工办公,2018年度主要用于内部活动,各期发生额分别为35.83万元、0.00万元、9.93万元和0.00万元,金额较小。

  (4)关联资金往来

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司曾存在个别员工在软件所保留事业编制的情况。事业编制员工均与公司签订正式劳动合同,其工资由公司承担并支付,社会保险由公司承担并由软件所代付缴纳。因上述原因产生的关联资金往来报告期内各期发生额分别为19.97万元、19.46万元和25.23万元,对公司经营状况不构成重大影响。

  (5)董事、监事和高级管理人员薪酬

  报告期内,公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、关联方应收、应付款项

  报告期内,公司关联方应收款项余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  报告期内,公司关联方应付款项余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  3、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

  发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成,关联交易合法有效,所约定的条款条件公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

  (三)发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见

  公司报告期内发生的关联交易遵循公正、公平、公开的原则,关联交易决策均履行了《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》规定的程序和有关规定。

  公司独立董事认为:“1、报告期内的关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议上述议案时,关联董事均回避了表决。2、报告期内的关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要,符合公司和全体股东的利益。3、报告期内的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易事项乃按一般商业条款达成,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  (下转A16版)

本版导读

2019-08-20

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