木林森股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  (上接B129版)

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

  监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

  监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

  第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。

  第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二)事由及议题;

  (三)发出通知的日期。

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十四条 公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

  公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:

  (一)弥补以前年度亏损;

  (二)提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金,当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时,可以不再提取;

  (三)提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;

  (四)支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十五条 在满足下列条件时,公司应积极推行现金分红:

  (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币;

  (四)公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

  在符合现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定。

  公司股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第一百五十六条 公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中,应当充分听取独立董事和外部监事(若有)意见,相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过,并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权;股东大会审议现金分红具体方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流;对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还将向股东提供网络形式的投票平台。

  第一百五十七条 公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定未来三年股东回报规划,明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。

  独立董事应对分红预案独立发表意见,对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应发表独立意见并公开披露。

  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的,还应说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第二节 内部审计

  第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第三节 会计师事务所的聘任

  第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第九章 通知和公告

  第一节 通知

  第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮寄方式送出;

  (三)以公告方式进行;

  (四)本章程规定的其他形式。

  第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

  第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。

  第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除外。

  第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

  第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节 公告

  第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在信息披露媒体上公告。

  第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第二节 解散和清算

  第一百八十条 公司因下列原因解散:

  (一)股东大会决议解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散;

  (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

  第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

  第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知、公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

  第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第十一章 修改章程

  第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。

  第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

  (三)股东大会决定修改章程。

  第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  第十二章 附则

  第一百九十四条 释义

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

  (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

  第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不含本数。

  第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

  第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  木林森股份有限公司

  法定代表人签字(盖章):

  二○一八年十月三十日

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-072

  木林森股份有限公司

  关于2019年度第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年9月5日(星期四)召开2019年度第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次: 2019年度第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年9月5日(星期四)14:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年9月5日9:30~11:30, 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019年9月4日15:00至2019年9月5日15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股东登记日:2019年8月30日(星期五)

  7、会议出席对象:

  (1)截至2019年8月30日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决;因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、会议地点:广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

  二、 会议审议的事项

  1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  以累积投票方式选举公司第四届董事会6名非独立董事。

  (1)选举孙清焕先生为公司第四届董事会董事。

  (2)选举易亚男女士为公司第四届董事会董事。

  (3)选举郑明波先生为公司第四届董事会董事。

  (4)选举周立宏先生为公司第四届董事会董事。

  (5)选举郭念祖先生为公司第四届董事会董事。

  (6)选举王啸先生为公司第四届董事会董事。

  2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  以累积投票方式选举公司第四届董事会三名独立董事,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  (1)选举张红女士为公司第四届董事会独立董事。

  (2)选举陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事。

  (3)选举唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事。

  3.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

  以累积投票方式选举公司第四届监事会两名股东代表监事。

  (1) 选举林玉陕先生为公司第四届监事会监事。

  (2) 选举刘天明先生为公司第四届监事会监事。

  4、审议《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》;

  5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  上述第1项、第2项、第3项议案采用累积投票制, 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。 其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行。

  议案5为特别决议项,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  有关具体内容详见公司2019年8月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《第三届监事会第二十五次会议决议公告》等公告文件。

  上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2019年9月2日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

  2、登记方式:自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(授权委托书见附件二)。

  3、登记地点:木林森股份有限公司董事会办公室

  信函登记地址:广东省中山市小榄镇木林森大道1号,信函请注明“木林森2019年度第三次临时股东大会”字样。

  通讯地址:广东省中山市小榄镇木林森大道1号;

  联系电话:0760-89828888转6666

  传真号码:0760-89828888转9999

  邮箱地址:ir@zsmls.com

  4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的操作程序

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、现场会议地址:广东省中山市小榄镇木林森大道1号

  2、联系人:李冠群

  3、电话:0760-89828888转6666

  4、传真:0760-89828888转9999

  5、邮箱:ir@zsmls.com

  6、本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理

  网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十五次会议决议;

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.投票代码:362745

  2.投票简称:木森投票

  3.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月5日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日下午15:00-2019年9月5日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人 出席于2019年9月5日(星期四)下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年度第三次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人(签名/盖章):

  委托人身份证号/营业执照号:

  委托人持有股数及性质:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  注:1、本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

  2、委托人为法人股东的,授权委托书要加盖法人单位印章。

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-067

  木林森股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次会议于2019年8月19日在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知于2019年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人,会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决,与会监事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

  《公司 2019年半年度报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn )。

  《公司 2019年半年度报告摘要》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:董事会编制《公司2019年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议并通过了《关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

  监事会认为:公司募集资金的使用与管理符合公司募集资金管理制度及相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2019年上半年募集资金的存放与使用情况。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议并通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

  鉴于公司第三届监事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,现同意提名林玉陕先生、刘天明先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  1、提名林玉陕先生为公司第四届监事会监事候选人;

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、提名刘天明先生为公司第四届监事会监事候选人;

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于监事会换届选举的公告》(公告编号2019-070)具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  经审核,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准,股东大会将采取累积投票制的表决方式,选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。为确保公司监事会的正常运作,在新一届监事会成员就任前,原监事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

  四、备查文件

  1、第三届监事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  木林森股份有限公司

  监事会

  2019年8月20日

  

  木林森股份有限公司

  董事会关于募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、非公开发行股票募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》,木林森股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股,每股发行价格为人民币28.01元,股款以人民币缴足,募集资金总额人民币2,348,019,983.18元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后,净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元,上述资金于 2016年5月12日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

  2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金情况

  根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股,每股发行价格为人民币15.71元,股款以人民币缴足,募集资金总额人民币395,999,959.12元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,000,000.00元后,净募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

  截至2019年6月30日,公司募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年6月30日,公司非公开发行累计使用募集资金共计232,933.04万元,尚未使用的募集资金余额为2,745.38万元,期末募集资金账户余额为2,745.48万元,与2019年6月30日非公开发行募集资金账户的银行对账单金额相符。

  截至2019年6月30日,公司募集配套资金累计使用募集资金共计34,400.07万元,尚未使用的募集资金余额为2,154.20万元,期末募集资金账户余额为2,154.20万元,与2019年6月30日募集配套资金账户的银行对账单金额相符。

  二、募集资金存放和管理情况

  公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行(以下简称“兴业银行中山分行”)、平安银行股份有限公司中山分行(以下简称“平安银行中山分行”)、渤海银行股份有限公司中山分行(以下简称“渤海银行中山分行”)。具体存放明细如下:

  1、截至2019年6月30日非公开发行募集资金余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、截至2019年6月30日募集配套资金余额情况如下:

  ■

  为规范募集资金的管理和运用,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关要求,制定了《募集资金管理制度》。

  公司严格按照《募集资金管理制度》的规定,实行募集资金的专项存储制度。公司与保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  公司严格按照《募集资金管理制度》的规定,实行募集资金的专项存储制度。公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)分别和兴业中山分行、渤海银行中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订,无重大差异。

  公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金,确保专款专用。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  本报告期募集资金(募投项目)的实际使用情况表见附表1。

  四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金最高额度不超过20,000万元(含本数)暂时补充流动资金;同意公司使用2018年发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元(含本数)暂时补充流动资金。临时闲置募集资金全部用于公司主业范围内的经营活动,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专项账户。截止2019年6月30日,公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币50,000.00万元。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2019年1-6月不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  2018 年 11 月 27 日,本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元,实际仅募集资金32,100万元,如投入建设,仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张,当前环境下银行融资空间有限,公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断,且为提高募集资金的使用效率,公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况,将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地,除原有灯丝灯产品外,增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品,同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元,除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外,公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元,其余部分以自有资金投入。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  木林森股份有限公司董事会

  二O一九年八月十九日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2019年1-6月

  编制单位:木林森股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  ■

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-068

  木林森股份有限公司

  关于2019年度公司拟新增对子公司

  及其下属公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述:

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开第三届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》,为支持子公司及其下属公司的发展,提高子公司及其下属公司贷款效率,降低公司融资成本,在综合分析子公司及其下属公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上,2019年公司拟新增对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过120,000 万元或等值外币,在该额度范围内,拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定,并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字,并授权有关人员办理相关担保手续,期限自股东大会通过之日起一年。具体如下:

  1、为全资子公司木林森有限公司(香港)及其下属子公司、孙公司(其中包括但不限超时代光源(集团)有限公司、新和(绍兴)绿色照明有限公司)银行授信敞口业务提供担保,本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币40,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币60,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币100,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  2、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保,本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币80,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币80,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币160,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  公司将对此次担保进行严格审核,并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务,此项议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保公司情况:

  (1)木林森有限公司(香港)

  成立日期:2012年6月25日

  注册地址: Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

  注册资本:51,594.24万元

  经营范围:公司作为海外销售平台,主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

  股权架构:

  ■

  近一年一期财务情况:

  ■

  (2)和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

  统一社会信用代码:91330782MA28E3WG7C

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定地址:浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

  法定代表人:孙宪军

  注册资本:人民币492304.862990万元人民币

  成立日期:2016年07月22日

  经营范围:光电材料及器件的技术开发、销售;照明产品的研发、销售;商务信息咨询服务(以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权架构:

  ■

  近一年一期财务情况:

  单位:万元

  ■

  三、担保的主要内容

  (1)担保方式:连带责任保证担保。

  (2)担保期限:以公司全资子公司朗德万斯与银行签订的具体合同为准。

  (3)担保金额:本次新增担保金额不超过120,000万元。

  四、董事会意见

  公司根据全资子公司及下属公司发展的需要,提供融资担保支持,有利于其提高经营效率和盈利能力,确保公司总体控制融资担保风险,符合公司和股东利益。公司为其提供担保的朗德万斯经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。

  因此,上述为全资子公司及其下属公司提供新增的连带责任担保额度事项,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会同意公司为全资子公司及其下属公司提供新增的担保额度,并将该事项提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司本次全资子公司及其下属公司新增向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需,公司为本次全资子公司及其下属公司新增申请的综合授信提供保证担保,有利于促进被担保对象正常运营。我们认为:本次被担保的全资子公司及其下属经营稳定,具有良好的偿债能力,信誉及经营状况良好,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司为全资子公司及其下属公司提供保证担保的风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。公司为全资子公司及其下属公司供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。同意本次公司为全资子公司及其下属公司提供新增不超过12亿元的担保。

  根据深交所《股票上市规则》的规定,本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年6月30日,公司累计对外担保实际数额(不含本次担保)428,598.55万元,占最近一期(2018年12月31日)经审计归属于母公司净资产956,455.04万元的44.81%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  本次担保所涉金额占本公司2018年度经审计净资产的12.55%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  七、备查文件:

  1、木林森股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-069

  木林森股份有限公司

  关于董事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称 “公司” )第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件等规定,公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

  公司于2019年8月19日召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》与《关于董事会换届选举独立董事的议案》。公司董事会同意提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生六人为公司第四届董事会非独立董事候选人(简历详见附件),任期为自股东大会审议通过之日起三年; 提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧三人为第四届董事会独立董事候选人(简历详见附件),任期为自股东大会审议通过之日起三年。

  公司第三届董事会提名委员会已经对第四届董事会董事候选人任职资格进行了审核,公司第三届董事会独立董事发表了同意的独立意见。上述董事候选人中,兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总人数的二分之一。独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后,将与其它六名非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议,并采用累积投票制选举产生。

  为保证董事会正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第三届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

  特此公告。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

  附件:

  一、 公司第四届董事会非独立董事候选人简历

  1、孙清焕简历

  孙清焕 先生,中国国籍,无境外居留权,1973年生,大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司,1997年创建木林森,一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理,2013年7月起任公司第二届董事会董事长、总经理。2016年9月起任公司第三届董事会董事长、总经理孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。

  孙清焕先生为公司实际控制人。 截至本公告披露日,孙清焕先生直接持有公司股份715,420,600股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系; 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形;不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于失信被执行人。

  2、易亚男简历

  易亚男 女士,中国国籍,无境外居留权,1968年生,大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司,2004年11月加入木林森,任职财务部;2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监;2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监;2016年9月起任公司第三届董事会董事、副总经理兼财务总监。

  截至本公告披露日,易亚男女士直接持有公司股份2,196,000股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系; 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形;不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于失信被执行人。

  3、郑明波简历

  (下转B131版)

本版导读

2019-08-20

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