木林森股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  (上接B130版)

  郑明波 先生,中国国籍,无境外居留权,1982年生,大专学历。曾任职于建伦电器工业(中山)有限公司,2003年8月加入木林森,历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职;2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理;2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理;2016年9月起任公司第三届董事会董事、副总经理。

  截至本公告披露日,郑明波先生直接持有公司股份2,196,000股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系; 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形;不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于失信被执行人。

  4、周立宏简历

  周立宏先生,男,中国国籍,无境外居留权, 1971年7月出生,中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司; 2007年6月加入中山木林森,任支架事业部总经理,目前任公司董事兼副总经理, 周立宏先生在 LED 支架及模条的研发设计上具有较高造诣,曾成功开发出直插式高密度 LED 支架和高密度模条等。

  截至本公告披露日,周立宏先生直接持有公司股份2,196,000股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系; 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形;不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于失信被执行人。

  5、郭念祖简历

  郭念祖 先生,中国台湾籍,无境外居留权,1963年生,本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威環保工程有限公司,担任董事总经理职务,2014年-2016至今任职于协晶光电控股有限公司,担任副董事長职务。2016年9月起任公司第三届董事会董事。

  截至本公告披露日,郭念祖先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系; 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形;不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于失信被执行人。

  6、王啸简历

  王啸,男,1975 年 1 月出生,中国国籍,无境外居留权。王啸先生拥有复旦大学会计学博士学位,中央财经大学会计学硕士及伦敦商学院金融学硕士学位。他具有中国注册会计师和美国特许金融分析师(CFA)资格,并担任中央财经大学教授、财新网专栏作家。曾先后在中国银行总行、上海证券交易所、中国证监会、平安集团陆金所任职。现任 IDG 资本合伙人,主要负责资本市场并购业务。同时兼任龙元建设集团股份有限公司独立董事,红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事,以及浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。

  截至目前,王啸先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  二、 公司第四届董事会独立董事候选人简历

  1、唐国庆简历

  唐国庆 先生:中国国籍, 1956年生,无境外居留权,1975年12月参加工作;1986年7月上海教育学院大专毕业;1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业; 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长;1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路项目(华虹NEC)首席代表;1998年5月~1999年11月日本三井高科技(上海)有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长;1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理;2006年2月~2013年2月上海科锐(CREE)光电发展有限公司董事总经理,华刚(COTCO)光电上海公司董事总经理;2013年2月至2016年2月上海三星半导体有限公司市场拓展中国区总经理/专务。目前任中国照明协会常务理事,半导体照明技术玉应用专业委员会主任;国家半导体照明工程研发及产业联盟副主席。

  截至目前,唐国庆先生未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  2、张红简历

  张红 女士:中国国籍,1966年出生,无境外居留权,本科学历,注册会计师,注册税务师,注册资产评估师,高级会计师。张红女士1989年7月-1994年11月在广东省中山美怡乐食品公司先后担任出纳、 成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今,在中山市成诺会计师事务所(原中山市审计师事务所),任项目经理、部门经理、副主任会计师等职务,从事审计等相关工作;2004年1月至今任中山成诺税务师事务所任执行董事、经理,并从事税务鉴证等相关工作;2007年9月-2013年9月任松德智慧装备股份有限公司独立董事;2016年9月至今任木林森股份有限公司独立董事,2018年5月至今任广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事。

  截至目前,张红女士未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  3、陈国尧简历

  陈国尧 先生 中国国籍, 1963年生,无境外居留权,研究生学历,律师。陈国尧先生1988年7月~1993年4月为监察部政策法规司干部;1993年5月~2000年4月为深圳市委办/政研室干部;2000年5月~2005年3月任联合证券有限责任公司法律事务部负责人;2005年4月~2009年9月为广东深天成律师事务所专职律师;2009年9月至今为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。现任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事; 2016年9月起任公司第三届董事会独立董事。

  截至目前,陈国尧先生未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-070

  木林森股份有限公司

  关于监事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称 “公司” )第三届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件等规定,公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。

  公司于2019年8月19日召开第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》。公司监事会同意提名林玉陕先生、刘天明先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人(简历详见附件)。上述监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,上述两名股东代表监事候选人需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制选举产生。经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。任期为自股东大会审议通过之日起三年。

  为确保监事会的正常运作,在新一届监事会监事就任前,第三届监事会监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行监事职务,不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  特此公告。

  木林森股份有限公司

  监事会

  2019年8月20日

  附件:

  一、林玉陕简历

  林玉陕 先生,中国国籍,无境外居留权,1973年生,大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰科技有限公司,2007年加入中山木林森,担任公司销售总监职务;2010年7月起任本公司第一届监事会职工代表监事。2013年7月任本公司第二届监事会职工代表监事。2016年9月28日起任本公司第三届监事。

  林玉陕先生未持有公司股份, 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系; 不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形;不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于失信被执行人。

  二、刘天明简历

  刘天明先生,中国国籍,无境外居留权,1976年生,大专学历。曾任职于东莞翔鹤电子厂,2001年加入中山木林森,先后担任公司技术员、部长等职,现任研发中心总工程师;2010年7月起任本公司第一届监事会监事;2013年7月任本公司第二届监事会监事;201年9月任本公司第三届监事会监事。刘天明先生从事LED行业多年,一直致力于LED封装技术的研发,主导研发大功率LED硅胶液态模顶等技术;曾参与国家863计划、2009年广东省重大科技专项、广东省教育部产学研等多个重大科技项目。

  刘天明先生直接持有公司股份1,317,600股, 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形;不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不属于失信被执行人

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-071

  木林森股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定,同时结合自身情况及发展需要,并经木林森股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日第三届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,对《公司章程》中的条款进行了部分修订,具体修订内容对照如下:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

  三、其他说明

  本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。

  四、备查文件

  1、《第三届董事会第三十五次会议决议》;

  特此公告。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-074

  木林森股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总经理赖爱梅女士提交的书面辞职申请,赖爱梅女士申请辞去公司副总经理职务,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,赖爱梅女士的辞职申请自送达董事会时生效。赖爱梅女士辞职后仍将担任公司其他职务,赖爱梅女士辞职不会影响公司相关业务的正常开展,公司对赖爱梅女士在任期间对公司做出的贡献予以肯定并表示感谢。

  截至本公告披露之日,赖爱梅女士持有公司股票2,196,000股,赖爱梅女士将按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定管理所持股份。

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:002745 证券简称:木林森 公告编号:2019-066

  木林森股份有限公司

  第三届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)第三届董事会第三十五次会议于2019年8月19日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开,会议通知于2019年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中出席现场会议董事4名,以通讯表决方式参会董事5名;会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

  经董事会审议,认为公司《2019年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的经营状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

  《公司2019年半年度报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn )。

  《公司2019年半年度报告摘要》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  二、审议并通过了《关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

  公司2019年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求,不存在违规使用募集资金的行为和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

  表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

  《公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见,《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  鉴于公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,现提请董事会换届。公司第三届董事会根据提名委员会建议,同意提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  1、提名孙清焕先生为公司第四届董事会董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、提名易亚男女士为公司第四届董事会董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、提名郑明波先生为公司第四届董事会董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、提名周立宏先生为公司第四届董事会董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、提名郭念祖先生为公司第四届董事会董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、提名王啸先生为公司第四届董事会董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-069)具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  经审核,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准,股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作,在新一届董事会成员就任前,原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

  四、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司第三届董事会根据提名委员会建议,同意提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生担任公司第四届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  1、提名张红女士为公司第四届董事会独立董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、提名唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、提名陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-069)具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  经审核,本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形,其中张红女士为具有高级职称和注册会计师资格的会计专业人士。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后,提请2019年第三次临时股东大会审议批准,股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作,在新一届董事会成员就任前,原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

  五、审议并通过了《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》

  为支持子公司及其下属公司的发展,提高子公司及其下属公司贷款效率,降低公司融资成本,在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上,2019年公司拟新增对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过120,000 万元或等值外币,在该额度范围内,拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定,并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字,并授权有关人员办理相关担保手续,期限自股东大会通过之日起一年。具体如下:

  1、为全资子公司木林森有限公司(香港)及其下属子公司、孙公司(其中包括但不限超时代光源(集团)有限公司、新和(绍兴)绿色照明有限公司)银行授信敞口业务提供担保,本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币40,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币60,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币100,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  2、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保,本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币80,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币80,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币160,000万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的公告》(公告编号:2019-068)。

  六、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  公司依据修订后的《公司法》、中国证监会最新下发的《上市公司章程指引》及公司业务需要,公司对《木林森股份有限公司章程》进行逐一对照梳理, 并进行了修订和完善。

  具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司章程全文》、《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-071)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》

  根据相关法律、法规及公司章程的规定,公司拟于2019年9月5日在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-072)。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第三十五次会议决议》;

  2、《独立董事关于关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

  

  木林森股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第三十五会议相关

  事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定,我们作为木林森股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现对公司第三届董事会第三十五次会议审议的有关事项发表意见如下:

  一、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》,作为公司的独立董事,我们对控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验,发表独立意见如下:

  1、关于公司与关联方资金往来事项

  2019年上半年,公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形,也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  2、关于对外担保的主要情况

  2019年上半年,公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项,公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

  二、关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的独立意见

  经核查,公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规,如实反映了公司2019半年度募集资金实际存放与使用情况。

  三、关于董事会换届的独立意见

  公司第三届董事会任期即将届满,董事会按照相关规定换届选举。经公司董事会提名委员会审查,董事会提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

  1、 经审核,公司董事会换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,合法有效,不存在损害股东和公司利益的情形;提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意。

  2、 上述六名非独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定;上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定;上述九名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  因此,我们同意孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人,同时同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  四、关于对孙公司提供担保额度的独立意见

  公司本次全资子公司及其下属公司新增向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需,公司为本次全资子公司及其下属公司新增申请的综合授信提供保证担保,有利于促进被担保对象正常运营。我们认为:本次被担保的全资子公司及其下属经营稳定,具有良好的偿债能力,信誉及经营状况良好,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司为全资子公司及其下属公司提供保证担保的风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。公司为全资子公司及其下属公司供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

  我们同意本次公司为全资子公司及其下属公司提供新增不超过12亿元的担保。

  本次担保需提交股东大会审议。

  

  独立董事签署:张红 陈国尧 唐国庆

  2019年8月20日

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2019-08-20

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