国元证券股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以现有总股本3,365,447,047股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利336,544,704.70元(含税)。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  合并

  ■

  母公司

  ■

  3、母公司净资本及有关风险控制指标

  单位:元

  ■

  4、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  5、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  6、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  7、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  参照披露

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)截至报告期末的财务指标

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年上半年,受科创板开板、MSCI扩容、A股纳入富时罗素全球指数、沪伦通开通、QFII额度翻倍、股指期货松绑等诸多有利因素影响,A股市场表现较为亮眼,呈现出结构性牛市特征,这为公司各项业务的开展提供了良好的外部条件。面对积极有利的市场环境,公司聚焦“十三五”发展目标,按照“稳增长、调结构、促改革、防风险、增协同、强执行、科技赋能、集约化经营、精细化管理”工作主线,以高质量发展为目标,增强资本实力,保持充裕合理的流动性安排,提高综合金融服务能力与风险防控能力,各项业务稳步发展,取得了良好的经营业绩。2019年7月,公司被评为A类A级证券公司,这是自2007年行业实施分类评价以来,公司第11次获得A类评级。

  2019年上半年,公司实现营业收入15.85亿元,同比增长42.83%;发生营业支出10.44亿元,同比增长26.05%;实现利润总额5.48亿元,同比增长91.52%;归属于母公司股东的净利润4.33亿元,同比增长86.74%。

  主要财务数据同比变动情况

  单位:元

  ■

  主营业务分业务情况

  单位:元

  ■

  主营业务分业务情况说明

  (1)经纪业务

  2019年上半年,A股市场量价齐升,沪深两市日均成交额达5,873.61亿元,同比增长33.92%。公司经纪业务秉承“以客户为中心”的理念,进一步加强投顾团队建设,不断丰富财富管理体系产品线,积极推动向财富管理转型;同时,通过金融科技赋能,提升客户体验,促进线上线下一体化,提高服务效率与质量。上半年,母公司股基交易量1.15万亿元,行业排名28位,代理买卖证券业务净收入3.49亿元,行业排名29位。截至2019年6月末,母公司托管证券市值2,618亿元,行业排名28位。(数据来源:万得资讯、中国证券业协会)。

  报告期内,公司实现经纪业务净收入49,412.73万元,比上年同期增长12.34%;发生经纪业务成本35,909.70万元,比上年同期下降1.66%;实现经纪业务利润13,503.03万元,比上年同期增长80.81%。其中:母公司实现经纪业务净收入43,291.71万元,比上年同期增长20.18%;发生经纪业务成本27,780.45万元,比上年同期下降3.97%;实现经纪业务利润15,511.25万元,比上年同期增长118.71%。

  (2)证券信用业务

  截至2019年6月末,沪深两市融资融券余额为9,108.17亿元,同比下降0.93%;行业股票质押回购融出资金合计5,267.67亿元,同比下降31.60%(数据来源:万得资讯、中国证券业协会)。2019年上半年,公司融资融券业务通过灵活定价、优化考核激励等措施,不断加强市场拓展和客户营销;股票质押业务严格按照标准筛选项目,同时加强贷后跟踪管理,提升项目风险防控和预警能力。截至报告期末,母公司融资融券余额111.80亿元,同比下降1.08%,市场占比1.23%;股票质押余额66.08亿元,同比下降27.74%。

  报告期内,公司实现信用业务净收入42,264.83万元,比上年同期下降17.58%;发生信用业务成本25,385.53万元,比上年同期增长615.02%;实现信用业务利润16,879.30万元,比上年同期下降64.64%。其中,母公司实现信用业务净收入41,566.24万元,比上年同期下降14.40%;发生信用业务成本24,878.09万元,比上年同期增长600.73%;实现信用业务利润16,688.15万元,比上年同期下降62.92%。

  (3)投资银行业务

  2019年上半年,A股市场股权融资有所下降,合计融资规模6,125.66亿元,同比下降13.63%;信用债市场回暖,其中公司债和企业债发行规模12,098.05亿元,同比增长78.13%;科创板正式开板,为券商投行业务带来了新的业务增量。公司投行业务以科创板和注册制试点推出为契机,着力提升项目筛选与识别能力、定价与销售能力;同时,积极拓展可转债、ABS等业务。上半年,母公司共完成7个股权、12个债权项目,推荐3家企业在新三板挂牌、318家企业在区域市场挂牌;合计承销金额123.85亿元,同比增长60.01%。

  报告期内,公司实现投行业务净收入20,859.29万元,比上年同期增长39.10%;发生投行业务成本9,162.63万元,比上年同期下降13.35%;实现投行业务利润11,696.67万元,比上年同期增长164.54%。其中,母公司实现投行业务净收入20,164.37万元,比上年同期增长37.21%;发生投行业务成本8,260.52万元,比上年同期下降15.25%;实现投行业务利润11,903.85万元,比上年同期增长140.51%。

  (4)自营投资业务

  2019年上半年,A股市场走势较好,上证综指、深证成指分别上涨19.45%和26.78%;新三板做市交易回暖,做市指数上涨5.81%;中债总全价指数下跌0.37%;债券市场66只债券出现违约(数据来源:新世纪评级),违约规模创历史同期新高。公司自营权益类投资坚持价值投资理念,准确判断市场机会,深入开展行业研究,精选个股,取得良好投资收益;固收类投资不断加强宏观研究、信用研究,优化投资结构,丰富收入来源,同时在严防信用风险基础之上,稳步提升投资规模。

  报告期内,公司实现自营业务净收入38,570.36万元,比上年同期增加46,531.70万元;发生自营业务成本3,804.33万元,比上年同期下降31.53%;实现自营业务利润34,766.03万元,比上年同期增加48,283.90万元。其中,母公司实现自营业务净收入17,983.73万元,比上年同期增加32,646.42万元;发生自营业务成本2,726.07万元,比上年同比下降25.64%;实现自营业务利润15,257.66万元,比上年同期增加33,586.41万元。

  (5)资产管理业务

  2019年上半年,在“去通道、积极转型主动管理”的背景下,券商资管业务规模持续下滑。截至2019年6月末,证券业资产管理业务合规受托资金规模13.59万亿元,同比下降14.48%(数据来源:中国证券业协会)。公司资产管理业务以净值化管理为转型方向,积极推动资管业务回归原本,持续提高主动管理能力;不断加强渠道建设,提升产品设计与销售能力;持续优化中后台支持,提升客户服务质量。截至2019年6月30日,母公司资产管理规模为764.75亿元,同比下降21.65%;其中集合资产管理规模为160.32亿元,同比下降12.97%;定向资产管理规模583.43亿元,同比下降26.32%;专项资产管理规模21亿元。

  报告期内,公司实现资产管理业务净收入5,507.93万元,比上年同期下降9.34%;发生资产管理业务成本2,727.77万元,比上年同期下降34.28%;实现资产管理业务利润2,780.16万元,比上年同期增长44.42%。其中:母公司实现资产管理业务净收入5,005.43万元,比上年同期增长1.62%;发生资产管理业务成本1,331.17万元,比上年同期下降54.48%;实现资产管理业务利润3,674.25万元, 比上年同期增长83.57%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  施行新金融工具会计准则

  2019年3月24日,公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》,具体公告见2019年3月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。公司自2019年1月1日起施行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》四项新金融工具会计准则。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①本报告期内新增结构化主体

  ■

  ②本报告期内减少结构化主体

  ■

  国元证券股份有限公司

  法定代表人:蔡咏

  二〇一九年八月十九日

  

  证券代码:000728 证券简称:国元证券 公告编号:2019-042

  国元证券股份有限公司

  第八届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国元证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第三十二次会议通知于2019年8月8日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2019年8月19日以通讯表决方式召开,会议应出席董事13名,实际出席董事13名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2019年上半年总裁工作报告》

  表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  (二)审议通过《2019年半年度报告及其摘要》

  表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  (三)审议通过《2019年中期利润分配预案》

  2019年上半年,公司未经审计合并报表反映公司实现归属于母公司股东的净利润为4.33亿元,其中:母公司实现的净利润为2.47亿元,加上以前年度结余的未分配利润31.96亿元,累计可供股东分配的利润为34.43亿元。

  公司2019年中期利润分配预案为:以现有总股本3,365,447,047股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利336,544,704.70元,剩余可分配利润结转以后年度分配。

  表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  公司独立董事发表独立意见,同意公司2019年中期利润分配预案。

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《2019年半年度风险控制指标报告》

  表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  (五)审议通过《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》

  根据中国证监会《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》(机构部函〔2017〕1791号)等文件要求,公司拟将所持的安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权6,104.08万股(占其注册资本的7.02%)非公开协议转让至安徽国元金融控股集团有限责任公司,根据安徽省股权服务集团有限责任公司2018年末经审计净资产测算,本次交易金额初步测算为6,383.65万元,最终转让价格以经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定,授权公司经营管理层办理具体相关事宜。

  本议案属于关联交易,关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

  表决结果:赞成票【9】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  (六)审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2019年第一次临时股东大会,审议前述《2019年中期利润分配预案》。授权公司董事长确定2019年第一次临时股东大会的具体召开时间和召开地点,并根据相关法律法规和《公司章程》的要求发出股东大会会议通知公告。

  表决结果:赞成票【13】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  《国元证券股份有限公司2019年半年度报告》《国元证券股份有限公司2019年半年度风险控制指标报告》《国元证券股份有限公司独立董事关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的独立意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2019年中期利润分配预案的独立意见》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《国元证券股份有限公司2019年半年度报告摘要》《国元证券股份有限公司关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的公告》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  (二)深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:000728 证券简称:国元证券 公告编号:2019-043

  国元证券股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国元证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届监事会第十四次会议通知于2019年8月8日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2019年8月19日以通讯方式召开。本次会议应表决的监事5人,实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《2019年上半年总裁工作报告》。

  表决结果:赞成票【5】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  (二)审议通过《2019年半年度报告及其摘要》。

  监事会认为,公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实反映公司该半年度的经营管理和财务状况等事项;未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:赞成票【5】票,反对票【0】票,弃权票【0】票,审议通过本议案。

  三、备查文件

  (一)经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  (二)深交所要求的其他文件。

  《国元证券股份有限公司2019年半年度报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《国元证券股份有限公司2019年半年度报告摘要》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司监事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:000728 证券简称:国元证券 公告编号:2019-047

  国元证券股份有限公司关于

  第二期员工持股计划锁定期届满的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国元证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司员工持股计划(二次修订稿)〉的议案》。具体内容详见公司于2016年8月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

  公司第二期员工持股计划所持有的公司股票锁定期将于2019年8月30日届满,现将第二期员工持股计划持股情况及锁定期届满后的相关情况公告如下:

  一、第二期员工持股计划持股情况

  1.为落实上级主管部门关于维护资本市场稳定的相关要求,2015年9月2日、14日,公司分别召开董事会和股东大会,审议通过《关于公司回购股份的议案》和《关于设立公司员工持股计划(草案)的议案》。2015年9月16日,公司实施了首次回购,截至2016年3月13日,公司累计回购股份29,561,484股,占公司总股本的比例为1.5051%,支付的总金额约4.7亿元(含交易费用)。

  2.2016年7月7日,安徽省国资委下发《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》(皖国资改革函〔2016〕435号),同意公司员工持股计划的股票来源为公司已回购股份。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格。

  3.2016年8月3日、19日,公司分别召开董事会和股东大会,审议通过《关于〈公司员工持股计划(二次修订稿)〉的议案》;2016年8月26日,公司按照相关规定完成了员工持股计划的股票过户手续。公司回购的股票共29,561,484股由公司回购专用证券账户过户至由华福证券管理的公司第一期员工持股计划和公司第二期员工持股计划证券账户。完成过户后,第二期员工持股计划持有公司股票数量为7,000,521股,占公司总股本的比例为0.3564%;锁定期为36个月,自公司公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日(2016年8月30日)起计算。

  4.2017年5月23日,公司实施了2016年度利润分配及公积金转增股本。公积金转增股本完成后,第二期员工持股计划股票数量变更为10,500,781股,占公司总股本的比例未发生变化。

  二、第二期员工持股计划锁定期满后的后续安排

  公司第二期员工持股计划锁定期结束后,员工持股计划管理机构华福证券将根据员工持股计划持有人的意愿决定是否卖出股票。

  三、员工持股计划的存续期和终止

  1.根据《员工持股计划(二次修订稿)》相关规定,公司员工持股计划的存续期为6年,自股东大会审议通过本员工持股计划之日(2016年8月19日)起计算。

  2.根据《员工持股计划(二次修订稿)》相关规定,存续期届满后自行终止,也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。锁定期结束后,在存续期内当资管计划全部为现金时,员工持股计划可以提前终止。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:000728 证券简称:国元证券 公告编号:2019-046

  国元证券股份有限公司

  关于计提信用减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、计提信用减值准备情况概述

  为真实、公允地反映公司2019年6月30日的财务状况以及2019年上半年(以下简称“本期”)的经营成果,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,结合公司持有的金融资产风险特征变化情况,对存在减值迹象的金融资产(含融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资和应收账款等)计提各项信用减值准备合计25,629.82万元,超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,计提减值情况详见下表:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  二、计提信用减值准备对公司报告期损益的影响

  公司本期计提信用减值准备合计25,629.82万元,减少公司本期利润总额25,629.82万元,减少公司本期净利润19,222.37万元。

  三、计提信用减值准备的具体说明

  (一)融出资金

  公司本期计提融出资金减值准备1,375.64万元,主要为公司对华业发展(深圳)有限公司的融出资金,未能按期收回,且其维持担保比率低于50%。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提相应的预期信用减值损失。

  (二)买入返售金融资产

  公司本期计提股票质押式回购业务减值准备22,437.87万元,主要为待购回的标的证券“ST华业”和“ST中孚”股价持续下跌,且低于100%维持担保比例(含部分场外冻结资产),根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提相应的预期信用减值损失。

  (三)其他债权投资

  公司本期计提其他债权投资减值准备1,214.50万元,主要为公司自营证券投资持有的“16秋林01”债券未能按期给予兑付。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提相应的预期信用减值损失。

  (四)应收款项

  公司本期计提应收款项坏账准备601.81万元,主要因公司按组合计提坏账准备的应收账款期末余额有所增加和账龄结构变化所致。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  证券代码:000728 证券简称:国元证券 公告编号:2019-045

  国元证券股份有限公司关于

  转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  国元证券股份有限公司(以下简称“公司”)持有安徽省股权服务集团有限责任公司(以下简称“股权服务集团”)35%的股权,系第一大股东。根据中国证监会《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》(机构部函〔2017〕1791号)等文件要求,公司拟将所持的股权服务集团部分股权6,104.08万股(占其注册资本的7.02%)非公开协议转让至安徽国元金融控股集团有限责任公司(以下简称“国元金控集团”),根据股权服务集团2018年末经审计净资产测算,本次交易金额初步测算为6,383.65万元,最终转让价格以经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定。

  国元金控集团是公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定,本次交易系关联交易。

  2019年8月13日,公司召开第八届董事会审计委员会2019年第四次会议,审议通过了《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。2019年8月19日,公司召开第八届董事会第三十二次会议,就上述关联交易的议案进行了审议和表决,关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。以赞成票9票,反对票0票,弃权票0,审议通过该议案。独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不需股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,不构成借壳。本次交易尚需向有权机构备案。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  名称:安徽国元金融控股集团有限责任公司

  注册地址:安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

  主要办公地址:安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:李工

  注册资本:300,000万元

  统一社会信用代码:91340000719961611L

  经营范围:经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权,资本运营,资产管理,收购兼并,资产重组,投资咨询。

  股东情况:安徽省国资委持有其100%股权。

  实际控制人:安徽省国资委

  是否失信被执行人:否

  (二)历史沿革

  国元金控集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求,经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准,在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上,于2000年12月30日组建成立,注册资本30亿元,为安徽省国有独资企业。

  (三)最近三年主要业务发展状况

  根据国元金控集团审计报告:截至2016年末,国元金控集团(合并)资产总额885.32亿元,负债总额555.60亿元,所有者权益329.72亿元(其中少数股东权益206.24亿元);2016年,国元金控集团实现营业总收入87.45亿元,实现净利润21.34亿元。截至2017年末,国元金控集团(合并)资产总额993.56亿元,负债总额611.48亿元,所有者权益382.08亿元(其中少数股东权益247.14亿元);2017年,国元金控集团实现营业总收入91.87亿元,实现净利润18.79亿元。截至2018年末,国元金控集团(合并)资产总额1024.14亿元,负债总额615.53亿元,所有者权益408.60亿元(其中少数股东权益269.21亿元);2018年,国元金控集团实现营业总收入100.57亿元,实现净利润9.69亿元(以上数据经审计)。截至2019年3月末,国元金控集团(合并)资产总额1134亿元,负债总额717亿元,所有者权益417亿元(其中少数股东权益276亿元);2019年1-3月,国元金控集团实现总收入24.67亿元,实现净利润4.64亿元(以上数据未经审计)。

  (四)国元金控集团与公司的关联关系

  截至2019年7月31日,国元金控集团持有公司21.43%的股权,系公司第一大股东,安徽国元信托有限责任公司(以下简称“国元信托”)持有公司13.54%的股权,系公司的第二大股东;国元金控集团持有国元信托49.69%的股权,系国元信托第一大股东;国元金控集团与国元信托合计持有公司34.97%的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司所持有的股权服务集团部分股权6,104.08万股(占其注册资本的7.02%),交易标的不存在抵押、质押、冻结等情形。

  (一)股权服务集团基本情况

  名称:安徽省股权服务集团有限责任公司

  注册地址:安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座13楼

  主要办公地址:安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座13楼

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:陈益民

  注册资本:87000万元

  统一社会信用代码:91340000MA2RAUG11P

  经营范围:资产管理、股权投资、债权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及持股比例:国元证券股份有限公司持股35%、安徽国元金融控股集团有限责任公司持股20.98%、安徽安诚金融控股集团有限公司持股18%、淮北市金融控股集团有限公司持股13%、华安证券股份有限公司持股4.29%、阜阳市颍科创新投资有限公司持股3.45%、安徽省产权交易中心有限责任公司持股1.71%、合肥兴泰金融控股(集团)有限公司持股1.43%、芜湖市建设投资有限公司持股1.43%、蚌埠市产权交易中心持股0.71%。

  是否失信被执行人:否

  (二)股权服务集团最近一年及最近一期的主要业务发展状况

  根据股权服务集团审计报告:截至2018年末,股权服务集团资产总额10.07亿元,负债总额0.94亿元,应收款项总额0.0133亿元,所有者权益9.13亿元(其中归属于母公司所有者权益9.10亿元);2018年,股权服务集团实现营业总收入0.67亿元,实现营业利润0.53亿元,实现净利润0.43亿元,经营活动产生的现金流量净额为-4.01亿元。截至2019年6月末,股权服务集团资产总额13.38亿元,负债总额4.14亿元,应收款项总额0.0038亿元,所有者权益总额9.24亿元(其中归属于母公司所有者权益9.16亿元);2019年1-6月股权服务集团实现营业总收入0.63亿元,实现营业利润0.45亿元,实现净利润0.36亿元,经营活动产生的现金流量净额为2.86亿元(以上数据未经审计)。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与国元金控集团发生的该项关联交易,采取非公开协议转让方式进行。根据股权服务集团2018年度的审计报告,每1元注册资本金对应的归属母公司股东的净资产为1.0458元,本次公司与国元金控集团的关联交易金额初步测算为6,383.65万元(6,104.08万股*1.0458元),最终转让价格以经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定。

  五、关联交易协议的主要内容

  转让方:国元证券股份有限公司

  受让方:安徽国元金融控股集团有限责任公司

  股权转让标的:转让方持有的股权服务集团股权6,104.08万股。

  转让价格:以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权机构备案的价格为依据。

  支付方式:受让方按照结算价款在股权服务集团工商变更完成之日起5个工作日内,向转让方指定的银行账户一次性全额支付。

  盈亏分担:安徽省股权服务集团有限责任公司自评估基准日至本次股权转让完成工商变更日产生的期间损益,由转让方按其持有安徽省股权服务集团有限责任公司原股权比例承担或享有。

  违约责任:由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

  协议的生效条件:协议自各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字之日起生效。各方可以书面方式对本协议作出修改和补充,经各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  六、关联交易目的和影响

  本次转让股权服务集团股权,系满足监管规定所需,且有利于盘活存量资产,审议程序合法、合规,定价公允,信息披露充分,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。转让完成后国元金控集团持有股权服务集团28%的股权,为其第一大股东;公司持有股权服务集团27.98%的股权,为其第二大股东。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除此次交易外,本年年初至披露日公司与国元金控集团(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生关联交易3,608.44万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  2019年8月8日,公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》,同意将《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的的议案》提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。

  2019年8月19日,公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的独立意见》,认为:

  (一)公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的事项,是根据中国证监会《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》(机构部函〔2017〕1791号)等文件要求,属于正常交易行为。

  (二)公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权,转让的价格以经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定,定价公允,信息披露充分,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

  (三)本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需提交公司股东大会审议,本次关联交易审议程序合法、必要。

  九、备查文件

  (一)公司第八届董事会第三十二次会议决议;

  (二)独立董事意见;

  (三)深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  国元证券股份有限公司

  证券代码:000728 证券简称:国元证券 公告编号:2019-044

  2019

  半年度报告摘要

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2019-08-20

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