国光电器股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  □ 适用 √ 不适用

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年1-6月,公司实现营业总收入173,580.28万元,同比上升4.01%;营业利润19,892.60万元,同比上升1,310.37%;归属于上市公司股东的净利润18,387.19万元,同比上升1,237.38%,综合毛利率为14.46%,同比下降0.68个百分点。

  2019年1月-6月,公司经营业绩同比变动主要原因如下:

  1、公允价值变动收益同比增加4,016.36万元,主要是期末尚未到期的外汇衍生产品公允价值上升。

  2、投资收益同比增加15,657.33万元,主要是报告期内处置了产业园公司61%的股权。

  报告期内,公司主要业务经营情况如下:

  1.音响电声类业务:报告期内公司音响电声类业务实现营业收入161,216.18万元,占公司营业收入的比重为92.88%。音响电声类业务是公司营业收入占比最高的业务,由公司音响事业部开展,其主要产品包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件。

  音响电声类业务主要经营进展情况:

  市场方面:海外市场方面继续沿用大客户开发战略,随着语音交互技术的成熟及AI领域的应用越来越广泛,公司加大力度向海内外科技公司推广公司在电声技术领域的生产制造能力和技术水平。报告期内国内外的科技公司客户开拓已有阶段性进展,尤其是国内客户开拓在报告期内有明显增加。国内品牌业务市场渠道方面也有相应的开拓,线下销售网络和线上销售平台有相应增加。

  研发方面:报告期内公司不断提高声学、电子、软件和结构等方面技术水平,前瞻性技术研究方面主要是国光研究院在开展相关工作,重点包括音效增强算法、空间声学技术以及智能音响声学技术相关的研发。报告期内,公司共申请了43项国内外专利,对专有技术进行保护及布局。

  供应链管控方面:公司逐步建立了具备竞争力的供应链系统,形成响应能力迅速的供应体系,推进供应商资源整合和开发力度,形成阶梯式供应商构建。报告期内,公司持续推进供应商改善及采购成本降低的工作。

  生产管控方面:制造方面依然重点围绕重点机种开展工作,通过优化流程、快速改善、逐步提高自动化等专项活动提升生产效率、降低生产成本。此外,报告期内公司注重生产流程的改善及产品品质的管控。

  2.锂电池业务:锂电池业务包括软包锂电池业务以及锂电池正极材料业务。软包锂电池业务由国光电子开展,其主要产品运用于蓝牙耳机、移动音响等产品,全新的经营团队围绕运营管理、成本控制、技术升级、工艺流程等方面开展各项工作,报告期内实现营业收入9,035.49万元,同比上升36.14%。

  锂电池正极材料业务:报告期内,公司三元正极材料制造企业宜宾锂宝严格遵守APQP流程,做好产品设计品质,形成集市场、生产、质量、研发为一体的生产制造模式。通过MES系统的运用,深化“两化”融合,实现生产科学管控提升了产品品质稳定性。报告期内,首期NCM5系产品装置已正式投入生产运行,产品对国内多家电池企业销售且反馈良好;NCM6系产品已建成并投料试车,产出产品已送样测试;MCN8系产品已进入中试生产送样阶段;NCA产品已实现了中试吨级销售。报告期内,公司三元正极材料具备1.3万吨产能,三元正极材料前驱体也已生产出合格产品,现正在大力拓展销售渠道,争取增加市场的供应量。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)、于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》的通知(财会[2019]8号)及于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》的通知(财会[2019]9 号)的相关规定,对公司会计政策进行相应变更,执行新的企业会计准则。本次会计政策变更不涉及前年度的追溯调整,对公司财务报表无重大影响,对公司损益、总资产及净资产等无影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √不适用

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内合并报表范围发生变化的情况如下:

  ■

  于2019年1月,本公司收到广州市花都区工商行政管理局出具的《企业核准简易注销登记通知书》,核准注销本公司的子公司广东美加音响发展有限公司,至此,广东美加音响发展有限公司的注销登记手续已全部办理完毕。

  于2019年6月,本公司与广州市智远置业有限公司(以下简称“智远置业”)签订收购协议,公司将持有的产业园公司61%股权出售给智远置业,出售价格31,720万元。本次交易完成后,公司将持有产业园公司19%的股权,截止至报告期末,公司已收到股权转让款15,860万元。

  于2018年11月,董事会第十四次会议审议通过《关于公司在越南设立境外子公司的议案》,同意公司以1,000万美元投资越南,设立国光电器(越南)有限公司,2019年1月4日取得越南广南省政府颁发的营业登记证书。截至报告期末,公司已完成全额出资。

  国光电器股份有限公司

  法定代表人:何伟成

  二〇一九年八月二十日

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-58

  国光电器股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年8月9日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知,并于2019年8月16日在公司会议室召开了会议。应到董事11人,实际出席董事11人,占应到董事人数的100%,没有董事委托他人出席会议,董事长陆宏达,董事周海昌、何伟成、郑崖民、肖庆以现场方式出席,副董事长兰佳,董事顾大伟,独立董事王路、魏天慧、沈肇章、刘杰生以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持,部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一,表决有效。经会议讨论,通过以下议案:

  1.以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》。

  《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-60)于2019年8月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-60)并刊登于《证券时报》。

  2.以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  经第九届董事会第二十三次会议审议通过,同意对会计政策进行变更。具体内容详见公司2019年8月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》的《关于会计政策变更的议案》(公告编号:2019-61)。

  3.以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经公司第九届董事会第二十三次会议审议,董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

  《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年8月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

  4. 以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的议案》。

  经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,拟变更部分募集资金用途及向越南子公司增资,具体内容详见公司2019年8月20日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》的《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》(公告编号:2019-63)。

  该议案需进一步提交股东大会审议。

  5. 以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

  为适应公司未来发展需求,科学、高效、合理的配置人力资源,改善经营效率,明确利润导向,经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,公司实施事业部制改革,按客户类别划分不同的事业部,并调整公司组织架构如下:

  ■

  此外,公司还设有党委、工会、团委等党群组织,支持企业发展经济,倡导积极向上的企业文化,按照各自的职能开展工作。

  6. 以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《事业部管理委员会工作细则》。

  为适应公司未来发展需求,科学、高效、合理的配置人力资源,改善经营效率,明确利润导向,公司实行事业部制管理。公司各事业部由事业部管理委员会统筹管理,董事会特此制定《事业部管理委员会工作细则》。

  7.以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

  经公司总裁提名,同意聘任谢守华先生为公司副总裁。任期自董事会审议通过之日至第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对聘任公司副总裁的议案发表了独立意见。谢守华先生的简历如下:

  谢守华先生,公司现任副总裁,中国籍,男,1974年生,本科学历。1998年加入公司,历任公司技术部电声工程师、技术部电声主管、技术经理、技术总监,申请并获得了多项专利。2006年被授予“广州市劳动模范”称号;2009年12月获得“电子技术高级工程师”职称;2016年被授予“广东省五一劳动奖章”。谢守华先生未持有公司股票,与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询,不属于失信被执行人。

  8.以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

  同意定于2019年9月6日召开2019年第四次临时股东大会,审议关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的议案。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十日

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-59

  国光电器股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议于2019年8月9日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知,于2019年8月16日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开,全体3名监事:监事杨流江、肖叶萍、陈升弟出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案:

  1.以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2.以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

  经审核,监事会认为公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次公司会计政策变更。

  3.以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核,公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用,并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。

  4.以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的议案》

  公司本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资事项,符合公司实际发展需要,有利于提高募集资金使用效率,有助于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资事项履行了必要的审议程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  监事会

  二〇一九年八月二十日

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-61

  国光电器股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月16日召开了第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十三次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)、于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》的通知(财会[2019]8号)及于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》的通知(财会[2019]9 号)的相关规定,对公司会计政策进行相应变更,执行新的企业会计准则。本次会计政策变更不涉及前年度的追溯调整,对公司财务报表无重大影响,对公司损益、总资产及净资产等无影响。

  本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  一、本次会计政策变更概述

  1.会计政策变更日期

  (1)新财务报表格式

  公司在编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时,适用新财务报表格式。

  (2)非货币性资产交换

  公司自 2019 年 6 月 10 日起,执行财政部 2019 年 5 月 9 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号)准则。对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  (3)债务重组

  公司自2019 年 6 月 17 日起,执行财政部 2019 年 5 月 16 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号)准则。对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  2.原因

  (1)新财务报表格式

  财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  (2)非货币性资产交换

  财政部于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

  (3)债务重组

  财政部于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号),对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

  根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更。

  3.变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4.变更后公司采用的会计政策

  (1)新财务报表格式

  公司将按照财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)要求编制财务报表。

  (2)非货币性资产交换

  公司将执行财政部于 2019 年 5 月 9 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

  (3)债务重组

  公司将执行财政部于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号),对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

  除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的相关准则、指南、公告及其他相关规定执行。

  5.变更审议程序

  公司于2019年8月16日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)此次会计政策主要变更内容如下:

  (1)新财务报表格式

  根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)相关要求,公司将对财务报表相关项目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整,具体情况如下:

  1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

  2、资产负债表中,将预计在一年内(含一年)进行摊销的政府补助,由“其他流动负债”项目调整至“递延收益”项目。

  3、将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”,将“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”列示)”。

  (2)非货币性资产交换

  1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  (3)债务重组

  1、在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

  2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

  4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  (二)本次会计政策变更对公司的影响

  (1) 新财务报表格式

  公司根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表,仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  (2) 非货币性资产交换

  公司将按照财政部 2019 年 5 月 9 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。

  (3) 债务重组

  公司将按照财政部 2019 年 5 月 16 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9号),对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。本次会计政策变更后不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响,不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及股东,特别是中小投资者利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会关于会计政策变更的意见

  公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次公司会计政策变更。

  备查文件:

  1. 第九届董事会第二十三次会议决议

  2. 第九届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十日

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-62

  国光电器股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)将2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司非公开发行A股股票共计发行51,479,913股,每股发行价格为9.46元/股,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69 元,上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年6月7日出具《验资报告》(普华永道验字(2018)第0398号)。

  (二)2019年半年度使用金额及余额情况

  2019 年 1-6 月公司使用募集资金3,352.89万元,累计已使用募集资金30,497.93万元。2019年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为154.97万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为442.36万元。

  截至 2019 年 6 月 30 日,募集资金余额为16,527.93万元,其中募集资金专户余额为5,827.93万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额,购买七天通知存款5,490.00万元),公司向交通银行股份有限公司广州花都支行购买结构性存款对部分闲置募集资金进行现金管理,截至2019年6月30日,结构性存款的余额为10,700.00万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,本公司已与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行分别签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利义务。《募集资金三方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

  (二)募集资金存放情况

  截止至2019年6月30日,公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司2019年半年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2019年上半年无变更使用募集资金的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十日

  附件1: 募集资金使用情况对照表

  编制单位:国光电器股份有限公司 2019年半年度 单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-63

  国光电器股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途及

  向越南子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323号文核准,并经深圳证券交易所同意,国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票共计发行51,479,913股,每股发行价格为9.46元/股,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币465,834,984.69元,上述募集资金已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年6月7日出具《验资报告》(普华永道验字(2018)第0398号)。

  (二)本次变更募集资金用途的基本情况

  本次拟变更用途的部分募集资金来自于微型扬声器产品技术改造项目(以下简称“原项目”),新项目为音响产品扩大产能技术改造项目(以下简称“新项目”)。截至2019年7月31日,本次变更募集资金用途的基本情况如下:

  ■

  注:截至2019年7月31日,微型扬声器产品技术改造项目的募集资金专户及现金管理总余额为10,925.19万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金专户余额为225.19万元,现金管理余额为10,700.00万元。

  (三)审批情况

  本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资不构成关联交易。

  本次事项已经公司第九届董事会第二十三次会议以及第九届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,尚需股东大会审议通过。

  公司本次向越南子公司增资尚需在商务、外汇管理等国家有关主管部门履行备案手续或征得其同意,越南子公司还需要在新项目实施地履行新项目建设的相关手续。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  1、原募投项目投资计划

  原募投项目实施主体为国光电器股份有限公司,于2017年立项,计划总投入77,053.98万元,拟投入募集资金20,583.50万元,项目投入明细构成情况如下:

  ■

  原项目计划达到预定可使用状态时间为2019年12月31日,达产后,预计新增年销售收入127,512.01万元,新增年利润总额14,369.23万元,税后内部收益率20.20%,税后投资回收期5.70年。

  2.原募投项目的实际投资情况

  截至2019年7月31日,原项目累计投入募集资金总额10,088.04万元,占拟投入募集资金总额的49.01%,剩余的10,495.46万元全部存放于募集资金监管账户或在董事会授权的额度范围内购买理财产品。

  ■

  截至2019年7月31日,原项目新增销售收入23,995.64万元,利润总额27.28万元。项目建设已形成资产后续仍在原项目中使用。

  (二)变更原募投项目的原因

  经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求,为提高募集资金使用效率,降低资金占用成本,公司计划变更原募投项目,拟将原募投项目下的10,925.19万元及后续产生的利息净额用于音响产品扩大产能技术改造项目,公司将以自有资金投资于原募投项目。

  公司在越南投资建设音响产品扩大产能技术改造项目,是公司进一步参与国际分工,平衡贸易风险,培育新的增长点,实现公司音响主营业务可持续快速增长的内在要求。

  三、新募投项目情况说明

  (一)项目基本情况和投资计划

  项目名称:音响产品扩大产能技术改造项目

  项目总投资:21,877.48万元(土地2,115.15万元,设备仪器7,215.98万元,建筑工程8,696.75万元、铺底流动资金3,849.60万元)

  项目建筑主体:国光电器(越南)有限公司

  项目建设期:2年

  项目建设内容:项目拟建音响产品线50条,项目完成后将实现年产280万套音响系统。

  (二)项目可行性分析

  1、项目建设的必要性

  (1)公司发展的内在要求

  公司拟在越南投资建设音响产品扩大产能技术改造项目,是公司进一步参与国际分工,平衡贸易风险,培育新的增长点,实现公司音响主营业务可持续快速增长的内在要求。

  (2)积极响应国家“一带一路”倡议,坚定实施“走出去”发展战略

  公司本次向越南子公司增资并在越南建设音响产品扩大产能技术改造项目,符合国家“一带一路”倡议及“走出去”发展战略,有利于降低外部环境引致的经营风险,增强抗风险能力,提升经营稳健性。

  (3)中越两国加强合作、互利共赢的需要

  公司音响产品扩大产能技术改造项目可以借助越南在资源、劳动力等方面的有利条件,发挥公司营销渠道、技术、生产制造等方面的优势,提高公司参与国际竞争的能力、拓展产品的国际市场空间的同时,有效促进当地的经济发展和社会就业,提升当地在电子科技产业的发展水平,带动就业,提高劳动水平,提升当地群众的生活水平。

  2、项目的可行性

  (1)成熟的国内外营销渠道以及良好的产品口碑

  公司主要客户为国际知名品牌客户,公司贯彻与大客户发展战略合作伙伴关系的市场战略,逐步建立和完善了以中国大陆的本部为主,同时包括海外国家和地区子公司的销售服务网络。

  (2)强大的研发实力

  1)技术基础

  公司具有60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验,尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力,能为新产品的开发提供电声研发基础;经过多年的积累,公司还拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队,拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术,成熟的数字功放、开关电源技术,以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。

  2)研发平台

  公司有良好的技术发展平台,现拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心等,未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作,依托与清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院校促进产品新技术的发展。

  (3)完善的生产制造能力

  公司运用信息化生产管理系统、生产现场5S管理、精益生产和全员改善等方法和理念组织生产交货,保障不同周期的订单都能及时交货,同时运用先进的生产工艺控制流程确保产品品质可靠,生产制造高效。

  3、项目的投资估算

  ■

  (三)项目经济效益分析

  经公司综合测算,新项目的实施有利于增强公司经营的稳健性,应对贸易环境变化给经营带来的风险。本项目经济效益测算如下:

  ■

  (四)面临的风险因素

  新项目未来有可能面临市场需求不足、管理风险、所在国政治风险及全球贸易争端风险等风险因素。上述风险给公司海外项目运营提出了更高的要求,公司将加强产品研发、加强全球产业布局、拓展新市场新客户、积极引进高质量人才、推动运营管理本地化等措施,建立健全风险管理机制,积极做好风险管控。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  1.独立董事意见

  公司关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资是基于公司的实际经营情况而做出的适当调整,有利于优化募集资金项目的实施布局,为下一阶段的业务发展打下扎实的基础,以提升公司募集资金使用效率,提高公司的整体效益,符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金的有关规定,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形,公司董事会对本次变更募集资金用途的决策程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》等相关法律、法规的规定。我们同意公司本次变更募集资金用途的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2.监事会意见

  公司本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资事项,符合公司实际发展需要,有利于提高募集资金使用效率,有助于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途及向越南子公司增资事项履行了必要的审议程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  3.保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为公司本次变更部分募集资金用途拟投资的项目与公司主营业务保持一致,公司针对上述事项已履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。保荐机构对上述事项无异议。

  五、备查文件

  1. 第九届董事会第二十三次会议决议

  2. 第九届监事会第十三次会议决议

  3. 独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

  4. 东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的核查意见

  5. 新项目的可行性研究报告。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十日

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-64

  国光电器股份有限公司

  关于召开2019年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年8月16日,国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》,同意2019年9月6日召开2019年第四次临时股东大会,会议事项通知如下:

  一.会议召开的基本情况

  1.股东大会届次:公司2019年第四次临时股东大会。

  2.会议召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:经公司第九届董事会第二十三次会议审议,决定召开公司2019年第四次临时股东大会,会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议时间:

  (1)现场会议时间:2019年9月6日(星期五)15时00分

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2019年9月6日9:30一11:30,13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月5日15:00一2019年9月6日15:00。

  5. 会议召开的方式:本次股东大会采用现场投票表决(现场表决可以委托代理人代为投票表决)与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场投票:股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

  6.股权登记日:2019年9月2日(星期一)

  7.会议出席对象

  (1)截至2019年9月2日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8. 现场会议地点:广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

  二.会议审议事项

  提案1.00《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的议案》

  以上议案经公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过,详见2019年8月20日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三.提案编码

  ■

  四、会议登记时间

  1.登记方式

  (1)法人股东:法定代表人出席的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

  (2)自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

  2.登记时间: 2019年9月3日至9月5日上午8:30一12:00,下午14:00一17:00(非交易日除外)。采用信函或传真方式登记的须在2019年9月6日下午14时前送达或传真至公司.

  3.登记地点:广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室,邮编:510800,信函请注明“2019年第四次临时股东大会”字样。

  4.注意事项

  (1)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场;

  (2)公司不接受电话登记。

  (3)会议联系方式:

  联系人:梁雪莹

  联系电话:020-28609688

  传真:020-28609396;

  邮箱:ir@ggec.com.cn

  (4)出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件:

  1. 提议召开本次股东大会的第九届董事会第二十三次会议决议

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1. 普通股的投票代码:362045;投票简称:“国光投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案,设有总议案。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间: 2019年9月6日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月5日下午3:00,结束时间为2019年9月6日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2019年9月6日召开的2019年第四次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

  ■

  备注:

  1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  附件三:

  国光电器股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会参会登记表

  ■

  

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2019-65

  国光电器股份有限公司

  关于公司副总裁辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到副总裁房晓焱先生提交的辞去公司副总裁职务的书面报告。房晓焱先生因年龄原因,申请辞去公司副总裁职务。房晓焱先生辞去副总裁职务后仍担任公司顾问。房晓焱先生在担任公司副总裁期间勤勉尽责,公司董事会对房晓焱先生在公司副总裁任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  国光电器股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十日

  国光电器股份有限公司

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 公告编号:2019-60

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-20

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