高升控股股份有限公司
关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销完成的公告

2019-08-20 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购注销上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计21,928,087股,占回购前公司总股本的2.01%,回购总价为1元;回购注销北京华麒通信科技有限公司原股东刘凤琴等共26人应补偿的股份数量共计7,293,780股,占回购前公司总股本的0.67%,回购总价为1元。上述回购注销的股份数量共计29,221,867股,占回购前公司总股本的2.68%。

  2、本次回购的股份已于2019年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本变更为1,059,269,925股。

  一、本次应补偿股份回购情况

  (一)关于回购注销上海莹悦应补偿股份的事项

  1、重大资产重组基本情况

  2016年7月14日,中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1613号),核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)100%股权。

  2、业绩承诺及完成情况

  交易对方袁佳宁、王宇承诺,上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润2016年度、2017年度、2018年度、2019年度分别不低于人民币6,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元、11,100.00万元。

  上海莹悦2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,316.67万元和7,060.78万元,均已完成业绩。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2019)010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,上海莹悦2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,443.62万元,未完成业绩承诺利润。

  3、补偿协议及应补偿的股份数量

  根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议,根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

  本期上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量=[22,000万元-(6,316.67万元+7,060.78万元+2,443.62万元)]÷33,100.00万元×115,000.00万元÷9.79元/股=21,928,087股。袁佳宁股份存在质押且未及时办理解除质押手续,根据前述承诺,袁佳宁和王宇均负有连带赔偿责任。因此,本次袁佳宁补偿1,197,138股股份,王宇补偿20,730,949股股份(其中代袁佳宁补偿9,766,906股)。

  注:公司2017年年度权益分派方案以公司当期总股本510,817,668股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后,承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股,发行股价调整为9.79元/股。

  (二)关于回购注销华麒通信应补偿股份的事项

  1、重大资产重组情况

  2018年5月2日,公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]757号),核准公司向华麒通信原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金(以下简称“君丰基金”)通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权。总对价中的55%(50,543.48万元)由公司以发行股份的方式支付,另外45%(41,353.48万元)由公司以现金方式支付。

  2、标的资产减值情况

  湖北众联资产评估有限公司(以下简称“众联评估公司”)对截至2018年12月31日发行股份及支付现金购买资产之标的-华麒通信股东权益价值进行了估值,并出具了众联估值字[2019]第1039号《高升控股股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益价值估值项目》估值报告。根据估值报告,标的资产发生减值,减值金额为55,140,975.39元。

  3、交易对方承诺情况及应补偿的股份(或金额)

  刘凤琴等26名自然人承诺在利润补偿期内,公司将于每个会计年度期末聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果华麒通信99.997%股东权益价值以下简称(“标的资产”)期末发生减值,则补偿方应另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下:

  当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。

  补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。若承诺人选择股份进行补偿,应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。

  在本次发行的定价基准日至补偿日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,补偿数量应据此作相应调整。

  承诺方确认以股票方式向公司补偿,最终计算的承诺方应向公司补偿公司股票数量为55,140,975.39元÷7.56元/股=7,293,780股。具体补偿明细如下:

  ■

  二、本次回购已履行的相关审批程序

  公司于2019年4月25日、2019年6月24日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第九次会议、2018年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》,具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站上的相关决议公告。

  公司于2019年6月27日披露了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的减资公告》(公告编号:2019-64号),公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少。

  三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  单位:股

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  注:表中数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  四、业绩补偿股份回购注销完成情况

  截至本公告披露日,公司已按照规定办理了上述重大资产重组涉及补偿股份的回购注销手续,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  五、其他事项

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一九年八月十九日

本版导读

2019-08-20

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