山东赫达股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  1、依托产业政策,经营业绩创新高

  依据山东省化工产业新旧动能转换政策要求,公司顺利通过了首批认定的60家化工重点监控点审查,成为“山东省第一批化工重点监控点”。2019年上半年公司业绩实现了新突破,营收收入达5.32亿元,同比增长25.43%,归属于上市公司股东的净利润8045万元,同比增长151.40%,呈现出主辅业齐头并进的良好局面。

  2、产业升级,提升公司信息化建设水平

  公司以智能办公为切入点,多举措提升公司信息化建设水平。在供应链管理方面,公司引入NC供应链管理系统和财务管理系统,有效提高了生产经营活动的自动化及智能化管理水平;在设备管理方面,引进设备信息化系统,实现设备管理规范化、信息化、精益化,提高设备可利用率,降低设备运营维护成本;在打造学习型组织方面,公司引进E-Learning平台,营造全员学习氛围;在仓储作业信息化方面,在公司纤维素醚事业部使用自动化立体仓库、实行全程信息化管理的基础上,控股子公司赫尔希公司投资新建了自动化立体仓库,建成后仓储能力达50亿粒,于7月底投入使用。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)重要会计政策变更

  (1)首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

  ■

  首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据如下:

  合并资产负债表:

  ■

  母公司资产负债表:

  ■

  (2)2019年财务报表格式修订

  财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),对企业财务报表格式进行调整。

  本公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式编制 2019 年中期财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

  本次会计政策变更对公司以前年度财务报表项目列报影响如下:

  合并资产负债表:

  ■

  母公司资产负债表:

  ■

  (2)重要会计估计变更

  本期较上期未发生会计估计变更事项。

  (3)核算方法变更

  本期较上期未发生核算方法变更事项。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-040

  山东赫达股份有限公司

  关于公司第七届董事会第十二次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年8月9日以电话、电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第十二次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2019年8月19日在公司会议室召开,应出席董事7人,实际出席董事7人,由董事长毕心德先生主持,本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事认真审议,作出决议如下:

  1、审议通过《关于〈公司2019年半年度报告〉的议案》。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《公司2019年半年度报告》详见2019年8月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/);

  《公司2019年半年度报告摘要》详见2019年8月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决。

  《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见2019年8月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事、监事就该事项发表了意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于公司第七届监事会第十一次会议决议的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《关于会计政策变更的公告》详见2019年8月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、审议通过《关于调整2019年度远期结售汇业务额度的议案》。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《关于调整2019年度远期结售汇业务额度的公告》详见2019年8月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年8月20日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东赫达股份有限公司董事会

  二零一九年八月十九日

  证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-041

  山东赫达股份有限公司

  关于公司第七届监事会第十一次会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年8月9日以电话、书面送达方式向公司全体监事发出了关于召开第七届监事会第十一次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2019年8月19日在公司会议室召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,由监事会主席王敦华先生主持,本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体与会监事认真审议,作出决议如下:

  1、审议通过《关于〈公司2019年半年度报告〉的议案》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  由于公司第一期股权激励计划中的5名激励对象离职,已不再符合激励对象条件,根据公司《第一期股权激励计划(草案)》的相关规定,同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派,根据公司《第一期股权激励计划(草案)》等相关规定,权益分派方案实施后,需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。

  我们同意上述调整,经由调整,限制性股票的回购数量为147840股,限制性股票的回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股,同意公司上述回购注销事项。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《关于会计政策变更的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、审议通过《关于调整2019年度远期结售汇业务额度的议案》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《关于调整2019年度远期结售汇业务额度的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  山东赫达股份有限公司

  监事会

  二零一九年八月十九日

  

  证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-044

  山东赫达股份有限公司

  关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议于2019年8月19日审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,现将相关内容公告如下:

  一、第一期股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年4月26日,公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。

  2、2018年4月28日至2018年5月11日,公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。并于2018年5月12日披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年5月18日,公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。同日,公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年5月25日,公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  5、2018年6月14日,公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》,限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

  6、2019年3月11日,公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。2019年4月3日,公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  7、2019年6月17日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了:

  ①《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,因1名激励对象离职,公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计1.92万股,回购价格5.79元/股。

  ②《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《第一期股权激励计划(草案)》,第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成,同意公司按照《第一期股权激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售相关事宜。

  8、2019年6月26日,公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通,本次解除限售的激励对象共计82人,解除限售的限制性股票数量为209.088万股,占公司股本总额的1.0978%。

  9、2019年8月19日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了:

  《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,因5名激励对象离职,公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计147840股,回购价格5.79元/股。

  二、第一期股权激励计划回购价格及回购数量的调整

  1、调整事由

  公司2017年度股东大会通过的分红派息方案如下:以公司总股本99,220,000股为基数,以资本公积金向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的股东每10股转增2股。

  公司2018年度股东大会通过的分红派息方案如下:以公司总股本119,040,000.00股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  2、回购价格的调整方法及调整结果

  资本公积金转增股本:P=P0÷(1+n),其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  派息:P=P0-V,其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  调整后限制性股票回购价格=[11.36/(1+0.2)-0.2]/(1+0.6)=5.79元/股

  3、回购数量的调整方法及调整结果

  资本公积金转增股本:Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  由于5名激励对象离职已不再符合激励对象条件,公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的7.7万股限制性股票进行回购注销。

  调整后的限制性股票回购数量=7.7*(1+0.2)*(1+0.6)=14.784万股

  经过上述调整,回购的限制性股票数量由7.7万股调整为14.784万股,回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股。

  三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源

  1、回购注销原因

  由于公司第一期股权激励计划中的5名激励对象离职,已不再符合激励对象条件,根据公司《第一期股权激励计划(草案)》的相关规定,公司决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  2、回购数量

  5名激励对象共获授11万股限制性股票,但由于公司实施了2017年度权益分派和2018年度权益分派,同时第一个解除限售期解除限售条件已达成,30%已解除限售,此次回购数量由7.7万股调整为14.784万股。

  3、回购价格

  由于公司实施了2017年度权益分派和2018年度权益分派,故限制性股票的回购价格11.36元/股调整为5.79元/股。

  4、资金来源

  回购总金额为855993.60元,公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

  四、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后,公司总股本由19046.40万股减少至19029.696万股,公司股本结构变动如下:

  单位:股

  ■

  注:变动部分包含第七届董事会第十一次会议审议通过的拟回购注销的19200股。

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司激励计划将继续按照法规要求执行。

  五、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派,根据公司《第一期股权激励计划(草案)》等相关规定,公司权益分派方案实施后,需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。同时,公司《第一期股权激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期解除限售条件成就,经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,包括本次拟回购注销其所持限制性股票的5名激励对象在内的82名符合解除限售条件的激励对象所持限制性股票的30%解除限售,并于2019年6月26日上市流通。

  由于公司第一期股权激励计划中的5名激励对象离职,根据公司《第一期股权激励计划(草案)》的相关规定,上述激励对象已不再具备激励资格。基于上述权益分派及解除限售的情况,我们一致同意公司将上述5名激励对象涉及的限制性股票回购注销,调整后限制性股票的回购数量为147840股,限制性股票回购价格由11.36元/股调整至5.79元/股。

  本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定,除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外,已履行的回购程序合法、有效,本次回购事项完成后,激励计划将按相关规定继续执行。

  七、监事会意见

  由于公司第一期股权激励计划中的5名激励对象离职,已不再符合激励对象条件,根据公司《第一期股权激励计划(草案)》的相关规定,同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派,根据公司《第一期股权激励计划(草案)》等相关规定,权益分派方案实施后,需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。

  我们同意上述调整,经由调整,限制性股票的回购数量为147840股,限制性股票的回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股,同意公司上述回购注销事项。

  八、律师法律意见书

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划(草案)》的规定,已履行了现阶段必要的程序。

  本次回购注销尚需经公司股东大会批准,并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议公告;

  2、第七届监事会第十一次会议决议公告;

  3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市齐致(济南)律师事务所关于山东赫达股份有限公司回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  山东赫达股份有限公司董事会

  二零一九年八月十九日

  

  证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-045

  山东赫达股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次变更公司会计政策事项无需提交股东大会审议,相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  (1)财务报表格式调整的会计政策

  财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),要求执行企业会计准则的非金融企业按此格式编报2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表;

  (2)金融工具的会计政策

  根据财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。

  按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求,公司对原会计政策进行相应变更。

  2、变更时间

  以上会计政策变化自财政部要求时间执行。

  3、变更前采取的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采取的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部修订及颁布的新会计准则及新的报表格式要求的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  5、变更程序

  公司于2019年8月19日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  二、本次修改会计政策对公司的影响

  1、财务报表格式调整的会计政策变更

  根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:(1)资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目;(2)资产负债表原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”项目;(3)资产负债表新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”项目;(4)资产负债表取消“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债”项目,新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”项目;(5)利润表新增“信用减值损失”、“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目;(6)将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”;(7)现金流量表项目,明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关的还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列;(8)所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  2、金融工具的会计准则变更

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;(2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;(3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;(4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;(5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况及合理性说明

  公司于2019年8月19日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。经审议,公司董事会认为公司按照财政部相关会计准则,变更会计政策,符合相关法规的规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司当年净利润及所有者权益,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情况,因此,董事会一致同意本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  经核查,独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的相应变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响,也不涉及以往年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审议,公司监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,符合相关规定,变更后的会计政策能更准确地反映公司的财务状况和经营成果,本次变更不存在损害公司及股东利益的情况,同意本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东赫达股份有限公司

  董事会

  二零一九年八月十九日

  

  证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-046

  山东赫达股份有限公司

  关于调整2019年度远期结售汇业务

  额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为熨平汇率波动对公司利润的影响,山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月11日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,同意公司开展远期结售汇业务,只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,即美元和欧元,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务,预计不超过人民币10,000万元。

  近期,受国际政治、经济形势等因素影响,公司主要结算货币美元的震荡幅度不断加大,外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场风险,公司拟将上述远期结售汇业务额度调整为35,000万元人民币,调整后,公司2019年度开展的远期结售汇业务情况如下:

  一、2019年度预计开展的远期结售汇交易情况

  ■

  二、远期结售汇的目的

  目前公司从事远期结售汇交易,目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能,通过远期结售汇操作熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍能保持一个稳定的利润水平。

  三、远期结售汇品种

  公司的远期结售汇业务,只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,即美元和欧元,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

  四、拟投入资金及业务期间

  2019年远期结售汇业务,由银行授予的可循环使用的综合额度担保,预计其中最高需占用人民币2,000万元保证金,业务期间为自本次董事会通过之日起至2019年度股东大会召开之日。

  五、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订远期结售汇合约时进行严格的风险控制,完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况,严格与回款时间配比进行交易。

  远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,但同时远期结售汇操作也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:营销中心根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、营销中心会采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  2、公司董事会审议批准专门的内控制度,对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  根据该制度,公司设立了专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  3、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,同时公司为出口货款购买了信用保险,从而降低客户拖欠、违约风险。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司真实交易产生的外币资产、外币收(付)款;合约的外币金额不得超过公司的外币资产、外币收(付)款的金额;交割期间需与公司的当期外币资产、预测的外币收(付)款时间相匹配。

  七、独立董事意见

  独立董事认为:公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制定了《远期结售汇业务内部控制制度》,并完善了相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施可行。同意公司调整2019年度远期结售汇业务额度。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  山东赫达股份有限公司董事会

  二零一九年八月十九日

  

  证券代码:002810 股票简称:山东赫达 公告编号:2019-047

  山东赫达股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议决定于2019年9月5日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2、召集人:公司第七届董事会

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东赫达股份有限公司章程》等规定。

  4、会议召开时间:

  ①现场会议召开时间:2019年9月5日(星期四)下午14:30

  ②网络投票时间:2019年9月4日-2019年9月5日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月5日,上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月4日下午15:00一2019年9月5日下午15:00中的任意时间。

  5、会议的召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年9月2日(星期一)

  7、出席对象:

  ①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  截至2019年9月2日(星期一)下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会;或书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的见证律师。

  8、会议召开地点:淄博市周村区赫达路999号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》;

  2、审议《关于调整2019年度远期结售汇业务额度的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第十二次会议和第七届监事会第十次会议、第十一次会议审议通过,同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。上述议案的具体内容刊登于2019年6月18日及2019年8月20日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  根据《公司章程》等相关规定,议案1属于特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》等要求并按照审慎性原则,上述议案将对中小投资者的表决单独计票,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式:

  ①自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续;

  ②法人股东由法定代表人亲自出席的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证原件等办理登记手续;

  ③委托代理人出席的,代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件2)、委托人身份证(营业执照)复印件、委托人股东账户卡或持股凭证等办理登记手续;

  ④异地股东可凭以上有关证件及股东登记表(格式见附件3)采用信函或传真方式登记(须在2019年9月4日下午16:00点前送达或传真至公司证券部办公室),并请进行电话确认,本次股东大会不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年9月3日-2019年9月4日(上午 9:00-11:30,下午 13:30-16:00)

  3、登记地点:山东省淄博市周村区赫达路999号公司证券部

  4、联系人:毕松羚、户莉莉

  联系电话:0533-6696036

  传 真:0533-6696036

  5、会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、山东赫达股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议、第十二次会议决议;

  2、山东赫达股份有限公司第七届监事会第十次会议决议、第十一次会议决议。

  特此公告。

  山东赫达股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“362810”,投票简称为“赫达投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  (1)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数;若仅在某位候选人名下打“√”而未填报选举票数,视为该位候选人得到该股东所投与其持股数额相等的票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举总票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  各提案组下股东拥有的选举票数举例

  如:①选举非独立董事

  股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ②选举独立董事

  股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③选举监事

  股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月5日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年9月5日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  山东赫达股份有限公司2019年第一次临时股东大会

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席山东赫达股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议,并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人签名(或法定代表人签名并加盖公章):

  委托人身份证号码(或企业法人营业执照号码):

  委托人持股数:

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件3:

  股东登记表

  截止2019年9月2日下午15:00交易结束时,本单位(或本人)持有山东赫达股份有限公司(股票代码:002810)股票,现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

  姓名(或名称):

  证件号码:

  股东账号:

  持有股数: 股

  联系电话:

  登记日期: 年 月 日

  股东签字(盖章):

  

  北京市齐致(济南)律师事务所

  关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的

  限制性股票的法律意见书

  京齐济法意字[2019]第20808号

  释义

  在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

  ■

  北京市齐致(济南)律师事务所

  关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划

  回购注销部分已授予的限制性股票的

  法律意见书

  致:山东赫达股份有限公司

  本所接受贵公司委托,担任贵公司第一期股权激励计划的专项法律顾问,就贵公司第一期股权激励计划相关事宜提供法律服务,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票所涉及的相关事项,出具本法律意见书。

  第一节 律师应声明的事项

  一、为出具本法律意见书,本所及经办律师审阅了公司《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见,以及与本次回购注销有关的其他文件资料,并通过查询公司公告等途径对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证,并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

  二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,所有文件上的签名、印章均是真实的,且文件材料为副本或复印件的,均与正本或原件一致。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

  四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据,或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  五、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并承担相应法律责任。

  六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  第二节 法律意见书正文

  一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

  1、 2018年4月26日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。同日,公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

  2、 2018年4月26日,公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈第一期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。

  3、 2018年4月27日,公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人,就拟在公司2017年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、 2018年4月28日至2018年5月11日,公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满后,公司于2018年5月12日公告了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、 2018年5月18日,公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案〉》。

  6、 2018年5月19日,公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、 2018年5月25日,公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。本所律师为上述调整及授予事项出具了法律意见书。

  8、 2018年6月14日,公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》,限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

  9、 2019年3月11日,公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,因本激励计划2名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象条件,公司需按照《激励计划》的规定,对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,并因公司实施了2017年权益分派,对回购价格和回购数量进行了调整。同日,公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师为上述回购注销事项出具了法律意见。

  10、 2019年4月3日,公司2018年度股东大会审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

  11、 2019年6月17日,公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,因本激励计划1名激励对象因个人原因离职,不再符合激励对象条件,公司需按照《激励计划》的规定,对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,并因公司已实施了2017年度和2018年度权益分派,对回购价格和回购数量进行了调整。根据《激励计划》,第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成,同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜,依据《激励计划》获授限制性股票且符合解除限售条件的82名激励对象所持限制性股票的30%解除限售。

  公司独立董事就该次回购注销及解除限售事项发表了独立意见,本所律师就上述回购注销及解除限售事项分别出具了法律意见。截至本法律意见书出具日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过的回购注销部分限制性股票事项尚未完成,该次回购注销将与本次回购注销一并提交股东大会审议。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划的制定和实施已经取得该阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、 本次回购注销的批准和授权

  1、 2019年8月19日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,因本激励计划中5名激励对象离职,不再符合激励对象条件,按照《激励计划》的规定,公司决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。因其间实施了2017年度、2018年度权益分派和第一个解除限售期限售条件达成解除限售,本次回购数量调整为147,840股,回购价格调整为5.79元/股。

  2、 2019年8月19日,公司独立董事就本次回购注销发表独立意见,认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定,除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外,已履行的回购程序合法、有效,本次回购事项完成后,激励计划将按相关规定继续执行。

  3、 2019年8月19日,公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,同意对回购数量和回购价格进行调整,同意上述回购注销事项。

  4、 本次回购注销事项尚需公司股东大会批准。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

  三、 本次回购的具体情况

  (一) 本次回购注销的原因及依据

  根据公司提供的材料,公司限制性股票激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定:“激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销,激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”,因5名激励对象离职,不再符合《激励计划》规定的激励条件,公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  (二) 本次回购注销股票的数量、价格

  根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。发生资本公积金转增股本、派息时的回购数量及回购价格的调整方法为:

  1、资本公积金转增股本时回购数量的调整方法为:Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、资本公积金转增股本及派息时回购价格的调整方法为:

  (1)资本公积金转增股本时回购价格的调整方法:P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (2)派息时回购价格的调整方法:P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  经核查,公司2017年度股东大会审议通过《关于〈公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》,结合分配预案披露至实施期间公司股本总额的变化情况,公司以总股本9,922万股为基数,向分红派息公告确定的股权登记日登记在册的股东每10股转增2股。本次权益分派事项已于2018年6月27日实施完毕。

  公司2018年度股东大会审议通过《关于〈公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》,结合分配预案披露至实施期间公司股本总额的变化情况,公司以总股本11,904万股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派事项已于2019年5月29日实施完毕。

  根据公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过的《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就,依据《激励计划》获授限制性股票且符合解除限售条件的82名激励对象所持限制性股票的30%解除限售。

  根据本激励计划实施情况以及公司说明,本次回购注销涉及的4名激励对象合计获授限制性股票110,000股,授予价格为11.36元/股,由于实施了上述资本公积金转增股本及派息事项以及第一个解除限售期解除限售,根据《激励计划》的上述规定,需按上述调整方式对应回购注销的尚未解除限售的限制性股票的数量和价格进行调整,上述5名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票的数量合计77,000股,调整后的回购数量合计为147,840股,调整后的回购价格为5.79元/股。

  (三) 本次回购的资金来源及对公司的影响

  根据公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,本次回购的资金来源为公司自有资金,截至本法律意见书出具日,公司总股本19,046.4万股,注册资本19,046.4万元,因公司第七届董事会第十一次会议审议通过的回购注销部分限制性股票(1.92万股)事宜尚未完成,并将与本次回购注销一并提交股东大会审议,股东大会审议通过相关议案后,公司将一并实施回购注销,上述回购注销全部完成后,公司总股本由19,046.4万股减少至19,029.696万股,公司注册资本相应由19,046.4万元减少至19,029.696万元。

  根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司尚应履行减少注册资本的相关程序。

  经核查,上述议案已经载明了本次回购注销对公司的影响,认为本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  四、 结论意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定,已履行了现阶段必要的程序。

  本次回购注销尚需经公司股东大会批准,并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

  本法律意见书正本一式四份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

  北京市齐致(济南)律师事务所

  负责人: 经办律师:

  刘英新 李 莹

  刘福庆

  年 月 日

  山东赫达股份有限公司

  证券代码:002810 证券简称:山东赫达 公告编号:2019-043

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-20

信息披露