科大国创软件股份有限公司公告(系列)

2019-08-20 来源: 作者:

  证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2019-84

  科大国创软件股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的实施进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2063号)核准,具体内容详见公司于2018年12月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权,积极实施此次本次交易的相关工作,并分别于2019年2月20日、3月20日、4月20日、5月20日、6月20日、7月20日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施进展公告》。截至本公告披露日,相关工作的进展情况如下:

  2018年12月20日,本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,公司已持有安徽贵博新能科技有限公司(以下简称“贵博新能”)100%股权;经中国证券登记有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所审核批准,本次发行股份购买资产的新增36,833,684股股份已于2019年1月10日上市;2019年2月27日,公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》,本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本、章程修订等事项已在工商登记机关办理完毕工商变更登记或备案手续;2019年4月13日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于安徽贵博新能科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》(会验字[2019] 3986号),资产交割过渡期间贵博新能收益由公司享有。上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  本次交易的后续事项如下:

  1、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜,但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施;

  2、本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺,需继续履行;对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的,需视条件实现与否,确定是否需要实际履行。

  公司将继续推进本次交易的后续实施工作,并及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  科大国创软件股份有限公司董事会

  2019年8月19日

  

  证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2019-85

  科大国创软件股份有限公司关于

  实际控制人之间股权转让的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次股权转让是科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”或“科大国创”)实际控制人之间转让其持有的公司控股股东合肥国创智能科技有限公司(以下简称“合肥国创”)股权,属于控股股东层面股权变动,公司实际控制人合计控制的公司股份未发生变化;

  2、公司董事长董永东是公司实际控制人一致行动中核心成员,作为本次股权转让受让方,本次股权转让不会导致一致行动中核心成员地位发生变化;

  3、本次股权转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  近日,公司收到实际控制人董永东、杨杨通知,董永东与杨杨于2019年8月19日签署了《股权转让协议》。杨杨拟将其持有的合肥国创全部223万元股权(占合肥国创11.15%股权)转让给董永东,本次股权转让事项尚未办理变更登记等相关手续。现将具体情况公告如下:

  一、公司控股股东、实际控制人情况

  本次股权转让前,合肥国创持有公司股份68,829,768股,占公司总股本的28.77%,是公司控股股东;董永东、杨杨、史兴领和许广德共同为公司实际控制人,是一致行动人,4人通过持有合肥国创66.77%的股权控制公司28.77%的股份,董永东、杨杨、史兴领3人还直接持有公司8.67%的股份,公司实际控制人合计控制公司37.44%的股份。公司控股股东、实际控制人股权控制关系情况如下:

  ■

  公司实际控制人中,董永东现任公司董事长、总经理,史兴领现任公司董事、副总经理,许广德现任公司董事、副总经理,杨杨于2019年2月自公司离职,目前未在公司担任任何职务。

  二、《股权转让协议》主要内容

  转让方:杨杨;

  受让方:董永东;

  转让内容:杨杨将其持有的合肥国创223万元股权(占合肥国创11.15%股权)转让给董永东;

  转让价格:人民币7,196.78万元;

  转让税费:转让方依法承担本次股权转让所产生的税费;

  权利义务转移:自协议生效之日起,董永东受让的合肥国创股权对应的股东权利和义务归董永东享有、承担;

  变更登记:杨杨应当在董永东付款至51%后一周内,积极配合合肥国创办理与本次股权转让相关的法律手续,包括但不限于签署有关股东会决议、章程等法律文件,提供合肥国创办理工商变更所需资料等;

  其他约定:杨杨承诺自离职之日起3年内不从事与科大国创及其子公司相同的业务,不产生竞争关系。

  三、本次股权转让对公司的影响

  1、本次股权转让后,公司实际控制人杨杨将不再持有合肥国创股权,实际控制人董永东持有的合肥国创股权将由39.52%增加至50.67%。公司控股股东合肥国创股权变动情况如下:

  ■

  2、本次股权转让后,公司控股股东及实际控制人均未发生变化,实际控制人合计控制的公司股份亦未发生变化。

  3、公司董事长董永东作为实际控制人一致行动中核心成员,本次股权转让不会导致一致行动中核心成员地位发生变化。本次股权转让后,董永东的核心成员地位将进一步巩固,对公司持续、稳定发展有积极影响。

  四、其他说明

  1、本次股权转让后,公司控股股东、实际控制人将继续严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件作出的关于股份变动的有关规定,并继续严格履行在《招股说明书》等中作出的相关承诺。

  2、公司将继续严格遵守有关法律法规规定,持续关注本次股权转让事宜的进展情况,并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  五、备查文件

  《股权转让协议》

  特此公告。

  科大国创软件股份有限公司董事会

  2019年8月19日

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2019-08-20

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