博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与
股票期权激励计划预留部分授予结果公告

2019-08-20 来源: 作者:

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  重要内容提示:

  ● 本次激励计划预留部分登记日:2019年8月16日

  ● 预留部分的限制性股票登记数量:114.5万股

  ● 预留部分的股票期权登记数量:69万份

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“博天环境”)于2019年5月14日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》,根据《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)以及公司2018年第五次临时股东大会的授权,同意向符合授予条件的26名激励对象授予115万股限制性股票、向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,公司于2019年8月16日完成了博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留部分的授予登记工作。现将有关事项说明如下:

  一、 本次激励计划预留部分的授予登记情况

  2019年5月14日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》,确定以2019年5月14日为授予日,向符合条件的26名激励对象授予115万股限制性股票,授予价格为8.31元/股;向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权,行权价格为16.61元/份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对预留部分的激励对象名单进行了核实,北京市奋迅律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

  2019年8月16日,公司完成了本次激励计划预留部分的授予登记工作。

  在本次激励计划预留部分的实际授予过程中:限制性股票激励对象中,方宇因个人资金安排原因放弃认购获授的全部0.5万股限制性股票,其余激励对象均全额认购获授的限制性股票;股票期权激励对象均未放弃或减少认购获授的股票期权。公司本次激励计划预留部分实际共授予25名激励对象114.5万股限制性股票,登记限制性股票114.5万股,登记股票期权69万份,具体情况如下:

  (一) 预留部分限制性股票授予的实际情况

  1. 授予日:2019年5月14日

  2. 授予数量:114.5万股

  3. 授予人数:25人

  4. 授予价格:8.31元/股

  5. 股票来源:向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

  6. 激励对象名单及实际授予情况:

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  注1:本次股权激励限制性股票和股票期权预留部分的授予日为2019年5月14日,公司总股本为40,157.00万股,预留部分授予激励对象的限制性股票和股票期权的比例均按照上述总股本计算,下同。

  注2:本次激励计划限制性股票预留部分在实际认购过程中,激励对象方宇因个人资金安排原因放弃认购获授的全部0.5万股限制性股票,其余激励对象均全额认购获授的限制性股票,公司本次激励计划预留部分实际共授予25名激励对象114.5万股限制性股票。

  (二) 预留部分股票期权授予的实际情况

  1. 授予日:2019年5月14日

  2. 授予数量:69万份

  3. 授予人数:21人

  4. 行权价格:16.61元/份

  5. 股票来源:向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

  6. 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

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  二、 本次激励计划预留部分的有效期、锁定期和解锁安排情况

  (一) 限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

  1. 有效期:本激励计划有效期为自股东大会通过本激励计划之日起的5年时间。

  2. 锁定期:自授予日起1年为本激励计划限制性股票的锁定期。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。解锁后,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  3. 解除限售安排:激励对象自限制性股票授予日满1年后可以开始解锁,解锁日必须为交易日,且在解锁有效期内,锁定期满后的4年时间为解锁有效期,限制性股票在有效期内匀速解锁,预留部分限制性股票具体安排如下:

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  限制性股票激励对象必须在有效期内解锁完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。若当期未达到解锁条件,由公司回购注销。

  4. 授予限制性股票的解除限售条件:

  4.1 博天环境未发生如下任一情形:

  1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

  5) 中国证监会认定的其他情形。

  博天环境发生上述情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  4.2 激励对象未发生如下任一情形:

  1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

  5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6) 中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的,根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  4.3 限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件:公司业绩指标选取主营业务收入和净利润两个指标。

  本计划预留部分授予的限制性股票,在解锁期的4个会计年度内,分年度进行业绩考核并解锁,以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核目标如下表所示:

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  说明:(1)从2019年起,公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标,包括主营业务收入及净利润。(2)以上“净利润”为未扣除由本次激励计划产生的股份支付费用的净利润,且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。

  按照以上业绩指标,各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率的,则公司级业绩条件未成就。当期所有已授予的限制性股票不能解锁,由公司予以回购注销。

  在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下,可以解锁的限制性股票数量与指标完成率相挂钩,具体挂钩方式如下:

  各期公司级可解锁的限制性股票数量=各期可解锁的限制性股票数量×公司级指标解锁比例

  其中,公司级指标解锁比例确定方法如下(设A=当期主营业务收入指标实际完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%,若某一指标实际完成率高于100%则按100%计算):

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  激励对象解锁时,解锁比例与个人绩效考核结果挂钩,具体安排如下:

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  激励对象个人各期最终可解锁的限制性股票数量=各期可解锁的限制性股票数量×公司级指标解锁比例×个人级指标解锁比例

  公司业绩条件未达标,当期所有已授予的限制性股票不能解锁,由公司予以回购注销。因个人绩效原因未能解锁的限制性股票,由公司予以回购注销。

  (二) 预留部分授予股票期权的有效期、等待期和可行权日安排情况

  1. 有效期:本激励计划有效期为自股东大会通过本激励计划之日起的5年时间。

  2. 等待期:等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划股票期权的等待期为1年。

  3. 可行权日安排:激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权,可行权日必须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:

  1) 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  等待期满后的4年时间为行权有效期,股票期权在有效期内匀速行权,预留部分股票期权行权具体安排如下:

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  股票期权激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  4. 股票期权的行权条件:

  4.1. 博天环境未发生如下任一情形:

  1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3) 上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

  5) 中国证监会认定的其他情形。

  4.2. 激励对象未发生如下任一情形:

  1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

  5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6) 中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的,根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  4.3. 股票期权行权时需要满足的公司业绩条件:公司业绩指标选取主营业务收入和净利润两个指标。

  本计划预留部分授予的股票期权,在行权期的4个会计年度内,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示:

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  说明:(1)从2019年起,公司将于每年年初公告经董事会审议通过后的股权激励公司级目标,包括主营业务收入及净利润。(2)以上“净利润”为未扣除由本次激励计划产生的股份支付费用的净利润,且以未扣除非经常性损益净利润为计算依据。

  按照以上业绩指标,各期主营业务收入、净利润任一指标未达到基准完成率的,则公司级业绩条件未成就。当期所有已授予的股票期权不得行权,即期作废。

  在主营业务收入、净利润指标均达到基准完成率的前提下,各期可行权的股票期权数量与指标完成率相挂钩,具体挂钩方式如下:

  各期公司级可行权的股票期权数量=各期可行权的股票期权数量×公司级指标行权比例。

  其中,公司级指标行权比例确定方法如下(设A=当期主营业务收入指标实际完成率×50%+当期净利润指标实际完成率×50%,若某一指标实际完成率高于100%则按100%计算):

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  激励对象行权时,行权比例与个人绩效考核结果挂钩,具体安排如下:

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  激励对象个人各期最终可行权的股票期权数量=各期可行权的股票期权数量×公司级指标行权比例×个人级指标行权比例

  公司业绩条件未达标,当期所有已授予的股票期权不得行权,即期作废。因个人绩效原因未能行权的股票期权不得行权,即期作废。

  三、 限制性股票认购资金的验资情况

  2019年7月26日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次激励计划预留部分的限制性股票激励对象缴款出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]02360012号),公司本次激励计划预留部分实际共授予25名激励对象114.5万股公司限制性股票,收到股权激励认购款951.495万元,其中新增注册资本人民币114.5万元,新增资本公积人民币836.995万元。

  四、 本次激励计划预留部分的登记情况

  2019年8月16日,公司办理完毕本次激励计划预留部分的授予登记手续,登记限制性股票114.5万股,登记股票期权69万份,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  五、 授予前后对公司控股股东的影响

  本次激励计划预留部分的限制性股票授予完成后,公司总股本由416,639,056股增加至417,784,056股,公司控股股东持有的股份数不变,本次授予前公司控股股东汇金聚合(宁波)投资管理有限公司持有公司35.58%的股份,本次授予后公司控股股东持有公司35.48%的股份。本次激励计划预留部分的授予不会导致公司控股股东发生变化。

  六、 股权结构变动情况

  单位:股

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  七、 本次募集资金使用计划

  本次激励计划预留部分筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

  八、 本次激励计划预留部分授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工作确认和计量》、《企业会计准则第11号一一股份支付》等相关规定,公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量,并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算,公司预留部分授予的114.5万股限制性股票与69万份股票期权合计需摊销的总费用为786.36万元,具体成本摊销情况见下表:

  单位:万股、万份、万元

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  注:(1)上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予股票期权未来未行权的情况;(2)上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际行权数量有关;(3)上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。(4)本计划的股权激励成本将在经常性损益中列支。(5)上述计算结果四舍五入,保留两位小数。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

  ● 报备文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

  2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(瑞华验字[2019]02360012号)。

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2019-08-20

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