深圳市麦达数字股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2019-08-20 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第262号,以下简称“问询函”)。

  公司董事会按照问询函的要求,对相关问题进行了认真核查,并向深圳证券交易所递交了书面回复,现将回复内容公告如下:

  问题一:

  2019年3月29日,你公司披露《关于参股公司麦盟科技增资扩股的公告》,称你公司参股投资的深圳市麦盟科技有限公司(以下简称“麦盟科技”)完成新一轮股权融资。本轮股权融资完成后,你公司持有麦盟科技26.97%的股权。鉴于你公司对麦盟科技的股权投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,以麦盟科技本轮融资时的公允价值为依据测算,你公司因此将产生公允价值变动收益人民币4,782.73万元。

  2019年6月29日,你公司披露《关于参股公司六度人和增资扩股的公告》,称你公司参股投资的深圳市六度人和科技有限公司(以下简称“六度人和”)完成新一轮股权融资。本轮股权融资完成后,你公司持有六度人和14.57%的股权。鉴于你公司对六度人和的股权投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,以六度人和本轮融资时的公允价值为依据测算,你公司因此将产生公允价值变动收益人民币5,534.76万元。

  请说明你公司未参与麦盟科技及六度人和本轮增资的原因。

  答复:

  麦盟科技、六度人和在今年完成的最新一轮融资完全是市场化行为,公司基于自身投资策略等因素,未参与本轮融资,具体原因说明如下:

  (一)公司未参与麦盟科技本轮投资的原因说明

  1、麦盟科技的业务涉及大数据、人工智能技术的应用,属于前沿科技业务,与公司现有业务有一定差异,目前协同效应不明显,公司不具备指导麦盟科技业务发展的能力;互联网行业迭代非常快速,麦盟科技需要紧跟行业变化且需适时快速调整业务和产品,因此必须保证其高效的决策效率;此外麦盟科技有自己独立的战略、资本发展路径,且已经开始市场化的股权融资,考虑到前述三方面原因,为保证麦盟科技的决策效率及未来的长远发展,公司将对麦盟科技项目的投资定位为财务投资,公司充分支持、尊重麦盟科技独立发展的需求,鼓励其未来市场化融资,不干涉麦盟科技的经营,未来也不会向麦盟科技委派管理人员。

  2、公司前期投资时间距离其本轮融资时间尚不足1年,且公司持有麦盟科技的股权比例已相对较高,若公司继续增持其股权,不利于麦盟科技未来的市场化融资。

  (二)公司未参与六度人和本轮投资的原因说明

  六度人和系公司2016年5月投资形成的项目,其系SCRM(社交化客户关系管理)领域的优质企业,考虑到如下两方面因素,公司未继续跟进其本轮融资:

  1、因国内SaaS行业特征、六度人和本身产品对象属性等因素影响,虽然六度人和近三年经营指标符合预期,但一直未能实现盈利,同时,六度人和在战略、资本层面有自己独立的发展路径规划,因此公司不再谋求对六度人和的控制权,而将对六度人和的投资定位为财务投资。

  2、公司的股权投资策略为充分利用有限资源,提前接触更多行业前沿资源,布局更多优质项目,分散、降低投资风险,公司前期对六度人和的投资金额已相对较高,因此公司决定对其不再继续增加投资。

  鉴于以上因素,公司未继续跟进投资的决策,符合公司投资策略及对麦盟科技、六度人和的投资定位,且两家公司本次引入新的投资机构,也为其带来了新的潜在资源,不仅降低了公司风险,也有利于两家公司的长远、健康发展。

  问题二:

  请补充说明你公司将对麦盟科技和六度人和的股权投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的判断依据,你公司持有麦盟科技26.97%的股权而未能对其施加重大影响的原因及合理性。

  答复:

  (一)将对麦盟科技和六度人和的股权投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的判断依据说明

  1、关于金融工具确认和计量说明

  (1)金融工具会计政策变更情况说明

  2017年,财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》,要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。2019年2月26日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次修订的主要内容包括:

  1)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性;

  2)金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  3)修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反应企业的风险管理活动;

  4)简化嵌入衍生工具的会计处理、调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

  具体内容详见公司于2019年2月27日刊载于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

  (2)新金融工具会计政策项下分类情况说明

  根据会计准则的规定,企业以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。其中,关于“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的具体划分依据为《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》第十八条至第二十条的规定:

  第十八条:金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  第十九条:按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  第二十条:在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出,不得撤销。

  2、投资为公司“产投研”战略落地的重要一环

  (1)公司近年来逐步明确了“产投研”一体的战略实施落地路径,投资早已成为公司战略落地的重要一环。立足战略目标,公司以直接投资或产业基金的方式,持续在大数据、人工智能、物联网等领域投资布局。通过不断接触业内优秀标的公司最前沿的理念,公司会充分利用这些理念升级改造现有产业,同时也可以分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升,从而获取一定的投资收益。

  因此投资不仅可以布局和锁定优质标的,将外延式发展持续转换为内生增长来源,实现资源整合和产业布局,也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报,对公司的长远发展具有重要的现实意义。

  (2)公司依托战略规划,根据公司对投资项目的持有意图,将所有股权投资项目整体分为战略投资和财务投资两类,划分依据如下:

  1)战略投资类:以业务协同或寻求未来控制权为目的的投资行为;

  2)财务投资类:以获取投资收益为目的、最终通过溢价退出实现资本增值的投资行为。

  3、公司对股权投资项目的会计处理原则

  (1)股权投资项目的财务核算方法

  结合会计准则的规定,针对两类股权投资项目的具体会计处理原则如下:

  1)战略投资类

  A)若公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,则公司以长期股权投资权益法核算,记入“长期股权投资”科目。

  B)除上述第A)项之外的其他战略投资项目,按照 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”进行核算,记入“其他权益工具投资”科目。

  2)财务投资类

  按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行核算,记入“其他非流动金融资产”科目。

  (2)关于麦盟科技及六度人和的财务核算

  针对麦盟科技及六度人和,由于两家公司目前与公司现有业务协同性不强,且两家公司都在寻求市场化股权融资,公司也在考虑未来适当时机退出部分或全部股权以获取投资收益,因此将两家公司归入财务投资类,并按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行核算。

  (二)公司持有麦盟科技26.97%的股权而未能对其施加重大影响的原因及合理性说明

  如本回复问题一所述,公司将对麦盟科技的投资定位为财务投资,同时根据麦盟科技的组织机构设置及章程所约定的议事规则,公司对其重要事项也不享有重大影响:

  1、公司未向麦盟科技委派董事,亦未委派任何经营层管理人员,麦盟科技的生产经营完全独立运行,公司仅通过股东会行使股东权利;

  2、麦盟科技属于初创公司,为保证其决策效率,就其股东会议事规则设置方面,原则上以二分之一以上通过,部分事项三分之二以上通过即可,公司仅持有麦盟科技26.97%的股份,未及三分之一,公司在股东会层面亦无法形成一票否决或决定权,此外也没有公司享有任何特殊权利的约定,因此公司在股东会层面对麦盟科技也不能施加重大影响。

  综上,麦盟科技属于公司财务投资项目,麦盟科技独立发展过程中必然需要进行市场化融资,若公司对其施加重大影响,将不利于其市场化融资,因此,公司虽持有麦盟科技26.97%的股权而未能对其施加重大影响合理,符合公司战略,也有利于促进麦盟科技的长远、健康发展。

  (三)会计师的意见

  1、我们执行的主要核查程序

  (1)我们查阅了公司关于相关问题的回复及说明;

  (2)我们查阅了相关增资协议、章程等资料;

  (3)我们从公开信息查阅了相关单位工商变更情况;

  (4)我们对比评估相关准则适用情况。

  2、主要核查情况及结论

  (1)麦盟科技相关情况

  本年1月由公司部分高管合伙的麦盟科技原股东深圳市德融升投资合伙企业(有限合伙)将股权转让给创始人陈勇及其他个人,3月麦盟科技引入新的投资者宁波梅山保税港区沣源弘泰投资管理合伙企业(有限合伙)并在当月收到相关增资款,相关单位于5-6月陆续进行工商变更。公司未参与对麦盟科技的本轮增资,导致公司对其持股比例从30%减少至26.97%,公司高管不再持有麦盟科技的股份。根据麦盟科技修改后的章程约定,除保留委派的监事,公司不干涉麦盟科技的运营,不向其委派管理人员;根据增资协议,麦盟科技目前以及未来12个月内所采用的技术与公司上期授权其使用的技术具有实质性区别。

  根据前述相关核查情况及公司的说明,截止目前从形式上我们暂未发现明显必然导致可以施加重大影响的情况。年度审计将履行详细的审计程序,针对公司对麦盟科技的日常经营管理是否存在重大影响进行判断。

  (2)六度人和相关情况

  经六度人和及其他股东与公司的沟通,公司实际控制人乔昕辞去六度人和董事职务并于本年5月进行了工商变更; 5月六度人和引入了新的投资者沣源基金、黄山/南京赛富、腾讯基金,增资款4300万截止6月已收齐,于7月办理相关工商变更。公司未参与对六度人和的本轮增资,导致公司对其持股比例从15%减少至14.57%。根据六度人和修改后的章程约定,主要股东张星亮、深圳市利通产业投资基金有限公司以及麦达数字公司持有六度人和的股权比例分别为21.4572%、21.0365%、14.57%;六度人和董事会成员7人中无公司提名,公司有权委派一名观察员列席董事会并就董事会决议事项提出意见或建议,并有权以相同方式并于相同时间获得六度人和提供给董事的资料和信息。

  根据前述相关核查情况及公司的说明,出于六度人和方面的要求,公司退出了委派的董事,不再享有董事会的表决权;本轮增资后公司仍为六度人和的重要股东,有权委派观察员列席董事会并有权提出意见或建议及获取其他董事能获取的资料和信息。年度审计将履行详细的审计程序,针对公司对麦盟科技的日常经营管理是否存在重大影响进行判断。

  (3)相关核算方法

  1)适用准则情况

  根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》,投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

  如果公司实质上丧失对麦盟科技和六度人和的重大影响,不再满足权益法核算条件,相关股权投资按准则规定需在丧失重大影响之日由权益法核算转为按公允价值计量进而影响损益。

  2)股权投资分类的情况

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及相关应用指南,企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产进行分类。权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,并按照准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经作出,不得撤销。企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权的,都可能属于这种情形。

  公司持有的对麦盟科技和六度人和的股权投资作为权益工具投资,在公司未将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情况下,按准则规定应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  问题三:

  请补充说明麦盟科技及六度人和历次融资情况、历次融资的作价依据、是否评估及详细评估方法等,并说明以最近一次融资时的融资金额作为金融资产公允价值判断依据的原因及合理性。

  答复:

  (一)历次融资情况说明

  1、麦盟科技历次融资情况

  (1)2018年4月,深圳市德融升投资合伙企业(有限合伙)投资麦盟科技,本轮投后估值为0.14亿元;

  (2)2018年5月,公司子公司深圳市前海麦达数字有限公司投资麦盟科技,本轮投后估值为0.9亿元;

  (3)2019年3月,宁波梅山保税港区沣源弘泰投资管理合伙企业(有限合伙)增资麦盟科技,本轮麦盟科技投后估值为2.7亿元。

  2、六度人和历次融资情况

  (1)2011年9月,深圳市腾讯商业管理有限公司1投资六度人和,本轮投后估值为0.81亿元。

  (2)2015年7月,随锐科技股份有限公司、北京用友幸福云创创业投资中心(有限合伙)和共青城随锐融通创新投资中心(普通合伙)投资六度人和,本轮投后估值为1.95亿元。

  (3)2015年12月,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波永泽股权投资合伙企业(有限合伙)投资六度人和,本轮投后估值为4亿元。

  (4)2016年5月,公司投资六度人和,本轮投后估值为11.3亿元。

  (5)2019年6月,深圳市腾讯产业投资基金有限公司、黄山赛富旅游文化产业发展基金(有限合伙)、南京赛富衡准创业投资基金(有限合伙)、宁波梅山保税港区沣源恒瑞投资管理合伙企业(有限合伙)投资六度人和,本轮投后估值为15亿元。

  (12015年3月其调整为由深圳市利通产业投资基金有限公司持有。)

  3、麦盟科技与六度人和历次融资的作价依据及详细评估方法

  关于上述两家参股公司的历次融资作价,均是各方投资机构在对标的公司开展尽职调查后,基于对两家公司所处行业发展前景,以及对两家公司创始团队、公司战略、未来价值的认可,并参照可比公司的估值水平,与两家公司创始股东协商一致后确定。截至目前,两家公司的历次融资过程中,没有投资机构聘请专业评估机构对两家公司开展资产评估。

  (二)融资金额作为金融资产公允价值判断依据的原因及合理性说明

  根据会计准则及公司会计政策关于金融资产和金融负债公允价值确定方法的相关规定,对于不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

  麦盟科技、六度人和本轮股权融资系市场化融资,投资机构均为独立第三方,两家公司的公允价值可以使用的“可观察输入值”即为投资机构认可的估值水平,因此,本轮融资金额及投资估值作为公允价值判断依据具有合理性。同时股权投资基金行业关于金融资产公允价值判断的通行做法是:“对于在活跃市场上交易的金融资产,以其活跃市场报价确定其公允价值;对于不在活跃市场上交易的金融资产,采用估值方法确定其公允价值,估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流贴现分析、市盈率定价模型以及其他市场参与者通常采用的估值方法。”,公司在判断金融资产公允价值判断依据时也参照了股权投资基金行业的此通行做法。

  此外,公司也会严格按照会计准则的要求,在每个资产负债表日从两家公司团队稳定性、经营状况、主要财务指标、商业计划推行情况等方面全面评估两家公司的公允价值。为有效管理此类资产,公司也制定了关于金融资产公允价值计量判断程序的内部规范文件,将相关流程规范化管理。

  (三)会计师的意见

  1、我们执行的主要核查程序

  (1)我们查阅了公司对相关问题的回复及说明;

  (2)我们从公开信息查阅了相关单位的工商变更情况;

  (3)我们查阅了部分增资协议、股东协议以及被投资单位的财务报表等;

  (4)我们结合准则及相关规定分析公司公允价值判断依据的合理性。

  2、主要核查情况及结论

  (1)融资情况

  经查阅工商信息相关股东变更情况及公司参股后被投资单位的报表等资料,与前述麦盟科技及六度人和的历次融资情况未见重大不一致。公司投资麦盟科技和六度人和时通过公开或非公开信息了解了同行业的融资情况及估值水平,未聘请专业评估机构进行评估。

  (2)公允价值计量的情况

  1)相关准则及规定

  《企业会计准则第39号一一公允价值计量》,第二条指出:“公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”

  《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第九条指出:“企业以公允价值计量相关资产或负债,应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的,企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。

  主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

  最有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。”

  《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第十一条指出:“主要市场(或最有利市场)应当是企业在计量日能够进入的交易市场,但不要求企业于计量日在该市场上实际出售资产或者转移负债。”

  《企业会计准则第39号一一公允价值计量》应用指南中指出:“企业以公允价值计量相关资产或负债,应当使用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。

  估值技术通常包括市场法、收益法和成本法。企业应当根据实际情况从市场法、收益法和成本法中选择一种或多种估值技术,用于估计相关资产或负债的公允价值。

  企业在应用估值技术估计相关资产或负债的公允价值时,应当根据可观察的市场信息定期校准估值模型,以确保所使用的估值模型能够反映当前市场状况,并识别估值模型本身可能存在的潜在缺陷。

  如果企业所使用的估值技术未能考虑市场参与者在对相关资产或负债估值时所考虑的所有因素,那么企业通过该估值技术获得的金额不能作为对计量日当前交易价格的估计。

  企业在某些情况下使用单项估值技本是恰当的,如企业使用相同资产或负债在活跃市场上的公开报价计量该资产或负债的公允价值。但在有些情况下,企业可能需要使用多种估值技术,如企业对未上市企业股权投资的估值,将采用市场法和收益法。企业应当运用更多职业判断,确定恰当的估值技术。

  企业以公允价值计量相关资产或负债的,类似资产或负债在活跃市场或非活跃市场的报价为该资产或负债的公允价值计量提供了依据,但企业需要对该报价进行调整。企业在确定哪些资产或负债与相关资产或负债类似时,需要进行判断。”

  2)其他相关指引文件

  参考《企业会计准则》及《国际私募股权和风险投资基金估值指引》,经中国证券监督管理委员会批准,中国证券投资基金业协会起草发布了《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》,供私募投资基金参照执行。对公司持有非上市公司股权核算的估值也有一定的参考价值。参考前述指引文件:

  估值原则第三条指出:“在确定非上市股权的公允价值时,应当遵循实质重于形式的原则,对于可能影响公允价值的具体投资条款做出相应的判断。”

  第六条指出:“在估计某项非上市股权的公允价值时,应从该股权的自身情况和市场环境出发,谨慎选择使用多种分属不同估值技术的方法,在可合理取得市场参与者假设的前提下采用合理的市场数据。应当对各种估值方法形成的估值结果之间的差异进行分析,结合各种估值方法的适用条件、重要参数的选取依据、估值方法的运用过程等相关因素,综合判断后确定最合理的估值结果。”

  第七条指出:“可以采用情景分析的方式综合运用多种估值方法。可以从非上市股权投资的各种潜在退出方式出发,在不同退出方式下采用不同的估值方法,并结合各退出方式的可实现概率对非上市股权的公允价值进行综合分析。”

  估值方法部分指出:“应当充分考虑市场参与者在选择估值方法时考虑的各种因素,采用多种分属不同估值技术的方法对非上市股权进行估值。

  估值方法包括市场法、收益法、成本法,通常使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法。

  在运用参考最近融资价格法时,应当对最近融资价格的公允性做出判断。如果没有主要的新投资人参与最近融资,或最近融资金额对被投资企业而言并不重大,或最近交易被认为是非有序交易(如被迫出售股权或对被投资企业陷入危机后的拯救性投资),则该融资价格一般不作为被投资企业公允价值的最佳估计使用。此外,还应当结合最近融资的具体情况,考虑是否需要对影响最近融资价格公允性的因素进行调整,相关因素包括但不限于:

  ①最近融资使用的权益工具与持有的非上市股权在权利和义务上是否相同;

  ②被投资企业的关联方或其他第三方是否为新投资人提供各种形式的投资回报担保;

  ③新投资人的投资是否造成对原股东的非等比例摊薄;

  ④最近融资价格中是否包括了新投资人可实现的特定协同效应,或新投资人是否可享有某些特定投资条款,或新投资人除现金出资外是否还投入了其他有形或无形的资源。

  特定情况下,伴随新发股权融资,被投资企业的现有股东会将其持有的一部分股权(以下简称“老股”)出售给新投资人,老股的出售价格往往与新发股权的价格不同。针对此价格差异,需要分析差异形成的原因,如老股与新发股权是否对应了不同的权利和义务、是否面临着不同的限制,以及老股出售的动机等。应当结合价格差异形成原因,综合考虑其他可用信息,合理确定公允价值的取值依据。”

  3)公司具体情况分析

  结合公司的情况,鉴于公司持有的麦盟科技和六度人和的股权不存在活跃市场,而最近一次融资有特定的交易背景和条件,暂时难以识别公司在计量日能够进入的交易市场。

  另外根据准则及相关规定,企业以公允价值计量相关资产或负债的,类似资产或负债在活跃市场或非活跃市场的报价为该资产或负债的公允价值提供了依据,但企业需要对该报价进行调整。公司持有的麦盟科技和六度人和的股权虽然不存在活跃市场,但是在被投资企业有新的投资者增资参股的情况下,可以认为存在类似资产在非活跃市场的报价,这为公司所持有的相关股权公允价值的计量提供了一定的基础。

  但结合被投资单位历史股权转让的实际情况及股东间的有关约定,各轮投资者的退出条件及价格实际可能不尽相同,另外在被投资单位融资过程中可能存在信息不对称的情况,投资者普遍未经专业评估,根据非公开获取的非正式的可比信息可能存在一些风险和缺陷,进而可能导致投资者参股价格存在偏离公允价值的情况,且相关价格也难以做到持续计量。

  因此,我们认为公司在进行公允价值计量时,可以考虑以最近一次融资时的融资价格为基础,但需要在另外考虑相关股权和有关市场价值关系、股权转让限制等影响公允价值因素的基础上,结合被投资单位的相关经营及财务信息,采用适当的估值技术,对所持有股权的公允价值予以合理估计。

  当前阶段,公司在进行公允价值计量时,以最近一次融资时的融资金额作为金融资产公允价值判断依据,是估值方法的其中一种。由于采用公允价值计量涉及金额重大,需要考虑各种影响公允价值的因素,且管理层需要做出重大判断,需要公司特别关注相关估计及判断的合理性。年度审计将通过详细的审计程序,对被投资单位的公允价值的合理性进行判断。

  问题四:

  请补充说明上述事项的会计处理及损益的具体计算过程,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  答复:

  (一)麦盟科技股权投资的会计处理及损益的具体计算过程

  1、会计处理说明

  (1)公司投资麦盟科技时即定位为财务性质投资,但公司持有麦盟科技的股权比例为30%,同时因麦盟科技另外5%的股东中有麦达数字高管,对麦盟科技可能产生重大影响,基于谨慎性原则,公司最终在2018年度仍对其以长期股权投资权益法核算,记入“长期股权投资”科目,具体说明如下:

  1)公司在2018年度投资麦盟科技时即将其定位为财务性质的投资,原因如下:

  A.麦盟科技的业务与麦达数字的业务差异明显,亦难以协同

  麦盟科技成立时的定位是重点针对教育和保险两个行业的营销方式进行优化和变革的人工智能科技公司;其业务模式为通过数据建模和分析,最终形成购买客户产品可能性的分值排行表,为客户提供销售线索;其盈利模式为从给客户带来的增量收入中按效果收费。

  麦盟科技的业务与麦达数字的现有业务差异明显,麦达数字旗下三家数字营销公司中奇思广告主要为汽车行业品牌主提供创意、策略服务,顺为广告主要为食品、快消、金融等不同行业的品牌广告主提供数字营销整体解决方案,利宣广告主要为4A公司以及快消、服饰、化妆品、商贸等行业的客户提供社会化营销传播服务,与麦盟科技的行业属性、业务性质均不一样。

  B.麦盟科技从麦达数字体内拆分时,一方面因为前述业务属性的差异,另一方面也是因为创始人陈勇先生提出独立发展、独立融资的需求,公司在充分评估其业务属性及创始人的诉求,并考虑到其业务属于新兴行业,产品的商业化路径较长,在其实现盈利前的阶段,可能需要非常大的资本投入,其独立发展并寻求独立的资本路径会更适合麦盟科技的业务模式,因此公司管理层在2018年5月召开专项会议讨论本项目定位问题,管理层一致同意按财务性质投资的原则对麦盟科技进行管理,麦达数字(深圳市前海麦达数字有限公司)对其投资时即仅参股持有30%的股权,创始人陈勇先生持股65%,其为麦盟科技的实际控制人。公司在投资麦盟科技后,一直鼓励并支持麦盟科技进行市场化融资,麦盟科技创始人在进行融资时,也向公司多次反馈投资机构非常关注其独立性,为避免给其融资带来不良影响,经双方多次沟通,公司同意不干涉其生产经营。

  2)公司因将麦盟科技项目定位为财务性质的投资,因麦达数字高管廖建中先生和朱蕾女士系深圳市德融升投资合伙企业(有限合伙)(该合伙企业持有麦盟科技5%的股份)的有限合伙人,公司可能对麦盟科技产生重大影响,且公司持股比例达30%,基于谨慎性原则,公司最终在2018年度仍对其以长期股权投资权益法核算,记入“长期股权投资”科目。

  (2)麦盟科技创始团队基于后续融资考虑,希望梳理麦盟科技的股权结构,由创始团队获得对麦盟科技的更多控制权,经双方多次沟通,公司高管同意退出持股,由麦盟科技创始人回购公司高管持有的深圳市德融升投资合伙企业(有限合伙)的合伙份额,并最终于2019年3月完成相关份额转让事宜。2019年3月,公司管理层召开专项会议讨论其财务核算方法,公司管理层一致认可公司对麦盟科技可能构成重大影响的因素均已不存在,且对麦盟科技的投资目的为赚取投资收益,根据会计准则、公司的会计政策以及公司对“战略投资”、“财务投资”划分原则等的规定,公司对麦盟科技的投资不再符合“长期股权投资”的核算条件,因此同意公司将对麦盟科技的财务核算方式变更为按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行核算,记入“其他非流动金融资产”科目。

  2、账务处理过程

  公司按照麦盟科技最新一轮市场化股权融资的公允价值,重新对公司所持股份进行计量,将此与原投资账面价值的差额计入投资收益4,877.01万元。账务处理具体过程如下:

  借:其他非流动金融资产 7,289.90万元

  贷:长期股权投资 2,412.89万元

  投资收益 4,877.01万元

  借:所得税费用 1,219.25万元

  贷:递延所得税负债 1,219.25万元

  3、损益的具体计算过程

  ■

  (二)六度人和股权投资的会计处理及损益的具体计算过程

  1、会计处理说明

  (1)公司于2016年投资六度人和时确实为战略投资,但考虑到其所在行业特征、六度人和本身的财务状况、六度人和与公司业务协同性等因素,从投资的角度,公司逐步将本项目的投资定位变更为财务投资,但因截至2018年末公司仍对其派驻了董事,按照会计准则及公司会计政策的规定,公司对其可能构成重大影响,因此2018年末公司对其以长期股权投资权益法核算,记入“长期股权投资”科目,具体说明如下:

  1)公司将对六度人和的投资定位变更为财务投资的情况说明

  A)六度人和的业务为SCRM,与公司的战略方向一致,所以公司在2016年投资时将其作为战略投资项目,并于投资协议中约定各方在2年内就麦达数字控股或并购六度人和进行磋商。但因国内SCRM行业尚不成熟,国内企业产品与美国等发达国家的产品差异较大,行业整体尚处于投资阶段,因此行业内的企业普遍尚处于亏损阶段,六度人和亦是如此,六度人和的研发投入占比一直较高,其近几年业绩一直未能实现盈亏平衡,与上市公司的财务指标要求相悖,2018年7月,公司管理层召开专项会议,在谨慎评估后,管理层一致同意放弃对六度人和控股或并购的诉求,并确定了按财务性质投资的原则对六度人和进行管理,支持和鼓励六度人和在资本市场独立融资的原则。在此背景之下,六度人和便启动了其最新一轮市场融资,并在战略、资本层面寻求其独立发展路径。

  B)六度人和与公司协同性不及预期:公司自投资六度人和后一直在寻求双方业务协同点,2018年上半年公司硬件板块与六度人和达成战略合作协议,但由于公司当前智能硬件产品的品类主要为工业设备、LED照明产品,六度人和的产品在公司的制造体系无法形成规模,实际交易情况不符合双方预期。

  C)因公司不再启动控股或并购六度人和,同时考虑到公司的上市公司身份,若公司继续对其施加重大影响可能会不时公开披露其经营状况,这不仅会影响其战略和业务,也可能影响其后续融资,因此六度人和与公司多次沟通要求公司撤销向其委派董事,按财务投资的方式进行投后管理,出于为六度人和长远发展考虑,公司同意了六度人和的要求。但截至2018年末,由于六度人和其他股东审批流程的原因,公司董事职务尚未完成变更,公司基于谨慎性原则,仍对其以长期股权投资权益法核算,记入“长期股权投资”科目。

  (2)公司撤销委派董事的工商变更程序于2019年5月完成,同时因公司未在2年内启动对六度人和的并购或控股程序,原投资协议约定的麦达数字在其股东会层面的特别权利、融资限制等自动失效。2019年5月,公司管理层召开专项会议讨论其财务核算方法,公司管理层一致认为公司对六度人和构成重大影响的因素均已不存在,且对六度人和的投资目的为赚取投资收益,根据会计准则、公司的会计政策以及公司对“战略投资”、“财务投资”划分原则等的规定,公司对六度人和的投资不再符合“长期股权投资”的核算条件,因此同意公司将对六度人和的财务核算方式变更为按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行核算,记入“其他非流动金融资产”科目。

  2、账务处理过程

  公司按照六度人和最新一轮市场化股权融资的公允价值,重新对公司所持股份进行计量,相应确认当期损益:

  借:其他非流动金融资产 7,379.68万元

  贷:公允价值变动收益 7,379.68万元

  借:所得税费用 1,844.92万元

  贷:递延所得税负债 1,844.92万元

  3、损益的具体计算过程详见如下

  ■

  (三)会计师意见

  1、我们执行的主要核查程序

  (1)我们查阅了公司对相关事项的会计处理及损益的具体计算过程;

  (2)我们对比了公司前述计算所涉及数据和相关来源。

  2、主要核查情况及结论

  公司高管团队退出对麦盟科技的参股且麦盟科技引入新的投资者,公司认为对麦盟科技丧失重大影响,对原按权益法核算的股权投资改按金融工具准则转为为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,直接按变更及增资后对麦盟的持股比例及相关投资协议约定的增资价格估算被投资单位的最新估值并确认为金融资产的最新公允价值,与当时账面价值的差额确认损益。

  公司不再向六度人和委派董事,失去董事会表决权,公司认为对六度人和丧失重大影响,对原按权益法核算的股权投资改按金融工具准则重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。六度人和增资后公司直接以变更及增资后对六度人和的持股比例及相关投资协议约定的增资价格估算被投资单位的最新估值并确认为金融资产的最新公允价值,与当时的账面价值的差额确认公允价值变动损益。

  我们认为,公司考虑公允价值计量时,需要在考虑相关股权和有关市场价值关系、股权转让限制等影响公允价值因素的基础上,结合被投资单位的相关经营及财务信息,采用适当的估值技术,对所持有股权的公允价值予以合理估计。

  根据前述相关核查情况及公司的说明,截止目前从形式上我们暂未发现明显必然导致可以施加重大影响的情况。如果公司实质上丧失对麦盟科技和六度人和的重大影响,不再满足权益法核算条件,相关股权投资按准则规定需在丧失重大影响之日由权益法核算转为按公允价值计量进而影响损益。当前阶段,公司在进行公允价值计量时,以最近一次融资时的融资金额作为金融资产公允价值判断依据,是估值方法的其中一种。年度审计将通过详细的审计程序,对公司相关会计处理的合规性进行判断。

  问题五:

  请补充说明上述公允价值变动损益占2018年经审计的净利润的比例,并预计上述公允价值变动损益占2019年半年度净利润的比例。请你公司自查上述事项是否履行相关审议程序及信息披露义务。

  答复:

  (一)关于公允价值变动损益占净利润的比例说明

  根据公司于2019年4月23日披露的《2018年年度报告全文》和《2019年第一季度报告全文》,公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-36,951.5882万元,2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间预计为11,000万元-16,000万元。

  以麦盟科技2019年3月股权融资时的公允价值为依据测算,公司因此将产生投资收益净额人民币3,657.76万元,占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值比例为9.9%,预计占公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润的比例为33.26%-22.86%;以六度人和2019年6月股权融资时的公允价值为依据测算,公司因此将产生公允价值变动收益人民币5,534.76万元,占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值比例为14.98%,预计占公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润的比例为50.32%-34.59%。

  (二)关于相关审议程序及信息披露义务

  1、审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定,此两家参股公司上述股权融资事项在CEO权限范围内,无需提交董事会、股东大会审议,公司已按照《公司章程》等的规定,履行了内部审议程序。且均不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、信息披露义务

  关于上述事项,公司已分别于2019年3月29日和2019年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于参股公司麦盟科技增资扩股的公告》(公告编号:2019-024)和《关于参股公司六度人和增资扩股的公告》(公告编号:2019-049),已履行信息披露义务。

  问题六:

  请补充披露截至目前你公司的对外投资状况,包括但不限于被投资单位名称、投资比例、投资原因、会计核算科目,并说明将不同投资计入不同种类金融资产的判断依据,相关会计处理是否合规。请会计师核查并发表专业意见。

  答复:

  (一)公司对外投资情况说明

  ■

  公司将不同的股权投资项目计入不同种类金融资产的判断依据详见本回复问题二的回复意见。

  (二)会计师的意见

  1、我们执行的主要核查程序

  (1)我们查阅了公司对股权投资项目分类的说明;

  (2)我们查阅了主要项目投资协议、章程等相关资料;

  (3)我们查阅了公司相关会计处理并对比评估相关准则适用情况。

  2、主要核查情况及结论

  (1)股权投资的分类

  1)根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》应用指南,投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表的情况下,享有实质性的参与决策权,投资方通常可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。

  公司向广州奇异果互动科技股份有限公司、广州舜飞信息科技有限公司及深圳哇呀科技有限公司均委派了董事,暂未见表明公司不能参与被投资单位生产经营决策,不形成重大影响的明确证据。公司认为对相关单位具有重大影响并对相关股权投资列入长期股权投资,符合准则相关规定。

  2)根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及相关应用指南,企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产进行分类。权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,并按照准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经作出,不得撤销。企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权的,都可能属于这种情形。

  公司自2010年投资深圳市电明科技股份有限公司至今已达近9年,对其初始投资成本300万未发生变更,期间获得过部分分红收益;公司2017年投资北京赢销通软件技术有限公司,对其投资公司公告称是布局企业级SAAS服务的重要战略举措,初始投资成本2,337.33万暂未发生变更。暂未见明显表明公司持有该等金融资产的目的是交易性的情况,公司将相关股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,未见明显不合理。

  3)公司持有的其他不具有重大影响的权益工具投资,在公司未将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情况下,按准则规定应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。假设对麦盟科技和六度人和不具有重大影响,公司的分类未见明显不合理。

  (2)对外股权投资的计量情况

  1)公司对具有重大影响的权益性投资,按照准则规定按权益法核算。

  2)公司对分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益或其他综合收益的金融资产,对涉及公允价值的计量的情况,目前公司直接以被投资单位最近一次融资时的股东入股价格作为公司金融资产公允价值的判断依据。考虑公允价值计量的复杂性,年度审计将通过详细的审计程序,对公司相关会计处理的合规性进行判断。

  问题七:

  你公司应予以说明的其他事项。

  答复:

  公司股权投资项目存在因受行业波动、市场因素等影响而导致其竞争优势减弱、业绩下滑等的风险,从而出现其公允价值大幅下滑的可能。如果投资项目公允价值出现大幅下滑,将对公司的经营业绩或资产状况产生重大不利影响,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  特此公告!

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2019年8月20日

本版导读

2019-08-20

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