湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

2019-08-20 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宜昌交运”)于2019年8月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1426号),《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》详见2019年8月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  2019年8月16日,本次交易已完成湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(以下简称“九凤谷公司”或“标的资产”)的股权过户及相关工商变更登记手续。

  一、本次交易的实施情况

  (一)资产交付及过户

  2019年8月16日,九凤谷公司取得宜都市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9142058130975592XG),标的资产过户手续已全部办理完成。宜昌交运成为九凤谷公司的股东,持股比例为100%。

  (二)后续事项

  1.宜昌交运按照《发行股份购买资产协议》向交易对方非公开发行股票并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理新增股份登记和上市手续。

  2.宜昌交运尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金,并办理新增股份缴款验资和股份登记等手续。

  3.宜昌交运尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理登记或备案手续。

  4.宜昌交运尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

  5.相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺等事项。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中天国富证券有限公司出具了《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

  本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序,本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。

  (二)律师意见

  公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》,认为:

  本次交易已取得必要的批准和授权,本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。本次交易标的资产过户已经完成,宜昌交运作为九凤谷公司的唯一股东,合法持有九凤谷公司的100%股权。在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1.中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见;

  2.北京德恒律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书;

  3.湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司营业执照;

  4.准予变更登记通知书;

  5.湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司章程。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年八月十九日

本版导读

2019-08-20

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