江苏太平洋石英股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告

2019-08-20 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年8月16日,江苏太平洋石英股份有限公司(简称“公司”)召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》,因公司2018年年度权益分派已实施完毕,根据公司《限制性股票激励计划》的规定,公司对限制性股票的回购价格做出相应调整,具体内容如下:

  一、 股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2016年6月8日,公司依照法定程序召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于〈江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》,关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事就《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。

  2、2016 年 6 月 8 日,公司依照法定程序召开第二届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于〈江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于核实江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,认为激励对象符合《管理办法》的规定,其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2016 年 6 月 28 日,公司依照法定程序召开 2016 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《 关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,本次股权激励计划获得批准。

  4、2016 年 7 月 11 日,公司依照法定程序召开第二届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2016 年 7 月 11 日为授予日,授予 90 名激励对象 109.20 万股限制性股票。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2016 年 7 月 11 日,公司依照法定程序召开第二届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  6、2016 年 7 月 18 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了《江苏太平洋石英股份有限公司验资报告》(中汇会验[2016]3761 号)。根据该验资报告,截至 2016 年 7 月 14 日,公司已收到 90 名激励对象以货币缴纳出资额人民币 9,555,000.00 元,其中增加股本人民币 1,092,000.00 元,增加资本公积人民币 8,463,000.00 元。变更后的公司注册资本为人民币 224,892,000.00 元,股本为人民币 224,892,000.00 元。

  7、本次授予的 109.20 万股限制性股票于 2016 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  8、2017年5月9日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了公司2016年度利润分配方案:以2016年末公司总股本224,892,000股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积向全体股东每股转增0.5股,共计派发现金红利22,489,200元,共计转增股本112,446,000股。本次分配转增后总股本由224,892,000股增加到337,338,000股。

  9、2017年8月9日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。同意因实施2016年度资本公积转增股本事项,限制性股票数量相应由1,092,000股调整为1,638,000股,价格由8.75元/股调整为5.77元/股,第一次解锁限制性股票 655,200股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  10、2017年8月9日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》,并发表了核查意见。

  11、2018年5月22日,公司实施2017年度利润分红派息方案:以2017年末公司总股本337,338,000股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),共计派发现金红利33,733,800元。

  12、2018年7月27日,公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定,同意因实施2017年度利润分配方案, 将限制性股票回购价格由5.77元/股调整为5.67元/股;因激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等5人已离职,已不符合股权激励条件,同意将上述5人已获授但尚未解锁的41,400股限制性股票进行回购注销,限制性股票激励计划由90名调整为85名。并依据公司2016年第一次临时股东大会授权,由董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

  13、2018年8月31日,公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》,第二次解锁限制性股票470,700股,公司独立董事发表了独立意见、监事会对该事项发表了核查意见。

  14、2019年3月19日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。2019年5月23日,公司实施2018年度利润分红派息方案:以2019年5月22日股权登记日的应分配股数333,829,650股为基数,每股派发现金红利0.13元(含税),共计派发现金红利43,397,854.50元。

  二、 调整事项

  根据《激励计划》的规定,若在本计划(草案)公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权,董事会对回购价格进行了如下调整:

  P=P0-V=5.67-0.13=5.54元/股

  其中:P0 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价格。

  综上,首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由5.67元/股调整为 5.54元/股。

  三、 本次调整对公司的影响

  公司本次对限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、 独立董事意见

  公司独立董事认为,本次调整不存在损害公司及中小股东利益的情形,并符合《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定。

  五、 监事会意见

  公司监事会一致通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》,同意由于公司实施了2018年度利润分配方案,将限制性股票回购价格由5.67元/股调整为5.54元/股。

  六、 备查文件

  1. 公司第三届董事会第二十四次会议决议;

  2. 公司第三届监事会第二十三次会议决议;

  3. 公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  江苏太平洋石英股份有限公司

  董事会

  2019年8月20日

本版导读

2019-08-20

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