江苏华昌化工股份有限公司
关于投资设立新材料技术研究有限公司的公告

2019-08-20 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、投资概述

  根据江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)发展规划,经本公司管理层与中国科学院兰州化学物理研究所(以下简称“兰化所”)协商洽谈,双方同意在张家港共同投资设立一江苏华昌新材料技术研究有限公司;新设立的公司注册资本1,000万元,本公司货币出资700万元,占注册资本比例70%;兰化所以专有技术(专利权)出资300万元,占注册资本比例30%。2019年8月19日,上述拟设立的公司完成了工商注册登记程序,取得了营业执照(统一社会信用代码: 91320592MA1YX79M67)。

  根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定,本次投资在管理层权限范围内,不需提交公司董事会审议批准。本次投资不构成关联方易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。鉴于上述事项涉及落实本公司经审批的发展规划,影响本公司合并报表范围的变化,现结合相关情况,将该投资事项公告如下。

  二、交易对手方介绍

  名称:中国科学院兰州化学物理研究所;

  住所地:甘肃省兰州市天水中路18号;

  法定代表人:王齐华;

  事业法人登记证:121000004380027210。

  中国科学院兰州化学物理研究所始建于1958年,由原中国科学院石油研究所催化化学、分析化学、润滑材料三个研究室迁至兰州而成立,1962年6月启用现名,属国立研究机构。兰化所目前主要开展资源与能源、新材料、生态与健康等领域的基础研究、应用研究和战略高技术研究工作。

  三、投资标的的基本情况

  企业名称:江苏华昌新材料技术研究有限公司;

  统一社会信用代码: 91320592MA1YX79M67;

  类型:有限责任公司;

  法定代表人:胡波;

  注册资本:1,000万元;

  住所:江苏扬子江国际化学工业园30幢;

  经营范围:从事化学功能新材料及产品(不含危险化学品)的技术研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让;信息咨询服务(不含投资信息及金融信息咨询);贸易经纪与代理;从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)。

  四、投资合同的主要内容

  本公司与兰化所就投资设立江苏华昌新材料技术研究有限公司事项,按《公司法》规定,签署了《章程》。主要条款为:

  1、注册资本及出资。注册资本:1,000万元人民币。本公司货币出资700万元,占注册资本比例70%;兰化所以专有技术(专利权)出资300万元,占注册资本比例30%。

  2、董事会及股东会权限等。设董事会,成员为7人,由双方股东提名,股东会同意选举产生 。董事会成员由4名江苏华昌化工股份有限公司人员和3名中科院兰州化学物理研究所人员构成。由股东会选举产生。董事任期三年,任期届满,连选可以连任。

  董事长为公司的法定代表人,并依法登记。

  同时,在章程中,按《公司法》规定,设置了股东会、董事会权限及议事表决规则与程序。

  3、监事。不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。同时,在章程中,按《公司法》规定,设置了监事职责与权限。

  其他事项:

  1、营运管理。江苏华昌新材料技术研究有限公司设立后,将按《公司法》规定独立自主经营。对技术研究经费管理及研发规划将纳入本公司年度预算管理;对本公司内部委托的研发事项,将通过签订内部协议的形式进行管理。对涉及与兰化所的委托开发或技术转让等事项,将按一事一议的原则,单独履行程序、签订协议执行。

  2、内部管理及研发机制。江苏华昌新材料技术研究有限公司设立后,本公司管理层将制订形成内部管理机制,按政府部门监管审批的要求,进行立项申报,为研发工作的顺利开展提供保障与支持。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次合作及投资的目的为:一是建立一个技术研发平台,为公司新材料产业发展提供支持;二是通过共同投资设立技术研究有限公司,强化双方合作的深度及紧密度,降低技术研发合作的短期性,同时通过公司制合作模式,达到互利共赢的目标。

  上述技术研究有限公司设立完成后,有利于公司对后续引进的技术进行鉴定,降低技术风险,并进一步进行消化、吸收、提高;有利于对公司现有工艺技术进行研发提升;同时有利于根据公司发展需要,对相关工艺技术进行研发、孵化,实现产业化。

  本次合作事项,可能存在以下几个方面风险:

  1、合作风险。合作存在固有风险,可能存在因内外部环境的变化,导致合作产生分歧、终止等;但通过近一年多本公司与兰化所技术研发合作的情况看,双方认可度、满意度均较高。对上述风险,本公司将加强与合作方的沟通,按公司制原则运营新设立的子公司,降低风险因素发生。

  2、技术研发风险。技术研发存在一定的固有风险,可能会发生研究开发失败或部分失败的风险,导致未能达到预期效果或新设立的子公司发生损失。对此,本公司将依托新设立的子公司的组织管理机构,强化事前管理并落实过程控制措施,降低相关风险的发生。另外,对技术研发中试,按政府部门规定需进行立项申报,因此存在一定的审批风险;对此,本公司将强化与政府部门的沟通,按法规要求做好基础工作。

  六、备查文件

  1、营业执照;

  2、《江苏华昌新材料技术研究有限公司章程》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2019年8月20日

本版导读

2019-08-20

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