南风化工集团股份有限公司公告(系列)

2019-08-20 来源: 作者:

  证券代码:000737 证券简称:ST南风 编号:2019-31

  南风化工集团股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届董事会第四次会议,于2019年8月19日以通讯投票表决方式召开。2019年8月17日,公司证券部以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司机构设置的议案》;

  为进一步强化和规范公司管理,提高公司运营效率、优化管理流程,公司对现有机构设置进行调整,调整如下:

  调整前的机构设置:

  ■

  调整后的机构设置:

  ■

  二、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于子公司租入资产的议案》。关联董事黄振山、张国红回避表决。(内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于子公司租入资产的公告》)

  独立董事对第二项议案发表了独立意见,内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项独立意见》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年八月二十日

  

  证券代码:000737 证券简称:ST南风 公告编号:2019-32

  南风化工集团股份有限公司

  关于子公司租入资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为发挥南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司(以下简称“淮安元明粉”)的资源、销售、人力优势,提升公司竞争力,淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)拟将其拥有的房屋建筑物、机器设备等固定资产出租给淮安元明粉,租期一年,租赁费用1,800万元。

  淮安盐化工为公司的控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简称“山焦盐化”)的全资子公司,上述交易构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次租入资产的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)成立于2009年10月22日,企业类型有限责任公司,注册地址淮阴区赵集镇沟北村,法定代表人张晋锋,注册资本12,000万元,山焦盐化持有100%的股份。主营业务为制造、销售元明粉。经营范围:石盐、无水芒硝矿勘探,岩盐、芒硝地下开采,盐硝联产(凭许可证经营);元明粉销售,工业盐零售。

  截至2018年12月31日,淮安盐化工经审计的总资产20,906.61万元,净资产3,241.49万元,2018年营业收入17,437.25万元,净利润3,381.20万元。

  截至2019年6月30日,淮安盐化工未经审计的总资产20,840.28万元,净资产3,255.40万元,2019年1-6月营业收入6,061.23万元,净利润13.92万元。

  淮安盐化工不是失信被执行人。

  2、构成关联关系的说明:淮安盐化工是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。

  三、交易标的基本情况

  租入资产为淮安盐化工生产区、办公区的房屋建筑物、机器设备等固定资产。租入资产账面原值为15,718.67万元,不存在抵押、质押或者第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次租入资产的关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

  五、交易协议的主要内容

  1、租赁期限

  本合同租赁期为一年。租赁期满后,根据双方意愿可就续租事宜另行订立续租合同。

  2、租赁金及支付方式

  (1)租赁金:1,800万元

  (2)支付期限及方式:

  支付期限:租金按季度支付,自本合同签订之日起10日内支付当季租金。以后期间淮安元明粉于每季度首月10日前向淮安盐化工一次性支付当季租金,淮安盐化工收到租金后及时出具相应的发票。

  支付方式:现汇或银行承兑汇票

  3、违约责任

  (1)在租赁期间,淮安元明粉必须按时支付租金,如不能按时支付,应按未支付租金的日万分之五向淮安盐化工支付违约金,超过3个月仍不能支付租金,淮安盐化工有权解除合同,收回租赁资产,不对淮安元明粉进行任何补偿。

  (2)在本合同执行过程中,如遇国家重大政策的调整,导致本合同无法继续履行,淮安盐化工应提前一个月通知淮安元明粉,终止合同。终止合同后淮安盐化工应按时长及时退还剩余租金给淮安元明粉,并共同处理一切事宜。淮安盐化工不承担违约责任。

  4、协议的生效条件、生效时间

  本合同经双方签字、盖章后生效。

  5、争议的解决

  如双方发生争议,应协商解决,若协商不一致任何一方可在租赁资产所在地的人民法院提起诉讼。

  六、交易目的和影响

  租入淮安盐化工资产是为了发挥淮安元明粉的资源、销售、人力优势,提升公司竞争力,增强盈利能力,同时彻底解决同业竞争问题,将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为6,220.19万元。

  八、独立董事意见

  事前认可意见:本次租入资产的关联交易符合公司的发展战略,交易定价依据充分、价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次租入资产的关联交易事项提交公司董事会审议。董事会在审议租入资产的关联交易议案时,关联董事应回避表决。

  独立意见:本次租入资产的关联交易符合公司的发展战略,交易定价依据充分、价格合理;交易决策、表决程序合法有效,关联董事回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合公司及全体股东的利益。同意本次租入资产的关联交易。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第四次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司

  董事会

  二O一九年八月二十日

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2019-08-20

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