南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  (上接B22版)

  综上,我们同意该议案。

  2、关于《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的独立意见

  经核查,公司本次对2019年度限制性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《2019年激励计划》”)中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整,2019年度限制性股票激励计划回购价格调整后为6.59元/股。

  经核查,羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥5名激励对象因个人原因离职,已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定,公司本次回购注销其2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次回购注销2019年度部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意回购注销2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,并将此议案提交公司股东大会审议。

  综上,我们同意该议案。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(南京)事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的回购价格、回购数量符合《2018年激励计划(草案)》、《2019年激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。

  八、备查文件

  1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议;

  2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议;

  3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、《国浩律师(南京)事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-065

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司

  关于修改公司章程及办理工商变更

  登记的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定,徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职,已不符合有关激励对象的规定,现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2018年度及2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.16万股。

  本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后,公司注册资本拟由人民币21,700.30万元变更为人民币21,695.14万元,总股本拟由21,700.30万股变更为21,695.14万股。修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

  为提高公司决策效率,董事会同时审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,为了进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2018年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,依据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订))等相关规定对《公司章程》部分条款做相应修改,并办理工商变更登记等相关事宜。本次修改公司章程事项,需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

  具体修改内容如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-066

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目建设

  内容的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 项目名称:营销服务网络建设项目

  ● 项目变更内容:本次调整仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整,不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整

  一、调整募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,700万股,发行价为每股人民币8.64元,共计募集资金31,968.00万元,扣除承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元,并由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后,公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕423号)。

  公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下:

  单位:万元

  ■

  (二)调整募集资金投资项目的情况

  本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目,本次调整不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整,仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整,营销服务网络建设项目拟投入金额为2,935.60万元,截止至2019年8月19日已累计投入2,566.63万元,本次调整募集资金投资项目不涉及关联交易问题。

  公司于2019年8月19日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》。

  二、调整募集资金投资项目的具体原因

  (一)营销服务网络建设项目原计划投资情况

  本募集资金投资项目总投资为2,935.60万元,用于全国范围内的营销服务网络建设。通过项目建设,公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善,并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。本项目已取得南京市环境保护局出具的环评批复,项目实施主体为公司。2019年3月26日,公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意公司将 “营销服务网络建设项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至2019年12月31日,并已经2018年年度股东大会审议通过。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中,无法单独核算。

  具体构成明细如下表所示:

  ■

  (二)营销服务网络建设项目截止至2019年8月19日投资情况

  本次拟调整的营销服务网络建设项目,截止至2019年8月19日已累计投入2,566.63万元,实际实施主体为公司,具体构成明细如下表所示:

  ■

  未使用的募集资金严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求将募集资金存放于专用账户集中管理,专款专用,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

  (三)调整营销服务网络募集资金投资项目的具体原因

  通过营销服务网络建设,公司可完善服务网络的覆盖、加强服务能力,制定具有针对性的服务体系和服务规范,从而更好地满足客户需求以提升客户满意度。但由于“营销服务网络建设项目”可行性研究报告编制时间较早,在项目实施过程中,市场情况不断变化,各销售区域实际投资需求也在变化,因此本次调整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。

  三、调整后募集资金投资项目的具体内容

  本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目,本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更,也不涉及项目总投资额及实施期限的调整,仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

  项目投资概算具体调整内容下:

  ■

  四、调整后募集资金投资项目的市场前景和风险提示

  公司本次调整募集资金投资项目,是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整,调整后的募集资金仍投资于营销服务网络建设项目,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对项目实施产生不利影响。营销服务网络项目建成后将加速公司业务在全国的拓展,加强售后服务提高客户满意度,为新增产能提供销售保障。

  由于公司本次调整募集资金投资项目不会对募集资金项目总投资额及项目实施方式进行调整,因此,本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。

  五、本次调整募集资金投资项目决策程序情况

  本次调整募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、独立董事、监事会、保荐人对调整募集资金投资项目的意见

  1、独立董事意见

  公司根据营销服务网络募集资金投资项目的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度适当地调整项目内部投资金额,不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更,也不涉及项目总投资额及实施期限的调整。本次调整募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,符合公司的长远发展战略,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,独立董事同意调整营销服务网络募集资金投资项目,并将此议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为:本次公司调整营销服务网络募集资金投资项目内部投资金额,有利于募集资金更合理地使用,符合公司业务发展的实际状况,不会对募集资金投资项目实施效果产生实质性影响,也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,监事会同意公司调整营销服务网络募集资金投资项目。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次调整“营销服务网络建设项目”建设内容,仅涉及募集资金投资项目建设内容的变化,不涉及募集资金投资项目实施主体、投资方向的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合公司实际投资需求,有利于提高募集资金使用的效率。本调整事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了现阶段必要的审议程序。

  综上,保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容事项无异议。

  七、备查文件

  1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议;

  2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议;

  3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、海通证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设内容的核查意见。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603912 证券简称:佳力图 公告编号:2019-067

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年9月4日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月4日 10点00分

  召开地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月4日

  至2019年9月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各项议案均已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案:议案2,议案3,议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1,议案2,议案3,议案4,议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件(加盖法人公章)、股东账户办理登记手续;

  (二)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续;

  (三)委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (四)异地股东可以信函或传真方式登记;

  (五)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  (六)登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

  (七)登记时间:2019年9月3日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00。

  (八)联系人:李林达

  联系电话:025-84916610

  传 真:025-84916688

  邮 箱:board@canatal.com.cn

  六、 其他事项

  1、本次会议会期为期半天,出席会议者一切费用自理;

  2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场;

  3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

  特此公告。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  第二届董事会第十一会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月4日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-08-20

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