郴州市金贵银业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

2019-08-20 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)于2019年8月8日收到深圳证券交易所中小板关注函【2019】第306号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”),我公司高度重视,组织相关部门和有关人员,对关注函所询问题,逐项进行了认真核查,现将回复内容公告如下:

  问题一、公告显示,曹永贵所持你公司股份被轮候冻结数量占其所持你公司股份比例达1,031.82%,涉诉金额达11.6亿元。请补充披露曹永贵所持你公司股份被冻结的原因,信息披露是否及时,并说明其所持你公司股份是否存在被强制执行的风险,你公司是否存在控制权变更风险。

  公司回复:

  (一) 曹永贵所持你公司股份被冻结的原因

  曹永贵所持公司股份被冻结的原因如下:

  ■

  (二)信息披露是否及时

  经核查:上述案件1-14项公司存在未及时披露的情形,主要原因是公司实际控制人曹永贵先生认为,单个诉讼涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的,认为可以不进行主动披露,因此,未及时通知公司。公司管理层高度关注曹永贵先生的股份被轮候冻结的进展情况,已经安排了专门的工作人员每个工作日查询曹永贵先生的股份冻结的最新情况,确保公司准确、及时的披露最新的进展情况。

  (三) 曹永贵所持公司股份是否存在被强制执行的风险,你公司是否存在控制权变更风险:

  经核查,上述司法冻结系公司实际控制人曹永贵先生因对外担保纠纷、合同纠纷、借款纠纷等导致,曹永贵先生及其控股的湖南金和贵矿业有限责任公司正在积极采取补救措施,寻求达成和解。但若其未能及时履行生效法律文书确定的义务,其持有的上市公司股份可能存在被申请强制执行导致被司法拍卖、划转的风险。

  截止本公告披露日,公司实际控制人曹永贵先生持有公司股份314,470,479股,曹永贵先生及其一致行动人(曹永德、张平西、许军)持有351,880,724股,如果曹永贵先生持有的股份被强制执行,会导致曹永贵先生丧失第一大股东地位,公司存在控制权变更的风险。

  问题二、公告显示,2018年11月1日,曹永贵所持你公司股份100%被冻结。同时,你公司2018年年度报告、2019年第一季度报告“质押或冻结情况”中均显示,曹永贵所持你公司股份仅为质押状态。请补充说明以下事项:(1)你公司定期报告未准确披露曹永贵所持公司股份状态的原因。(2)2019年5月29日,你公司披露公告称,曹永贵拟通过协议转让的方式将其所持你公司5.7201%股份转让给湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)。请补充说明上述股权转让的可实现性、进展情况、是否存在误导性陈述。

  (一)你公司定期报告未准确披露曹永贵所持公司股份状态的原因。

  公司回复:

  (1)2018年年度报告期间及资产负债表日后期间、2019年第一季度报告期间及资产负债表日后期间,公司均未收到曹永贵先生股份被冻结及轮候冻结的相关情况的通知,公司对此不知情。

  (2)公司原董事会秘书于2019年4月22日提交了离职报告,并由曹永贵先生代理董事会秘书行使相关职责,在此期间公司未曾收到任何关于曹永贵先生股份被冻结的相关信息。

  (3) 因2018年1月1日至2019年4月30日期间,公司未收到董监高的减持股份的告知函,公司董监高的持股数量未发生变化,所以公司在编制定期报告时未通过中国证券登记结算有限责任公司查询公司实际控制人曹永贵先生的股份被冻结的情况。

  (4)公司于2019年8月2日接到董事长、董事会秘书曹永贵的通知,其股份被法院冻结,当天公司通过中国证券登记结算有限责任公司查询,查询到曹永贵先生持有公司有股份的确存在被冻结及轮候冻的情形,并及时告知曹永贵先生尽快核实具体原因,公司于2019年8月3日披露了《关于控股股东所持股份被冻结及轮候冻结的公告》(公司编号:2019-075)。公司将持续关注后续进展,并及时履行信息披露义务。

  (二)2019年5月29日,你公司披露公告称,曹永贵拟通过协议转让的方式将其所持你公司5.7201%股份转让给湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)。请补充说明上述股权转让的可实现性、进展情况、是否存在误导性陈述。

  公司回复:

  1、上述股权转让的可实现性

  截止本公告披露日公司控股股东曹永贵先生持有公司股份314,470,479 股,根据中国登记结算有限责任公司查询结果显示,其中可转让额度为78,617,620股,股份被轮候冻结的诉讼金额达11.6亿元,本次协议转让的股份为54,940,000股。控股股东曹永贵先生需要解除股份轮候冻结并将上述54,940,000股解除质押才能完成股权过户手续,因此在控股股东完成上述解除事项前,本次协议转让暂时无法进行。

  2、上述股权转让的可实现性的进展情况、是否存在误导性陈述。

  (1)上述股权转让的可实现性的进展情况

  因曹永贵先生涉及的债务问题股份被轮候冻结的诉讼金额累计达11.6亿元,本次股权转让暂时搁置,无新的进展情况。公司将密切关切曹永贵先生股份被冻结及轮候冻结的进展情况,并及时披露相关的公告。

  (2)是否存在误导性陈述

  公司于2019年5月29日披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2019-051)、2019年6月13披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2019-055)。相关公告的主要内容有两点:一、公司控股股东曹永贵于 2019 年5月27日签署了《股份转让协议》,拟将其所持有的公司5,494万股无限售流通股(合计占公司总股本的5.7201%)协议转让给湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“财信常勤”)。二、本次协议转让的股份为54,940,000股,本次协议转让的实现性为,控股股东需要将上述54,940,000股办理解除股份限售手续才能完成股权过户手续,目前上述54,940,000股处于股权质押状态,控股股东需要筹措资金将上述股份办理解除质押手续之后才能办理解除限售业务。

  因当时公司未了解到公司实际控制人曹永贵先生的股份存在被冻结及轮候冻结的情形,公告中未提及本次协议转让中曹永贵先生股份协议转让需要先解除冻结的障碍。

  综上,公司控股股东曹永贵先生与财信常勤签署的《股份转让协议》是真实有效的,当时公告中披露的有关本次协议转让的可实现性是基于当时已知的具体情况,因此不存在误导性陈述。

  问题三、请补充披露你公司涉诉的原因,并自查你公司是否已及时披露重大诉讼,是否存在其他应披露而未披露的诉讼。请律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)公司涉诉的原因:

  公司于2019年8月3日披露的《关于诉讼事项及部分银行账户被冻结的公告》(编号:2019-076)披露的诉讼事项之涉诉原因具体如下:

  ■

  (二) 诉讼事项披露情况

  根据公司自查,有如下未按规定及时披露的诉讼事项,具体情况如下表所示。其中12-14项涉及公司诉讼事项。

  ■

  ■

  公司未按规定及时披露诉讼事项的主要原因系曹永贵先生作为公司实际控制人在发生上述诉讼事项时,未按《规范运作指引》4.1.6条之规定及时通知公司,亦未配合公司履行信息披露义务所致。

  (三)核查程序与结论:

  1、核查程序

  (1)本所律师查阅了《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下称“《规范运作指引》”)对诉讼、司法冻结等事项的披露规则:

  ①根据《股票上市股则》11.1.1条规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。”

  11.1.2条规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的,适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。”

  ②根据《规范运作指引》4.1.6条规定:发生下列情况之一时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:

  a、相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

  b、相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;

  c、相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化;

  d、相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;

  e、本所认定的其他情形。

  上述情形出现重大变化或者进展的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

  (2)本所律师访谈了公司总经理,访谈了公司法务主管,并查阅了公司出具的说明;

  (3)本所律师查阅了公司出具的自查报告;

  (4)本所律师查阅了公司公告文件、2018年度审计报告和财务报表,并检索中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站。

  2、核查结论:

  根据公司说明,公司未按规定及时披露诉讼事项的主要原因系曹永贵先生作为公司实际控制人在发生下述诉讼事项时,未按《规范运作指引》4.1.6条之规定及时通知公司,亦未配合公司履行信息披露义务所致。

  同时,涉及公司的12-14项诉讼事项因单个诉讼金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的披露标准,因此,公司未进行披露。

  根据《股票上市股则》11.1.1条第二款规定,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上披露标准的诉讼事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响也应当及时披露。经核查,上述涉及公司的诉讼事项因涉及实际控制人所持公司股份被冻结,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。

  据此,本所认为,根据上述规定公司应当及时披露上述涉及公司和实际控制人的诉讼事项。

  综上,本所认为,公司实际控制人因未按《规范运作指引》4.1.6条之规定及时通知公司,亦未配合公司履行信息披露义务,同时公司对《股票上市股则》11.1.1条第二款的错误理解,存在未及时披露重大诉讼案件的情形。截至本法律意见出具之日,根据本所律师所做的核查,除公司已发公告及上表中所披露的诉讼外,公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼情形。

  问题四、请结合你公司银行账户被冻结情况,说明是否属于本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”应被实施其他风险警示。请律师核查并发表明确意见。

  回复:

  经核查,根据《股票上市规则》第13.3.1条规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(五)本所认定的其他情形。”

  (一)公司被冻结银行账户情况

  截至本公告披露日,公司共开立银行账户130个,其中有25个银行账户被法院冻结,冻结金额合计14,818,413.48元,具体情况如下:

  ■■

  (二)银行账户被冻结对生产经营的影响

  根据《2018年度审计报告》显示,公司截至2018年12月31日合并报表净资产为3,697,478,063.92元,货币资金为1,446,275,327.93元,本次冻结资金占公司最近一年合并报表净资产的比例仅为0.40%,占公司合并报表货币资金的比例仅为1.02%。

  根据公司统计的银行账户信息显示,截至2019年8月1日,公司(不包含子公司)银行账户资金余额为1,179,480,333.23元,本次冻结账户金额仅占公司货币资金余额的1.26%。根据公司说明,本次冻结不会对公司正常资金使用造成重大不利影响。且即使上述银行账户被冻结,公司仍可用其他账户进行正常结算,上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营造成重大不利影响。

  (三)核查程序与结论:

  1、核查程序

  (1)本所律师核查了股票上市规则:根据《股票上市规则》第13.3.1条规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(五)本所认定的其他情形。”

  (2)本所律师查阅了公司相关公告文件;

  (3)本所查阅了公司审计报告和财务报表,银行开立账户清单;

  (4)本所律师取得了公司关于被冻结账户对生产经营影响的相关说明文件等。

  2、核查结论:

  根据本所律师上述所做的核查,本所认为,本次公司银行账户被冻结,不属于深交所《股票上市规则》第13.3.1条第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”从而存在应被实施其他风险警示的情形。

  问题五、请补充披露你公司债务逾期情况,并结合你公司即将到期债务情况说明你公司的偿债能力,是否存在流动性风险及财务风险。

  (一)公司债务逾期情况: 单位:万元

  ■

  (二)公司即将到期债务情况说明你公司的偿债能力,是否存在流动性风险及财务风险。

  公司回复:

  1、公司即将到期的债券情况:

  (1)债券到期情况:

  单位:万元

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  (2)其他债务到期情况:

  本公告披露日至2019年8月31日公司即将至期的债务金额共计59,865万元。

  2、公司的偿债能力,是否存在流动性风险及财务风险。

  2018年度,公司合并范围内的流动比率、速动比率、资产负债率分别为133.09%、66.15%、68.45%。公司负债率较高,短期偿债能力较弱。公司目前经营正常,公司也采取了包括但不限于加大应收账款清收力度、处置闲置资产、降低人员成本等一系列措施,但所经营的业务毛利较低,新业务引入需要一定时间,而公司日常支出较大,缺乏自有流动资金,在未能增强盈利能力、增加融资渠道的情况下,公司债务偿还可能存在一定风险,同时公司的部分债务已经逾期、部分债务已涉及相关诉讼事项,公司存在一定的流动性风险及财务风险。

  问题六、2019年5月10日,你公司披露公告称,公司与中国农业银行股份有限公司郴州分行(以下简称“农行郴州分行”)签署《全面战略合作协议》,农行郴州分行将支持公司重点项目建设及其他融资需求,包括短期信用产品8亿元、中长期贷款品种7亿元。请补充说明上述事项的进展情况。

  回复:

  截止本公告披露日公司与农行郴州分行保持了密切的沟通,农行郴州分行已经为公司提供了5亿元的授信额度。公司正在根据自身的战略发展需求结合本次《全面战略合作协议》的合作内容,探讨与农行郴州分行进一步的合作机会。公司将密切关注相关该事项的进展,履行及时披露的义务。

  问题七、你公司是否存在应披露而未披露的事项。

  无

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司

  2019年8月19日

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2019-08-20

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