浙江步森服饰股份有限公司公告(系列)

2019-08-20 来源: 作者:

  证券代码:002569 证券简称:步森股份 公告编号:2019-053

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于对深交所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”)于2019年8月15日收到贵所发来的第313号关注函。同日公司通过邮件和快递方式函询各相关股东。现就此次关注函,作如下回复:

  问题1、你公司股东大会拟审议罢免全体董事、监事的议案而未同步选举新任董事、监事,请你公司分析说明相关董事、监事被罢免后对公司日常经营的影响,以及为消除相关影响拟采取的应对措施。

  回复:根据《公司法》第四十五条第二款规定:董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务,以及第一百零八条第三款:本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。

  根据上市公司《公司章程》第九十六条规定:董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  如股东大会通过审议罢免全体非独立董事和非职工监事的议案,在新的董事和监事就任前,公司全体非独立董事和非职工监事仍能按照相关法律、法规和公司章程等规定继续履职,包括但不限于正常召开会议并形成董事会和监事会决议,因此相关董事、监事被罢免后不会对公司日常经营产生重大不利影响。

  问题2、你公司以不具备可行性及操作性为由,决定不提交选举新任董事、监事的议案至同一次股东大会审议,请说明该决定是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:股东大会相关事项》的相关规定,是否存在限制股东权利的情形。请你公司法律顾问对此事项的合法合规性发表明确意见。

  回复:根据《上市公司股东大会规则》第三十二条规定:“股东大会就选举董事、 监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指在股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决票,股东拥有的表决权可以集中使用。”

  根据《浙江步森服饰股份有限公司章程》第八十二条第二款及第三款的规定:“股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。”“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

  根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》第七条的规定:“上市公司在股东大会通知中,应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。”

  基于上述,考虑到在2019年第一次临时股东大会尚未就罢免公司第五届董事会非独立董事及公司第五届监事会非职工代表监事作出表决之前,无法确定股东大会需选举的董事、监事人数,进而导致选举董事和监事是否实行累积投票制无法确定,且即使实行累积投票制度,累积的具体票数亦无法准确计算。

  因此东方恒正在本次股东大会上提议的两项临时议案,事实上难以操作,不利于保证股东依法行使权力,从而不具有可行性。

  此外,如上述罢免议案无法在股东大会上全部或者部分获得审议通过,则后续补选议案全部或者部分得以审议通过将可能导致董事会和/或监事会的实际人数超过《公司法》规定的人数和/或公司章程规定的人数范围,从而被认定为违反法律法规、公司章程的规定。因此,罢免议案与补选议案应当依次序先后提交股东大会进行审议,本次东方恒正临时提案纳入公司2019年度第一次临时股东大会的审议范围可能导致股东大会的表决结果违反《公司法》和/或步森股份的公司章程的规定。

  综上,公司监事会不同意东方恒正将本次临时提案提交公司2019年度第一次临时股东大会上进行审议符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:股东大会相关事项》的相关规定,不存在限制股东权利的情形。

  公司聘请的法律顾问福建天衡联合律师事务所对此事项的合法合规性发表的意见请参见公司于2019年8月17日披露的《关于公司监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》所做答复之法律意见书》。

  问题3、请公司函询东方恒正及其他提出罢免及选举董事、监事议案的股东,说明相关股东之间是否存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排,并结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明上述股东是否互为一致行动人及其理由。

  就上述问题,相关股东做如下回复:

  股东北京东方恒正科贸有限公司回复如下:

  一、本公司与相关股东之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排

  自我公司通过司法拍卖成为上市公司第一大股东后,基于保证上市公司利益、推进公司持续稳定发展及中小股东利益,我公司与部分中小股东取得联系,征询他们对上市公司未来发展建议。该等股东对上市公司目前情况非常担忧,均表示了对现董事会、监事会和管理层的严重不满,并强烈希望尽快启动治理层更换,尽快改善上市公司经营情况,最大限度争取扭亏为赢,摘星脱帽,保护中小股东权益,并同意授权我公司代表“召集临时股东大会和提交罢免相关董事监事的议案”。因此,我公司知悉提案老股东拟提议案内容和提交时间,并根据我公司实际情况于同日提交了“非独立董事和非职工监事提名候选人”的议案。

  经自查,本公司与提出罢免董事、监事提案的股东步森集团有限公司、孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、张星亮之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排。上市公司股东孟祥龙、张旭与东方恒正的实际控制人王春江签署《授权委托书》,上市公司股东重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、张星亮与东方恒正的小股东李明签署《授权委托书》,仅授权王春江、李明召集并出席上市公司第一次临时股东大会以及提交免去董事、监事的提案。该事项仅是一个委托关系,即委托人仅同意授权东方恒正公司代表针对特定事项、按照委托人意愿进行提案和表决。

  因此,本公司与相关股东之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排。

  二、本公司与其他股东之间不存在一致行动关系

  上市公司董事会、监事会以我公司同日提交相关议案的时间点巧合、被授权人均为我公司代表等为由,质疑我公司与部分提案股东存在一致关系。为此,我公司通过问询本公司的董监高、查询相关股东的工商登记等各种方式,根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条进行了逐项核查。经过自查,就本公司与其他提案股东(本回复特指:步森集团有限公司、孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、张星亮)是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的情形,逐项说明如下:

  (一)不存在本公司与其他股东之间有股权控制关系的情形;

  (二)不存在本公司与其他股东之间受同一主体控制的情形;

  (三)本公司的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,不存在同时在其他股东担任董事、监事或者高级管理人员的情形;

  (四)不存在本公司参股其他股东,可以对其他股东的重大决策产生重大影响的情形;

  (五)不存在本公司为其他股东取得相关股份提供融资安排的情形;

  (六)不存在本公司与其他股东之间合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形;

  (七)不存在其他股东为持有本公司30%以上股份的自然人,与本公司持有上市公司股份的情形;

  (八)不存在其他股东为在本公司任职的董事、监事及高级管理人员,与本公司持有上市公司股份的情形;

  (九)不存在其他股东为持有本公司30%以上股份的自然人和在本公司任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与本公司持有上市公司股份的情形;

  (十)东方恒正不存在在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有上市公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有上市公司股份的情形;

  (十一)东方恒正不存在上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有上市公司股份的情形;

  (十二)本公司不存在与其他股东之间具有其他关联关系的情形。

  另,一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。其他提案股东仅是针对临时股东大会召开及罢免部分董事/监事等特定事项委托东方恒正代表进行表决,且是按照委托人的意愿进行表决,委托事项有明确的时间期限和指定内容,并不存在持久约定安排。

  综上,本公司与其他股东之间不存在一致行动关系。

  本公司保证上述回复真实、准确、完整,并承诺承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。

  股东步森集团有限公司回复如下:

  一、本公司与其他股东之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排

  鉴于赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路,以及上市公司的第一大股东发生变更等多方面的原因,本公司与王春江(受上市公司股东孟祥龙、张旭委托)、李明(受上市公司股东重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、张星亮委托)联合签署了《关于请求召开临时股东大会的函》,提请召开上市公司2019年第一次临时股东大会,提交免去上市公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会非职工代表监事的议案。

  除此外,本公司与孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、张星亮、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排。

  二、本公司与其他股东之间不存在一致行动关系

  就本公司与其他股东(本回复特指:孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、张星亮、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明)是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的情形,逐项说明如下:

  (一)本公司不存在与其他股东之间有股权控制关系的情形;

  (二)本公司不存在与其他股东之间受同一主体控制的情形;

  (三)本公司不存在同时在其他股东担任董事、监事或者高级管理人员的情形;

  (四)本公司不存在参股其他股东,可以对其他股东的重大决策产生重大影响的情形;

  (五)本公司不存在为其他股东取得相关股份提供融资安排的情形;

  (六)本公司不存在与其他股东之间合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形;

  (七)本公司不存在持有其他股东30%以上股份,与本人持有上市公司股份的情形;

  (八)本公司不存在在其他股东担任董事、监事及高级管理人员的情形;

  (九)本公司不存在与持有其他股东30%以上股份的自然人和在其他股东任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系的情形;

  (十)第十项不适用;

  (十一)第十一项不适用;

  (十二)本公司不存在与其他股东之间具有其他关联关系的情形。

  综上,本公司与其他股东之间不存在一致行动关系。

  本公司保证上述回复真实、准确、完整,并承诺承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。

  股东重庆信三威投资咨询中心回复如下:

  一、本单位与其他股东之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排

  鉴于赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路,以及上市公司的第一大股东发生变更等多方面的原因,本人与李明签署《授权委托书》,委托李明向上市公司提请召开2019年第一次临时股东大会,提交免去上市公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会非职工代表监事的议案。

  除此外,本单位与步森集团有限公司、孟祥龙、张旭、张星亮、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排。

  二、本单位与其他股东之间不存在一致行动关系

  就本单位与其他股东(本回复特指:步森集团有限公司、孟祥龙、张旭、张星亮、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明)是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的情形,逐项说明如下:

  (一)本单位不存在与其他股东之间有股权控制关系的情形;

  (二)本单位不存在与其他股东之间受同一主体控制的情形;

  (三)本单位不存在同时在其他股东担任董事、监事或者高级管理人员的情形;

  (四)本单位不存在参股其他股东,可以对其他股东的重大决策产生重大影响的情形;

  (五)本单位不存在为其他股东取得相关股份提供融资安排的情形;

  (六)本单位不存在与其他股东之间合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形;

  (七)本单位不存在持有其他股东30%以上股份,与本人持有上市公司股份的情形;

  (八)本单位不存在在其他股东担任董事、监事及高级管理人员的情形;

  (九)本单位不存在与持有其他股东30%以上股份的自然人和在其他股东任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系的情形;

  (十)第十项不适用;

  (十一)第十一项不适用;

  (十二)本单位不存在与其他股东之间具有其他关联关系的情形。

  综上,本单位与其他股东之间不存在一致行动关系。

  本单位保证上述回复真实、准确、完整,并承诺承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。

  股东张星亮回复如下:

  一、本人与其他股东之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排

  鉴于赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路,以及上市公司的第一大股东发生变更等多方面的原因,本人与李明签署《授权委托书》,委托李明向上市公司提请召开2019年第一次临时股东大会,提交免去上市公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会非职工代表监事的议案。

  除此外,本人与步森集团有限公司、孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排。

  二、本人与其他股东之间不存在一致行动关系

  就本人与其他股东(本回复特指:步森集团有限公司、孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明)是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的情形,逐项说明如下:

  (一)本人不存在与其他股东之间有股权控制关系的情形;

  (二)本人不存在与其他股东之间受同一主体控制的情形;

  (三)本人不存在同时在其他股东担任董事、监事或者高级管理人员的情形;

  (四)本人不存在参股其他股东,可以对其他股东的重大决策产生重大影响的情形;

  (五)本人不存在为其他股东取得相关股份提供融资安排的情形;

  (六)本人不存在与其他股东之间合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形;

  (七)本人不存在持有其他股东30%以上股份,与本人持有上市公司股份的情形;

  (八)本人不存在在其他股东担任董事、监事及高级管理人员的情形;

  (九)本人不存在与持有其他股东30%以上股份的自然人和在其他股东任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系的情形;

  (十)第十项不适用;

  (十一)第十一项不适用;

  (十二)本人不存在与其他股东之间具有其他关联关系的情形。

  综上,本人与其他股东之间不存在一致行动关系。

  本人保证上述回复真实、准确、完整,并承诺承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。

  股东孟祥龙回复如下:

  一、本人与其他股东之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排

  鉴于赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路,以及上市公司的第一大股东发生变更等多方面的原因,本人与王春江签署《授权委托书》,委托王春江向上市公司提请召开2019年第一次临时股东大会,提交免去上市公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会非职工代表监事的议案。

  除此外,本人与步森集团有限公司、张旭、张星亮、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排。

  二、本人与其他股东之间不存在一致行动关系

  就本人与其他股东(本回复特指:步森集团有限公司、张旭、张星亮、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明)是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的情形,逐项说明如下:

  (一)本人不存在与其他股东之间有股权控制关系的情形;

  (二)本人不存在与其他股东之间受同一主体控制的情形;

  (三)本人不存在同时在其他股东担任董事、监事或者高级管理人员的情形;

  (四)本人不存在参股其他股东,可以对其他股东的重大决策产生重大影响的情形;

  (五)本人不存在为其他股东取得相关股份提供融资安排的情形;

  (六)本人不存在与其他股东之间合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形;

  (七)本人不存在持有其他股东30%以上股份,与本人持有上市公司股份的情形;

  (八)本人不存在在其他股东担任董事、监事及高级管理人员的情形;

  (九)本人不存在与持有其他股东30%以上股份的自然人和在其他股东任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系的情形;

  (十)第十项不适用;

  (十一)第十一项不适用;

  (十二)本人不存在与其他股东之间具有其他关联关系的情形。

  综上,本人与其他股东之间不存在一致行动关系。

  本人保证上述回复真实、准确、完整,并承诺承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。

  股东张旭回复如下:

  一、本人与其他股东之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排

  鉴于赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路,以及上市公司的第一大股东发生变更等多方面的原因,本人与王春江签署《授权委托书》,委托王春江向上市公司提请召开2019年第一次临时股东大会,提交免去上市公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会非职工代表监事的议案。

  除此外,本人与步森集团有限公司、孟祥龙、张星亮、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明之间不存在以扩大所能支配的*ST步森表决权数量为目的的协议或其他安排。

  二、本人与其他股东之间不存在一致行动关系

  就本人与其他股东(本回复特指:步森集团有限公司、孟祥龙、张星亮、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一号私募基金、北京东方恒正科贸有限公司、王春江、李明)是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的情形,逐项说明如下:

  (一)本人不存在与其他股东之间有股权控制关系的情形;

  (二)本人不存在与其他股东之间受同一主体控制的情形;

  (三)本人不存在同时在其他股东担任董事、监事或者高级管理人员的情形;

  (四)本人不存在参股其他股东,可以对其他股东的重大决策产生重大影响的情形;

  (五)本人不存在为其他股东取得相关股份提供融资安排的情形;

  (六)本人不存在与其他股东之间合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形;

  (七)本人不存在持有其他股东30%以上股份,与本人持有上市公司股份的情形;

  (八)本人不存在在其他股东担任董事、监事及高级管理人员的情形;

  (九)本人不存在与持有其他股东30%以上股份的自然人和在其他股东任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系的情形;

  (十)第十项不适用;

  (十一)第十一项不适用;

  (十二)本人不存在与其他股东之间具有其他关联关系的情形。

  综上,本人与其他股东之间不存在一致行动关系。

  本人保证上述回复真实、准确、完整,并承诺承担因存在任何虚假、误导、遗漏而产生的直接或间接责任。

  以上内容为本次《关注函》的回复。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2018年8月19日

  

  证券代码:002569 证券简称:步森股份 公告编号:2019-054

  浙江步森服饰股份有限公司关于

  收到股东向临时股东大会提交提案的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东向临时股东大会提交提案的基本情况

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日收到由公司股东北京东方恒正科贸有限公司(以下简称“东方恒正”)向监事会发来的《关于向临时股东大会提交提案的函》(分函一、函二)。函件主要内容如下:

  为解决上市公司监事会的回函提及的所谓的操作性难度,避免出现所谓“提案投票结果会出现与《公司法》、《公司章程》等法律法规相违背的情形”。鉴于本次临时股东大会若罢免非独立董事和非职工监事议案审议通过,上市公司可能会存在的董事和监事人数低于法定人数的情形,导致上市公司董事会、监事会无法正常运行的混乱情况。为了切实维护上市公司利益、维护股东利益,东方恒正特向上市公司2019年第一次临时股东大会提交如下提案进行审议:

  1、若免去1名董事,审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》

  1.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  2、若免去2名董事,审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》

  2.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  2.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  3、若免去3名董事,审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》

  3.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  3.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  3.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  4、若免去4名董事,审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》

  4.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  4.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  4.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  4.4 提名陈仙云女士担任公司第五届董事会非独立董事。

  5、若免去5名董事,审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》

  5.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  5.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  5.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  5.4 提名陈仙云女士担任公司第五届董事会非独立董事。

  5.5 提名王建女士担任公司第五届董事会非独立董事。

  6、若免去6名董事,审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》

  6.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  6.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  6.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  6.4 提名陈仙云女士担任公司第五届董事会非独立董事。

  6.5 提名担王建女士任公司第五届董事会非独立董事。

  6.6提名吴彦博先生担任公司第五届董事会非独立董事。

  7、若免去1名监事,审议《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

  7.1提名邓大锋先生担任公司第五届监事会非职工代表监事。

  8、若免去2名监事,审议《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

  8.1 提名邓大锋先生担任公司第五届监事会非职工代表监事。

  8.2 提名高鹏先生担任公司第五届监事会非职工代表监事。

  非独立董事候选人、非职工代表监事候选人简历详见附件。

  除上述提案,《关于向临时股东大会提交提案的函》(函二)内容如下:

  东方恒正持有上市公司16%股权,为持有上市公司3%以上股份的股东,特向上市公司于2019年9月2日召开的2019年第一次临时股东大会提交如下提案进行审议:

  1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  中国证监会于2019年4月17日公布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,中华人民共和国最高人民法院于2019年4月28日公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》,上市公司现有的《公司章程》已违反国家法律、法规及规章制度的规定,同时,部分条款也存在不合理现象,为维护上市公司利益,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等有关规定,结合上市公司实际情况,提请对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容如下:

  ■

  二、监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》的回复

  收到上述《提案函》后,本公司监事会高度重视,认真研究。经本公司监事会审慎讨论,决定暂不将东方恒正提出的上述提案提交本公司2019年第一次临时股东大会审议表决,理由如下:

  1. 暂不将《提案函一》提出的临时提案提交2019年第一次临时股东大会审议表决的原因

  根据《公司章程》第八十二条第四款的规定,“董事、监事的提名方式和程序如下:

  (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提出董事候选人建议名单,也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出董事建议名单,由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事候选人,以提案的方式提交股东大会选举。

  (二)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由监事会提出监事候选人建议名单,也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出监事建议名单,并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人,以提案的方式提交股东大会选举;由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生,无需经过股东大会再行选举确定。”

  基于上述,东方恒正应当先将其拟提出的董事、监事候选人名单分别提交本公司董事会及监事会,经本公司董事会、监事会审议后,由本公司董事会、监事会以提案的方式提交股东大会进行选举。

  此外,东方恒正向本公司监事会发来《提案函一》之前,曾于2019年8月12日向本公司监事会提交《关于向临时股东大会提交提案的函》,两次要求审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》与《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。《提案函一》的主要内容仍系补选公司第五届董事会非独立董事及第五届监事会非职工代表监事,与东方恒正此前发来的临时提案内容一致,其区别仅为将此前的《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》与《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》两项提案按照累积投票制的要求区分为《提案函一》中所述的八项议案。

  考虑到东方恒正于《提案函一》中提出的临时提案不符合《公司章程》的规定,且为确保本公司股东特别是中小股东恰当、有效地行使股东权利,避免其被前述临时提案误导,本公司监事会决定暂不将《提案函一》的相关内容提交本公司2019年第一次临时股东大会进行表决。

  2. 暂不将《提案函二》提出的临时提案提交2019年第一次临时股东大会审议表决的原因

  东方恒正在其提出的《关于修订〈公司章程〉的议案》中要求修订《公司章程》第二十三条、第二十五条、第四十条、第九十六条及第一百二十六条的相关内容。鉴于前述修订中部分修订缺乏可操作性,尚待东方恒正进一步释明,且部分修订涉嫌保护东方恒正作为第一大股东的利益,而损害本公司中小股东的利益。因此,监事会决定暂不将《提案函二》提出的临时提案提交2019年第一次临时股东大会审议表决。具体如下:

  1) 拟议的对《公司章程》第二十五条的修订需要东方恒正进一步释明

  东方恒正拟将《公司章程》第二十五条第一款修订为“公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”鉴于《公司章程》中并无相关条款对公司董事会在何种情况下经“经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”可以决定公司“因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份”,东方恒正需进一步说明说明前述“依照本章程的规定”的具体含义。

  2) 拟议的对《公司章程》第九十六条的修订需要东方恒正进一步释明且涉嫌损害本公司中小股东的利益

  《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第一百条的规定,“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;”

  《公司法》第一百零八条第一款规定,“股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。”

  本公司现行有效的《公司章程》第四十三条规定,“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足6名时;”

  东方恒正拟将《公司章程》第九十六条修订为“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在届满以前,可由股东大会解除其职务。

  解除事项自股东大会审议通过之日生效。如果因此造成董事会低于法定最低人数时,则上市公司应在20天内召开临时股东大会,选举新的董事。临时股东大会由董事会召集,董事会不能召集的,由监事会召集,监事会不能召集的,由连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集。召集人不得设置障碍拒绝将提案提交股东大会审议,不得取消股东大会或者推迟召开股东大会。”

  根据上述规定,首先,《公司法》规定的股份有限公司董事会最低人数为5人,而现行有效的《公司章程》规定的公司董事会人数为7人,东方恒正尚需就“法定最低人数”的具体含义作出进一步的说明。

  第二,东方恒正提议对《公司章程》第九十六条进行修订,但并未同步对《公司章程》第四十三条进行修订,如该项议案获得通过,将导致《公司章程》条款冲突,影响本公司的正常经营及运作。

  此外,考虑到东方恒正现为本公司第一大股东,自其取得本公司股权后,屡次向本公司提出改选本公司全部非独立董事及非职工代表监事事项,严重影响本公司正常经营运作。东方恒正对《公司章程》第九十六条的修订建议,显然系其为改组本公司董事会及监事会提供方便之举,却以严重缩短公司中小股东对公司董事、监事候选人的任职资格、履职能力进行调查的时间为代价,涉嫌损害公司中小股东的利益。

  基于上述,鉴于东方恒正在《提案函二》中提出的临时提案尚需其进一步释明、其对第九十六条的修改如被股东大会审议通过将导致《公司章程》对同一事项作出互相冲突的规定,且涉嫌损害公司中小股东的利益,本公司监事会决定暂不将《提案函二》中的临时提案提交2019年第一次临时股东大会表决。

  此外,公司将在律师事务所对监事会作出上述决定的依据及相关决定的合法合规性出具法律意见书后及时披露。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司监事会

  2019年8月19日

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2019-08-20

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