澜起科技股份有限公司公告(系列)

2019-08-20 来源: 作者:

  证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2019-001

  澜起科技股份有限公司

  关于使用部分募集资金对全资子公司

  增资及提供借款以实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2019年8月19日,澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》,公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子科技(昆山)有限公司(以下简称“澜起电子昆山”)增资30,000万元和提供71,785万元借款以实施募投项目之一一一新一代内存接口芯片研发及产业化项目。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1128号),公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元,募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元,上述资金已全部到位,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

  公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户(“总募集资金专户”),与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况详见公司于2019年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

  二、募集资金投资项目情况

  公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露,公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款有关情况

  公司于2019年3月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票募集资金项目的议案》,根据募集资金投资项目方案,新一代内存接口芯片研发及产业化项目的实施主体为公司全资子公司澜起电子昆山,该项目已在昆山经济技术开发区管理委员会进行了备案(项目备案号:2019-320562-65-03-507042)。公司拟从总募集资金专户划转101,785万元人民币至新一代内存接口芯片项目募集资金专户,其中30,000万元作为澜起电子昆山资本金,71,785万元借予澜起电子昆山,借款期限不超过10年,参考中国人民银行当前存款利率,借款期限内固定年利率为2.75%。

  四、本次增资和借款对象的基本情况

  (一) 公司名称:澜起电子科技(昆山)有限公司

  (二) 法定代表人:杨崇和

  (三) 注册资本:20,000万元

  (四) 成立日期:2017年5月26日

  (五) 注册地址:昆山开发区夏东街628号

  (六) 经营范围:从事电子科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;集成电路、软件产品、电子元器件、电子产品及其相关电子系统的设计、批发、贸易代理并提供相关配套技术服务;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (七) 股权结构:公司直接持有澜起电子昆山100%的股权

  (八) 最近一个会计年度的主要财务数据:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,澜起电子昆山总资产为29,981.85万元,净资产为15,089.37万元;2018年度营业收入为346.83万元,净利润为-2,412.84万元。

  五、本次增资和借款目的及对公司的影响

  向澜起电子昆山增资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要,符合募集资金使用计划的安排,符合相关法律法规要求,符合公司及全体股东的利益。

  六、本次增资和借款后募集资金的管理

  为规范募集资金管理,保证募集资金安全,澜起电子昆山已在交通银行分别开立增资的募集资金专户和借款的募集资金专户,并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》(公告编号:2019-004)。公司将监督澜起电子昆山按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况,严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

  七、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款以实施募投项目之一一一新一代内存接口芯片研发及产业化项目,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司募集资金使用计划,有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。

  澜起电子昆山已开立募集资金专户,并已与公司、开户银行以及保荐机构签

  署募集资金专户存储四方监管协议,可确保募集资金的使用安全。

  综上,公司独立董事同意公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司使用募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款以实施募投项目之一一一新一代内存接口芯片研发及产业化项目,有助于募投项目的顺利实施,符合公司的发展需要,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

  综上,公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:澜起科技本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事均发表了同意意见,履行了必要的程序,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  综上,保荐机构同意公司使用部分募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款事项。

  八、上网公告文件

  1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第八次会议相关议案的独立意见;

  2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2019-002

  澜起科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金人民币61,005,937.60元置换已投入募投项目的自筹资金,拟使用募集资金人民币5,513,657.77元置换预先支付的发行费用,合计拟使用募集资金人民币66,519,595.37元置换预先投入的自筹资金,上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1128号),公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元,募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元,上述资金已全部到位,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

  公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户,与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况详见公司于2019年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露,公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目:

  单位:人民币万元

  ■

  在募集资金到位前,公司根据项目进展和资金需求,先行以自筹资金投入实施上述项目,待募集资金到位后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2019年8月5日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为61,005,937.60元。因此,公司拟用61,005,937.60元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上表中合计数尾差系四舍五入所致。

  上述事项由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于澜起科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2019】01500024)。

  四、自筹资金预先支付发行费用情况

  本公司本次募集资金各项发行费用合计55,380,373.05元,在募集资金到位前,本公司已用自筹资金支付的发行费用金额为5,513,657.77元,包括审计评估及验资费用、律师费用、股份登记费用等。本次拟用募集资金一并置换。

  上述事项由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于澜起科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2019】01500024)。

  五、审议程序

  公司于2019年8月19日召开的第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金人民币61,005,937.60元置换已投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币5,513,657.77元置换预先支付的发行费用,合计使用募集资金人民币66,519,595.37元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司以募集资金人民币61,005,937.60元置换已投入募投项目的自筹资金,以募集资金人民币5,513,657.77元置换预先支付的发行费用,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。该事项未与公司募集资金项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月。

  综上,公司独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金,相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上,公司监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:澜起科技本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事均发表了同意意见,瑞华会计师事务所已出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  综上,保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

  (四)会计师事务所鉴证意见

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于澜起科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2019】01500024),其认为:公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关要求编制,如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  七、上网公告文件

  1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第八次会议相关议案的独立意见;

  2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于澜起科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2019】01500024);

  3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2019-003

  澜起科技股份有限公司关于使用暂时

  闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2019年8月19日,澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币26亿元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1128号),公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元,募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元,上述资金已全部到位,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

  公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户(“总募集资金专户”),与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况详见公司于2019年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

  二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下,增加公司的收益,实现股东利益最大化。

  (二)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  (三)决议有效期

  自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

  (四)投资额度及期限

  公司计划使用不超过人民币26亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  公司将根据募集资金使用情况,将闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管理,期限最长不超过12个月。

  (五)信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。

  (六)现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国 证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正 常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司拟使用额度不超过人民币26亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度内,资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途,不会影响公司主营业务的正常发展,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事同意公司使用不超过人民币26亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司拟使用不超过人民币26亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  综上,公司监事会同意公司使用不超过人民币26亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:澜起科技本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,本事项履行了必要的审议程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

  六、上网公告文件

  1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第八次会议相关议案的独立意见;

  2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2019-004

  澜起科技股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方和

  四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1128号),公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元,募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元,上述资金已全部到位,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

  公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,开立了募集资金专户,与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,具体情况详见公司于2019年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的首次公开发行股票科创板上市公告书。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司于2019年7月15日与上海浦东发展银行第一营业部、保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司于2019年8月19日与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司于2019年8月19日与全资子公司澜起电子科技(昆山)有限公司(以下简称“澜起电子昆山”)、 交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  募集资金专项账户的开立和存储情况如下:

  (一)签订《募集资金专户存储三方监管协议》的募集资金专项账户

  ■

  注:人工智能芯片研发项目募集资金专户未单独开立,该项目募集资金暂时与津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目的募集资金存放于同一专户,若该项目后续需单独开立专户,则募集资金将在专户开立后及时划转。

  (二)签订《募集资金专户存储四方监管协议》的募集资金专项账户

  ■

  注1:新一代内存接口芯片研发及产业化项目的实施主体为公司全资子公司澜起电子昆山,该项目计划使用募集资金投入金额为101,785万元,其中公司向其增资30,000万元,向其提供借款71,785万元(公告编号:2019-001)。为提高募集资金管理的规范性,就上述增资款和借款分别开立了募集资金专户,并签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  注2:新一代内存接口芯片研发及产业化项目募集资金专户的开户行为交通银行上海漕河泾支行,但根据交通银行内部管理制度,《募集资金专户存储四方监管协议》签约的银行主体为其上级中心支行-交通银行股份有限公司上海徐汇支行。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  (一)《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  甲方:澜起科技股份有限公司

  乙方:上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行

  丙方:中信证券股份有限公司

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月5日之前,如遇月初假期,则为假期结束后3个工作日内)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户内资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  (二)《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  甲方:澜起科技股份有限公司(“甲方一”)

  澜起电子科技(昆山)有限公司(“甲方二”)

  乙方:交通银行股份有限公司上海徐汇支行

  丙方:中信证券股份有限公司

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙洋、王建文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月5日之前,如遇月初假期,则为假期结束后3个工作日内)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第14条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:688008 证券简称:澜起科技 公告编号:2019-005

  澜起科技股份有限公司

  第一届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第四次会议于2019年8月19日以通讯方式召开,会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。公司监事会主席夏晓燕女士主持会议,公司副总经理兼董事会秘书梁铂钴先生列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司监事会认为:公司拟使用不超过人民币26亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《澜起科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-003)。

  2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金,相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《澜起科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号:2019-002)。

  3、审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》

  公司监事会认为:公司拟使用募集资金向全资子公司澜起电子昆山增资30,000万元和提供71,785万元借款以实施募投项目之一一一新一代内存接口芯片研发及产业化项目,有助于募投项目的顺利实施,符合公司的发展需要,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《澜起科技股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的的公告》(公告编号:2019-001)。

  特此公告。

  澜起科技股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月20日

本版导读

2019-08-20

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