宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本报告期内不进行利润分配和公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内,公司持续提升产品设计开发能力,强化商品企划和管理,重点改善渠道获利能力,着力夯实公司管理基础,加快组织机构和人员的优化调整,2019年上半年公司实现营业收入31.20亿元,实现归属于上市公司股东的净利润1.32亿元。

  1.第二季度经营业绩改善回暖

  在公司一季度营业收入下降4.5%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润下降65.4%的情况下,二季度公司在继续严格控制管理费用的同时,不断强化商品管理、零售运营,有效扭转了一季度经营业绩下滑的趋势,营业收入相比去年同期增长2.0%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润减亏935万元。

  2.聚焦“国潮”时尚,彰显中国设计

  公司再次亮相纽约时装周,举办乐町十周年庆典和“BE ANOTHER ONE”大秀,以《时代杂志TIME》为原型亮相中国品牌日,持续聚焦“国潮”时尚,向世界展示中国设计的魅力。

  3.聚焦数据驱动,提升商品管理

  公司从数据驱动的角度出发,不断优化商品管理AI系统,用大数据、人工智能对TOC深度管理、流动性管理提供支持,在人、货、场等多个维度实现动态、全局的决策,在提高人效、降低整体运营成本的同时,实现了商品的合理快速流动,有效满足了消费者的需求。2019年上半年,公司服装商品零售折率、售罄率和商品断码率均有不同程度的优化和改善。

  4.优化渠道布局,推进全网零售

  公司不断优化“新四轮立体驱动”的渠道布局,加大购物中心、奥莱等渠道的拓展力度,对部分亏损较大的直营店铺坚决予以调整和关闭;通过深化商品管理和探索营销新方式,不断提升直营门店和加盟商的运行效率和盈利能力,增强线上、线下的相互协同,持续探索全网零售。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  ■

  其他说明:

  1、根据新金融工具准则的实施时间要求,本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则,并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整。本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

  2、本公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制2019年中期财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下:

  2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2019-029

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全体董事出席了本次会议

  ● 本次董事会全部议案均获通过,无反对票

  一、董事会会议召开情况

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议的书面通知于2019年8月6日以电子邮件及专人送达等方式发出,会议于2019年8月16日在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  报告及其摘要详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

  2、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  具体详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  鉴于2018年度利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕,根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权,同意将限制性股票回购价格由13.26元/股调整为12.26元/股。

  具体详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

  4、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  同意公司回购12名已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票78,640股,并根据公司2017年第二次临时股东大会授权,办理本次回购后相关信息的工商变更等工作。具体详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  5、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  具体详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计估计变更的公告》。

  6、审议通过了《2019年半年度内审工作报告》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  7、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的章程及本次修订的具体内容详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司章程》、《关于修订公司章程的公告》。

  8、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:赞成9票、反对0票、弃权0票

  详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  公司独立董事对上述议案2、3、4、5发表了独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案3、4发表了专项核查意见;上海市锦天城律师事务所对议案3、4出具了法律意见书;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对议案5出具了专项意见。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 编号:2019-030

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全体监事出席了本次会议

  ● 本次监事会全部议案均获通过,无反对票

  一、 监事会会议召开情况

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议的书面通知于2019年8月6日以电子邮件及专人送达等方式发出,会议于2019年8月16日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由王东鹏监事长主持,公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、 审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司2019年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;公司2019年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;未发现参与公司2019年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  报告及其摘要详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

  2、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了2019年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司和股东利益的情况。

  报告内容详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司于2019年5月31日实施了2018年度利润分配方案。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)中规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整后,已参与2018年度利润分配的限制性股票的回购价格为12.26元。本次调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定。

  具体内容详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。

  4、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  5、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定和公司实际经营情况,能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形;本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

  具体内容详见2019年8月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计估计变更的公告》。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2019-031

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于调整2017年限制性股票激励计划

  限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)的有关规定,将《激励计划》尚未解除限售的限制性股票的回购价格由13.26元/股调整为12.26元/股,现将有关事项公告如下:

  一、股权激励计划实施情况

  1、2017年7月4日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2、2017年7月5日至2017年7月14日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日,公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2017年7月21日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2017年7月24日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成熟,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

  5、2017年9月14日,公司发布《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记事宜。本次激励计划限制性股票登记日为2017年9月14日,授予的实际激励对象人数为319人,实际授予限制性股票593.24万股。

  6、2018年4月20日,公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的5名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销,回购价格为13.96元/股;2018年8月17日,公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,根据《激励计划》相关规定,因公司于2018年6月26日披露了《2017年度权益分派实施公告》,按公司实施分配方案时股权登记日的应分配股数480,815,500股为基数(应分配总股数等于登记日总股本480,932,400股扣减将回购注销的116,900股),向公司全体股东每股派发了现金红利0.70元人民币(含税)。因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,调整后需要回购的限制性股票价格由13.96元/股,调整为13.26元/股;同时,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的4名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计5.52万股进行回购注销,回购价格为13.26元/股;2018年9月4日,公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意对因个人原因离职的1名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票0.1万股进行回购注销,回购价格为13.26元/股。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。

  7、2018年11月22日,公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议,认为公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期已届满,第一次解锁条件已达成,董事会、监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该次解锁的1,727,790股限制性股票已于2018 年 11 月 29 日上市流通。

  8、2019年4月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对合计1,801,510股限制性股票进行回购注销。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续尚在办理中。

  二、回购价格调整事由及调整方法

  根据《激励计划》中规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司第三届董事会第四次会议、2018年度股东大会分别审议通过了《2018年度利润分配的方案》,同意以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括:1、公司回购专用证券账户中的股份; 2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份)后的股份数量为基数,向全体股东每10股派人民币10元现金(含税),剩余未分配利润结转以后年度。

  鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕,因此本次对已参与2018年度利润分配的限制性股票的回购价格由13.26元/股调整为12.26元/股,即根据《激励计划》规定的调整方法,作出如下调整:

  P=(P0-V)=(13.26-1.00)=12.26(元)

  三、本次回购价格的调整对公司影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  2019年5月31日,公司实施了2018年度利润分配方案。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》),激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查,认为此次调整符合相关法律法规及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。我们一致同意公司将已参与2018年度利润分配的限制性股票的回购价格调整为12.26元/股。

  五、监事会核查意见

  监事会认为:公司于2019年5月31日实施了2018年度利润分配方案。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)中规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整后,已参与2018年度利润分配的限制性股票的回购价格为12.26元。本次调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,已经公司董事会审议批准,独立董事和监事会发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

  七、法律意见书结论性意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为:公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2019-032

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件的

  激励对象已获授但尚未解除限售的

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于股权激励对象徐慧、朱琪芳、葛磊、钱程雅、吴晓红、叶晓飞、赖小英、李美、孙艳慈、杨振亚、戴岳军、梁廷12人因个人原因已离职,失去本次股权激励资格,公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计78,640股进行回购注销处理。具体情况如下:

  一、回购注销部分限制性股票的原因

  鉴于激励对象徐慧、朱琪芳、葛磊、钱程雅、吴晓红、叶晓飞、赖小英、李美、孙艳慈、杨振亚、戴岳军、梁廷12人因个人原因已离职,失去本次股权激励资格,公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计78,640股进行回购注销处理。截至本公告日,公司应对共计1,880,150股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将变更为478,879,150股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

  1、回购数量

  本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计78,640股。回购注销完成后,公司股份总数将变更为478,879,150股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  2、回购价格

  根据《激励计划》及公司第三届董事会第七次会议决议,本次回购价格为12.26元/股。

  3、回购股份的资金来源

  本次回购公司需支付的总金额为964,126.40元,公司将使用自有资金进行回购。

  4、其他说明

  公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对合计1,801,510股限制性股票进行回购注销,目前相关手续尚在办理中。上述事项不会对本次回购注销造成影响。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  注:上表中“本次变动前”的股权结构中不含根据《激励办法》及2018年度股东大会审议通过的相关议案正在办理回购注销的1,801,510股限制性股票。上述1,801,510股限制性股票回购前的公司股权结构请参见公司公告2019-020中“三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表”等相关部分。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、独立董事、监事会与中介机构意见

  (一)独立董事意见

  经核查相关资料,公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象中12人已离职,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计78,640股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  (二)监事会意见

  本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

  (三)保荐机构核查意见

  公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,已经公司董事会审议批准,独立董事和监事会发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

  (四)律师法律意见书结论性意见

  上海市锦天城律师事务所律师认为:公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2019-033

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下称“公司”)于2019年8月16日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。根据公司2017年第二次临时股东大会授权及上述回购议案,公司将以12.26元/股回购注销限制性股票共计78,640股,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后,公司注册资本将减少78,640元。

  现根据《公司法》等相关法律法规公告如下:

  公司债权人自接到公司通知书起30日内,未接到通知书者自本公告披露之日(2019年8月20日)起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、 债权申报登记地点:浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

  2、 申报时间:2019年8月20日-2019年10月8日(9:30-11:30;13:30-17:00;双休日及法定节假日除外)

  3、 联系人:徐彦迪、范盈颖

  4、 电话:0574一56706588

  5、 传真:0574一56225671

  6、 邮箱:board@peacebird.com

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2019-034

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次会计估计变更对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司合并财务报表金额无影响。

  2、根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司对本次会计估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,因此不会对已披露的财务报表产生影响。

  一、概述

  为准确反映财务状况,优化核算流程,宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年8月16日审议通过了《关于会计估计变更的议案》,同意自2019年第三季度开始将合并范围内关联方之间的应收款项由原“账龄分析”组合变更为“应收合并范围内关联方的款项”组合,并由原账龄分析法计提预计信用损失变更为单独对其预期信用损失进行测试,除有确凿证据表明其可能发生信用损失外,视为无风险组合,不计提坏账准备。

  本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

  二、具体情况及对公司的影响

  (一)会计估计变更

  1、变更内容

  变更前采用的会计估计:将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项划分至账龄分析组合,并按账龄分析方法计提预计信用损失。

  变更后采用的会计估计:将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独划分为“应收合并范围内关联方的款项”组合,对其预期信用损失单独测试,除有确凿证据表明其发生信用损失外,视为无风险组合,不计提坏账准备。

  2、变更日期

  经董事会审议通过后,自2019年7月1日起执行。

  3、变更原因及合理性说明

  本次会计估计变更有助于公司财务报表更加准确地反映公司财务状况,优化核算流程,符合公司经营实际,能够确保会计核算的严谨性和客观性,变更内容及审批程序均符合相关法律法规规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

  4、变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司对本次会计估计的变更采用未来适用法,因此无需对已披露的财务报告进行追溯调整,不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  会计估计变更日前三年,假设运用该会计估计,对公司合并报表的利润总额、净利润或资产总额均无影响。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  1、独立董事、监事会意见

  公司独立董事及监事会一致认为:本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定和公司实际经营情况,能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形;本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

  2、会计师事务所意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司会计估计变更的专项说明的审核报告》(信会师报字[2019]第ZF10637号),认为:

  公司编制的专项说明意见按照上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号-会计政策及会计估计变更》的规定编制,在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  

  证券代码:603877 证券简称:太平鸟 公告编号:2019-035

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  2019年半年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证监会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2976号)核准,向社会公开发行人民币普通股55,000,000股,发行价格为21.30元/股,募集资金总额为1,171,500,000.00元,扣除发行费用90,873,018.89元,实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10001号),上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  (二)2019年半年度募集资金使用及结余情况

  截至2019年6月30日,公司已根据2018年第五次临时股东大会决议,将“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”予以结项或终止,并已将募集资金专户剩余资金全部划转至公司一般账户用于永久补充流动资金。本报告期募集资金使用及结余明细情况如下:

  单位:元

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。

  (二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  2017年1月3日,公司、海通证券股份有限公司(保荐机构)分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(账号:368872101833)、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行(账号:3901120129200014184)和中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(账号:33150198443600000267)签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务,上述签订的协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年6月30日,公司募集资金专户销户手续已办理完成,公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  (三)募集资金专户存储情况

  截至2019年6月30日,本公司3个募集资金专户销户手续均已办理完成,具体如下:

  单位:元

  ■

  三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

  本报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  根据2018年12月28日召开的2018年第五次临时股东大会决议,公司已将“营销网络建设项目”、“太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目”、“信息化系统建设项目”予以结项或终止,本报告期内上述募投项目均未实际使用募集资金。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  公司于2017年2月20日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金805,598,149.07元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了信会师报字[2017]第ZF10047号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》,公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见,同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

  为促进公司主业更加积极健康发展,推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局,提升品牌影响力,同时加快打造线上线下融合的营销和服务体系,建设具有国际先进水平的集中式信息化管理平台,根据项目建设实际需要,经公司研究决定,并经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》,同意公司将原计划拟置换的不低于23,416万元继续留存在原来的募集资金专户,并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目和信息化系统建设项目。

  综上,公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下:

  单位:万元

  ■

  上述自筹资金57,143.00万元已于2017年3月22日从募集资金专户中转出。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,拟对暂时闲置募集资金不超过2亿元额度进行现金管理,在上述额度内适时投资银行保本型理财产品,资金可以在一年内进行滚动使用,投资额度自审议通过之日起一年内有效,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》,并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,在原有闲置募集资金购买理财产品额度2亿元的基础上,增加闲置募集资金购买理财产品额度1亿元,在上述额度内适时投资银行保本型理财产品,资金可以在一年内进行滚动使用,投资额度自审议通过之日起一年内有效,并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  经公司2018年10月26日第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十七次会议审议《关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的公告》,并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,有效控制投资风险的前提下,将公司募集资金现金管理3亿元额度的使用期限延长至2019年5月14日,在余额不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  公司本报告期内累计购买理财产品的金额为0万元,累计收回理财产品的金额为15,663.00万元,取得的投资收益金额为239.74万元。截至2019年6月30日,公司将募集资金余额16,037.06万元全部作为永久补充流动资金转入一般账户,其中:收回的理财投资本金及收益15,902.74万元,期初尚存于募集资金专户余额133.68万元,本期利息收入及手续费支出净额0.64万元。本报告期末无募集资金购买理财产品余额。

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  公司第三届董事会第二次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2019年6月30日,公司已将节余募集资金划转至公司一般账户用于永久补充流动资金。

  (八)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  经公司2017年2月20日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》,并于2017年3月8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,同意公司增加募集资金项目实施主体及延长实施期限。其中,营销网络建设项目的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司,并将实施期限延长至2017年12月。太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目实施期限延长至2016年12月。信息化系统建设项目的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司,并将实施期限延长至2017年12月。

  经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》,并于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意公司对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中,营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变,且总面积不超过原计划面积的前提下,将项目的具体实施方式,包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等,改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施,并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。

  经公司2018年6月13日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》,并于2018年6月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,同意公司将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31日,原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。

  经公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过,由于“信息化系统建设项目”方案系2013年制定,方案中部分软件、硬件配置等整体规划已经难以适应IT技术的快速迭代和新零售的趋势,相关内容尚需结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证;同时公司近年来不断对信息系统进行优化升级,现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。为提高募集资金使用效率,公司将“信息化系统建设项目”予以终止,并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金,具体金额以实际补充流动资金金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营,募集资金专用账户将在永久补充流动资金事项完成后予以注销或转为一般账户。

  (二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告经公司第三届董事会第七次会议批准报出。

  特此公告。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

  2019年8月20日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2019年1-6月

  编制单位:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 单位: 万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4:部分实施内容变更详见上述“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。

  注5:2018 年12月12日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议并通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止实施募集资金投资项目“信息化系统建设项目”,信息化系统建设项目实际已投入募集资金 5,107.46 万元,并将结余募集资金用于公司日常生产经营。以上议案已经 2018 年12月28日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。截至2019年6月30日,公司已将上述结余募集资金10,693.17万元(含本期取得的理财收入、利息收入等)全部划转至公司一般账户,相应的募集资金专户予以注销。

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  2019年1-6月

  编制单位:宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  单位:万元

  ■

  (下转B15版)

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  公司代码:603877 公司简称:太平鸟

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-20

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