浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

  一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

  公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级,根据鹏元资信出具的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用等级为AA-级,评级展望为稳定,本次发行的可转债信用等级为AA-级。

  本次发行的可转债上市后,鹏元资信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素,以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

  二、关于本次发行有关担保的说明

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,公司经审计的净资产为82,862.50万元,低于15亿元,因此本次发行的可转债由公司控股股东、实际控制人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。

  三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

  (一)公司利润分配政策

  1、利润分配原则

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件

  (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配利润为正值;

  (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(适用于年度利润分配);

  (4)公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下。

  4、现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔

  (1)在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下,中期现金分红无须审计。

  (2)公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (3)上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一:

  重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

  5、股票股利分配的条件

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足足额现金股利分配的条件下,公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素,认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的,则可以在提出现金股利分配预案之外,提出股票股利分配预案。

  6、利润分配决策程序和机制

  (1)公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。

  (2)在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案(如拟进行中期分红)。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

  存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

  (3)公司根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条件,经详细论证后由独立董事、监事会发表意见,公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见,必要时可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司调整或变更现金分红政策的具体条件:

  ①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

  ②自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;

  ③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

  ④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  7、利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时公司应在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  (二)公司最近三年利润分配情况

  公司最近三年的现金分红情况如下:

  单位:元

  ■

  (三)公司最近三年未分配利润的使用情况

  2016年度至2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后,每年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

  (四)公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划

  为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款,增加利润分配决策的透明度,便于社会公众股东对公司经营和利润分配进行监督,公司制定《未来三年(2018-2020年)分红回报规划》,对公司的利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。该分红回报规划经公司第四届董事会第五次会议及公司2017年度股东大会审议通过。

  四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

  为优化公司资本结构,提高公司的资金实力和综合竞争力,促进公司长远发展,公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过30,000万元(含30,000万元),用于年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目和偿还银行贷款。本次发行可转债募集资金投资项目的顺利实施,将进一步巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力,增强盈利能力和可持续发展能力,促进公司长远健康发展,为股东带来长期回报。

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体出具了承诺,已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事已就该事项发表独立意见,并已经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

  公司制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  具体措施如下:

  (一)加快募投项目投资进度

  在本次募集资金到位前,为适应业务需求,抓住市场契机,公司将使用自筹资金投入到项目的建设,待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投资项目,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益,以增强公司盈利水平。

  (二)加强募集资金的管理和运用

  为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  (三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

  五、主要风险因素特别提示

  (一)国际市场风险

  1、大客户合作风险

  报告期内,公司向前五大客户合计销售金额分别为71,981.24万元、64,244.61万元和100,330.75万元,占当期营业收入的比例分别为53.65%、44.63%和55.92%。公司报告期各期的前五大客户以海外客户为主,境外销售占比较高。近年来,公司加强了海外市场的开拓,积极推进海外大客户战略的实施,外销收入大幅增长,特别是2016年度,由于获得了Yeti、HELE等新兴不锈钢真空保温器皿品牌商的大量OEM、ODM订单,公司实现境外销售收入95,269.79万元,同比增长137.57%。未来,若公司与现有海外大客户的合作关系发生变化,导致公司无法获取大量OEM、ODM订单,将致使公司外销收入增速放缓,对公司收入及利润水平造成不利影响。

  2、国际贸易关系及政策变化风险

  近年来,国际贸易保护主义势头上升,部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。2018年以来,美国数次对中国产品加征关税,根据美国贸易代表办公室公布的加税清单显示,加税产品虽未涉及不锈钢真空保温器皿产品,但若中美贸易摩擦继续升级,可能会对中国出口美国的不锈钢真空保温器皿产品产生一定的影响。目前多边国际贸易关系敏感复杂,大宗商品价格、外汇结算、税收政策、市场消费等方面亦存在诸多不确定因素。公司营业收入中外销占比较高,主要外销市场集中于美国,如果我国与美国等国家的贸易摩擦进一步升级,将可能导致公司外销业务交易量下降、毛利率下滑等潜在的经营风险。

  (二)经营风险

  1、原材料价格波动风险

  公司主要产品为不锈钢真空保温器皿,生产所需的原材料主要为优质不锈钢,因此不锈钢价格波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一。公司对于主要原材料价格的波动风险有较强的管理能力。公司多年来主要通过合理安排采购计划、产品合理定价、生产环节不断减少报废返工等多方面控制措施降低原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。但钢材属大宗商品,其价格受国际国内宏观经济因素影响,若发生原材料价格大幅波动,可能会导致公司生产经营成本增加,对公司的经营业绩产生一定影响。

  2、汇率风险

  报告期内,公司国际市场销售收入占比较高,且公司出口产品主要以美元结算,在美元兑换人民币呈现升值的趋势下,公司折算成人民币的营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将会导致营业收入出现较大波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  报告期内,公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-756.44万元、1,605.90万元和-482.89万元,汇兑损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为-6.35%、14.63%和-4.86%,汇兑损益对公司业绩的影响较大。公司的海外销售业务以外币进行结算,其中以美元为主。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  3、安全生产风险

  公司主要从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售,对操作要求较高,如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则存在一定程度的安全隐患。

  公司一贯注重安全生产,建立健全了相关安全生产管理体系、安全生产管理制度,配备了专职工作人员负责安全管理工作,定期对安全设施进行检查和维护保养,确保安全设施有效运行,以制度化保障安全生产的有效执行,着力提高员工个人的防范意识和安全意识,防止事故发生。但是,公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险,从而对公司的生产经营造成不利影响。

  (三)财务风险

  1、商誉减值风险

  截至2018年12月31日,公司商誉账面价值为2,947.34万元,为公司2016年3月收购瑞士SIGG公司形成。根据《企业会计准则》规定,前述收购形成的商誉不作摊销处理,但需在期末进行减值测试。如果未来行业整体竞争加剧或者因瑞士SIGG公司自身因素导致瑞士SIGG公司未来经营状况远未达预期,则公司商誉存在减值的风险。一旦公司商誉发生减值,公司的整体经营业绩将受到不利影响。

  2、应收账款坏账风险

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为12,512.62万元、14,824.27万元和23,564.41万元,占流动资产的比例分别为18.44%、19.36%和28.58%。随着公司业务规模的持续扩大,公司的应收账款也随之增加。公司在开展业务时,会结合客户的资信状况和历史合作情况,给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关,应收账款的账龄主要在一年以内,应收账款整体质量较高,且公司已经按照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策,若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化,将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险,对公司的营运资金周转带来一定的压力,并对公司的经营业绩产生不利影响。

  (四)募投项目风险

  1、募集资金投资项目的管理风险

  本次募集资金投资项目如能顺利实施,将大大提高公司的盈利能力,强化公司的竞争优势,但如果项目实施中出现管理和组织等方面的失误,将会对项目的如期完工和公司的效益产生不利影响。

  2、募投项目无法达到预期收益的风险

  公司拟将本次募集资金用于年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目以及偿还银行贷款,项目投产后有利于进一步增强公司在高端杯领域的竞争力,推进公司在自主品牌高端杯领域的全面布局,巩固公司在饮水器具领域的领先地位,有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力,对提升公司核心竞争力具有重要意义。

  对本次募集资金的投资项目,公司进行了审慎、充分的市场调研及可行性论证,募投项目具有良好的市场背景和经济效益,由于市场本身具有的不确定性,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与预测产生偏差,有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

  (五)与本期可转债相关的风险

  1、本息兑付风险

  本次发行的可转债存续期为5年,公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,公司还需兑付投资者提出的回售。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  2、信用评级的风险

  鹏元资信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评定公司主体信用等级为AA-级,本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-级。在本次发行的可转债存续期间,若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项,评级机构有可能调低本次公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  3、可转债到期未能转股的风险

  本次发行的可转债在转股期能否转换为公司股票,取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素,而二级市场股票价格不仅受公司盈利水平和经营业绩的影响,并受到宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期的影响。如果因上述等因素导致可转债未能在转股期内转股,投资者只能接受还本付息,而公司则需对未转股的可转债偿付本息,从而增加公司财务费用和经营压力。

  4、转股后摊薄即期回报的风险

  公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于投资年产800万只SIGG高端杯生产线建设项目以及偿还银行贷款,通过本次募投项目的实施,将进一步完善公司的产品结构,提高公司的市场竞争力。募投项目的实施有助于增强公司在高端杯领域的竞争优势,丰富产品结构,拓展业务领域,对于公司经营规模和净利润产生显著提升作用,也有利于促进公司每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。但由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响,且本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此,本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  5、本次可转债转股的相关风险

  进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

  (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (2)本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  (3)在公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险;转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加,对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。

  6、可转债价格发生不利变动的风险

  本次发行的可转债可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,其波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外,可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,因此,可转债在上市交易、转股等过程中,存在着价格波动,甚至低于面值的风险,从而可能使投资者面临一定的投资风险,乃至发生投资损失。

  7、股权质押担保的风险

  本次可转债采用股份质押的担保方式,出质人吕强将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响,或者担保人资产状况及支付能力发生负面变化的情况下,将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任,从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险,进而影响本次可转债投资人的利益。

  六、关于公司2019年第一季度报告相关财务数据的说明

  2019年4月23日,公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《2019年第一季度报告》,公司2019年1-3月实现营业收入39,447.93万元,较上年同期增长0.64%;归属于母公司股东的净利润1,283.26万元,同比增长7.16%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,439.68万元,同比增长19.49%。2019年1-3月公司经营情况良好,较上年同期不存在大幅下降的情形,亦未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行方案

  (一)本次发行的核准情况

  本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2018年8月20日召开的发行人第四届董事会第八次会议审议通过,并经2018年9月6日召开的2018年度第一次临时股东大会批准。

  2019年4月22日,中国证监会核发《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]785号),核准公司向社会公开发行面值总额30,000万元可转换公司债券。

  (二)本次发行的可转换公司债券的主要条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币30,000万元,发行数量为300万张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率设定为:第一年0.4%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,公司在到期后五个交易日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I = B × i(n)

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i(n):可转换公司债券第n年的票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2019年8月28日)起满六个月后的第一个交易日(2020年2月28日)起至可转换公司债券到期日止(2024年8月22日)。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行可转债的初始转股价格为5.80元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值,调整后的转股价格按四舍五入原则精准到0.01元。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以可转换公司债券票面面值的112%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均可参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

  本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)全部在网上发行。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)可评估中止本次转债发行。

  (1)原股东可优先配售的可转债数量

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.7309元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。

  发行人现有A股总股本410,400,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为2,999,613张,约占本次发行的可转债总额的99.9871%。

  (2)原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082615”,配售简称为“浙哈配债”。

  (3)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

  (4)社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072615”,申购简称为“浙哈发债”。每个账户最小认购单位为10张(1,000元)。每个账户申购上限为1万张(100万元),超出部分为无效申购。

  15、债券持有人及债券持有人会议有关条款

  在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司制定了《债券持有人会议规则》,明确了可转换公司债券持有人的权利与义务,以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

  16、本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30,000万元(含30,000万元),扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际情况,通过自筹资金先行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  17、担保事项

  本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式,出质人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。吕强先生已于2019年8月15日将其合法拥有的71,186,500股哈尔斯股份质押给本次可转债的保荐机构(主承销商),为本次可转换公司债券提供担保。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公司债券保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

  (1)质押股票的具体数量

  ①初始质押股份数量

  根据公司实际控制人吕强先生与安信证券签署的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”),吕强将其合法拥有的部分公司股票为本次发行的不超过人民币30,000万元(含30,000万元)可转换公司债券提供质押担保。

  在办理初始股票质押手续时,初始质押的哈尔斯股票数量=(本次可转换债券发行规模×140%)/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

  ②债券存续期间质押股份数量

  根据《股份质押合同》,在质权存续期间,如在连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%,质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物,以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率不低于140%;追加的资产限于哈尔斯人民币普通股,追加股份的价值按照连续30个交易日内哈尔斯收盘价的均价计算。在出现上述须追加担保物情形时,出质人应追加提供相应数额的哈尔斯人民币普通股作为质押财产,以使质押财产的价值符合上述规定。

  在质权存续期间,如在连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续超过本期债券尚未偿还本息总额的160%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

  综上,在合同签订后以及债券存续期间,出质人吕强将根据质押股票的市场价值变化,对质押股份数量作出调整,并保证质押股票的市场价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

  (2)相应的估值不低于担保金额

  《股份质押合同》约定的主债权为公司本次公开发行的不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的可转换公司债券,担保范围包括主债权(本金及利息,利息包括法定利息、约定利息、罚息等)、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权人代理人造成的损失和其他所有应付费用,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  根据《股份质押合同》,出质人吕强拟初始质押股票市值为本次发行规模的140%。以本次发行上限3亿元计算,吕强拟以其持有的市值为4.2亿元的公司股份为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。

  在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间,出质人吕强将根据质押股票的市场价值变化,对质押股份数量作出调整,并保证质押股票的市场价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

  综上,本次质押担保所质押的股票价值高于担保金额。

  (3)经有资格的资产评估机构进行评估的情况

  公司拟聘请有资格的资产评估机构对本次质押担保的股票价值进行评估。出质人吕强就本次发行的担保事项出具专项承诺,承诺内容如下:

  “在浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券通过中国证监会核准后十个工作日内,本人将协助质权人代理人前往中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。本人承诺在设立股票质押登记时,将按照公司聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估,确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的140%。”

  (4)符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定

  《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保,且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”

  ①实际控制人为发行人提供质押担保

  根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2019〕2278号),截至2018年12月31日公司净资产为82,862.50万元,低于15亿元。本次可转换公司债券由公司实际控制人吕强先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,符合公开发行可转换公司债券应当提供担保及担保人不得为证券公司或上市公司的要求。

  ②实际控制人股票质押担保范围为全额担保

  根据《股份质押合同》,质押担保的主债权为哈尔斯本次发行的总额不超过人民币30,000万元(含30,000万元)的可转换公司债券,质押担保的范围包括主债权(本金及利息,利息包括法定利息、约定利息、罚息等)、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权人代理人造成的损失和其他所有应付费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付,符合公开发行可转换公司债券提供担保应为全额担保的要求。

  ③质押股份将聘请有资格的资产评估机构进行评估,并确保初始质押股票的估值不低于担保金额

  公司将聘请有资格的资产评估机构进行评估,并确保初始质押股票的估值不低于担保金额。

  综上所述,本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。

  18、募集资金存管

  公司已经制定《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  19、本次决议的有效期

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  (三)本次发行的可转换公司债券资信评级情况

  鹏元资信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并于2018年10月25日出具了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定发行人主体信用等级为AA-级,本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-级。

  鹏元资信将在本次债券存续期内,在每年发行人年报披露后2个月内对哈尔斯可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  (四)债券持有人会议规则的主要内容

  1、债券持有人的权利与义务

  (1)可转换公司债券债券持有人的权利:

  ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③ 根据约定的条件行使回售权;

  ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务:

  ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下:

  (1)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

  (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  ② 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  ③ 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④ 担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  A、公司董事会提议;

  B、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议;

  C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (3)债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  ① 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

  ② 提交会议审议的事项;

  ③ 以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  ④ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  ⑤ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  ⑦ 召集人需要通知的其他事项。

  4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  (1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  (2)债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则“债券持有人会议的权限范围”和“债券持有人会议的召集”第(2)项的规定决定。

  单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  (3)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  5、债券持有人会议的召开

  (1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

  (2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。

  (3)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  (4)下列机构和人员可以列席债券持有人会议:公司董事、监事和高级管理人员。

  6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  (2)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  ① 债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;

  ② 上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。

  (3)会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  (4)除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  (5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:

  ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

  ② 如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

  (6)债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

  ① 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

  ② 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名;

  ③ 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例;

  ④ 对每一拟审议事项的发言要点;

  ⑤ 每一表决事项的表决结果;

  ⑥ 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;

  ⑦ 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  (五)承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次发行由保荐机构(主承销商)安信证券以余额包销方式承销。

  2、承销期

  本次可转换公司债券的承销期为2019年8月20日至2019年8月28日。

  (六)发行费用

  ■

  上述费用均为预计费用,承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定,其他发行费用将根据实际情况确定。

  (七)承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

  (下转B6版)

本版导读

2019-08-20

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