浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-08-20 来源: 作者:

  (上接B5版)

  1、承销期间的停牌、复牌

  ■

  2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

  本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市,具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行的有关机构

  (一)发行人

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  (二)保荐机构(主承销商)

  ■

  (三)律师事务所

  ■

  (四)审计机构

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  (五)资信评级机构

  ■

  (六)申请上市的证券交易所

  ■

  (七)登记机构

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  (八)债券的担保人

  ■

  第二节 发行人主要股东情况

  一、公司股本结构及前十名股东的持股情况

  (一)公司股本结构

  截至2019年7月31日,公司股本结构如下:

  ■

  (二)前十名股东持股情况

  截至2019年7月31日,,公司前十大股东如下所示:

  ■

  注1:截至2019年7月31日,公司实际控制人吕强所持有股份9,760万股被用于质押。吕强先生已于2019年8月15日将其合法拥有的71,186,500股哈尔斯股份质押给本次可转债的保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司,为本次可转换公司债券提供担保。截至本募集说明书摘要出具日,吕强先生累计质押168,786,500股,占其持有公司股份总数的79.84%,占公司总股本的41.13%。

  注2:上述前十大股东中,吕丽珍、吕丽妃为实际控制人吕强之女儿;欧阳波为吕丽妃之配偶,实际控制人吕强之女婿;吕懿系吕丽珍之儿子,实际控制人吕强之外孙。

  二、控股股东和实际控制人基本情况

  (一)控制关系

  截至本募集说明书摘要出具日,吕强先生持有公司211,411,582股股票,占公司总股本的51.51%,为公司控股股东和实际控制人。

  (二)控股股东、实际控制人基本情况

  吕强先生:中国国籍,无境外永久居留权,汉族,1948年生,高中学历,高级经济师,自2008年8月起任发行人董事长。吕强先生现为发行人董事长、永康哈尔斯小额贷款有限公司董事长、永康天道文化产业发展有限公司执行董事、中国日用杂品工业协会杯壶分会会长。

  (三)持有的发行人股票质押情况

  1、控股股东、实际控制人已质押股票的具体情况及用途

  截至本募集说明书摘要出具日,吕强先生累计质押168,786,500股,占其持有公司股份总数的79.84%,占公司总股本的41.13%,具体情况如下:

  ■

  注1:吕强先生已于2019年8月15日将其合法拥有的71,186,500股哈尔斯股份质押给本次可转债的保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司,为本次可转换公司债券提供担保。

  除上述质押情况之外,公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其他质押的情况。

  根据吕强出具的说明,吕强上述股份质押融资主要用于家庭消费、家族购置房产以及家族对外投资,符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》等法律法规的规定。

  2、本次新增质押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性。

  吕强先生已于2019年8月15日将其合法拥有的71,186,500股哈尔斯股份质押给本次可转债的保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司,为本次可转换公司债券提供担保。截至本募集说明书摘要出具日,吕强先生累计质押168,786,500股,占其持有公司股份总数的79.84%,占公司总股本的41.13%。

  (1)公司控制权稳定

  公司实际控制人吕强对公司的控制关系如下图所示:

  ■

  截至本募集说明书摘要出具日,吕强先生持有公司21,141.16万股股份,占公司总股本的51.51%,而公司其他股东持股比例均在10%以下。因此,吕强为公司控股股东和实际控制人,控制权稳定。

  (2)实际控制人股权质押不限制表决权的行使

  吕强先生上述股权质押融资均属于正常的融资行为,并非以股权转让为目的。同时,根据相关融资协议以及吕强与安信证券签署的《股份质押合同》,吕强已质押以及拟质押的股份均未限制表决权,其在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权,保持对发行人日常经营和管理的控制。因此,股票质押行为本身对公司的控制权与表决权并无影响。

  (3)质押股权被质权人执行的风险较小

  ①实际控制人吕强具有较强的偿还能力

  根据吕强的《个人信用报告》以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息,吕强未发生过不良或违约类贷款情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单,其信用状况良好。

  根据吕强出具的说明,吕强除了持有公司股份外,还持有房产等其他多项资产。同时,根据公司的现金利润分配政策,公司在弥补亏损并足额预留法定公积金以后,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司2016年至2018年现金分红总额分别为5,745.60万元、8,208.00万元及3,283.20万元,出质人作为公司实际控制人依靠每年现金分红享有的收益可观。另外,截至2018年12月31日,吕强之女儿吕丽珍、吕丽妃,吕强之女婿欧阳波和吕强之外孙吕懿合计持有公司股份4,729.68万股,占公司总股本的11.52%,且上述股权均未被质押。因此,吕强通过资产处置变现、办理抵押贷款、上市公司现金分红等方式筹措资金能力良好,偿债能力较强。

  ②设置平仓线及预警线,并密切盯市

  根据相关融资协议、质押协议,吕强和相关质权人对每一笔质押均约定了平仓线及预警线。吕强设置专人进行日常盯市操作,密切关注股价,提前进行风险预警。目前吕强持股比例较高,且仍有部分股票尚未质押,如出现因系统性风险导致公司股价大幅下跌的情形,其可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保,亦可以采取提前还款等措施解除股份质押,避免持有的上市公司股份被处置。

  ③实际控制人吕强已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺

  为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定,公司实际控制人吕强出具了书面承诺,具体内容如下:

  “1.本人股权质押融资系出于合法的融资需求,未将股份质押所获得的资金用于非法用途;

  “2.截至本承诺函出具日,本人通过所持的哈尔斯股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形;

  “3.本人将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息,保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人所持哈尔斯股份被质权人行使质押权;

  “4.若本人所质押的哈尔斯股份触及预警线或平仓线,本人将积极与资金融出方协商,通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所持哈尔斯股份被行使质押权,避免哈尔斯的控股股东及实际控制人发生变更。”

  综上所述,目前公司控制权稳定,在股票质押期间,股票质押并不影响控股股东基于所持股权所能行使的表决权,控股股东能保持对发行人日常经营和管理的控制,且被质权人执行的风险较小。因此,本次新增质押股份不会影响上市公司控制权的稳定性。

  (四)控股股东、实际控制人控制的其他企业

  截至本募集说明书摘要出具日,除持有哈尔斯的股份以外,发行人控股股东及实际控制人吕强先生控制其他企业情况如下:

  1、永康天道文化产业发展有限公司

  ■

  2、世吕(杭州)科技有限公司

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  第三节 财务会计信息

  一、财务报告及相关财务资料

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。

  二、最近三年的财务报表

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位:元

  ■

  ■

  (二)母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  单位:元

  ■

  三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

  (一)主要财务指标

  ■

  注1:2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响;

  注2:上述指标的计算公式如下:

  ①流动比率=流动资产÷流动负债

  ②速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

  ③资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

  ④应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均账面价值

  ⑤存货周转率=销售成本÷存货平均账面价值

  ⑥利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出

  ⑦每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

  ⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

  (二)非经常性损益明细表

  报告期内,公司的非经常性损益明细情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  四、合并报表的范围

  (一)合并财务报表的编制方法

  母公司将其控制的且已实际开展经营的子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》编制。

  (二)报告期内,公司合并范围的变动情况

  1、公司子公司情况

  截至2018年12月31日,公司子公司情况如下:

  ■

  注:(1)公司直接持有深圳哈尔斯智能65%股权,通过汉华数字持有深圳哈尔斯智能12.25%股权;

  (2)公司通过深圳哈尔斯智能间接持有杭州哈尔斯智能77.25%股权;

  (3)公司通过香港哈尔斯间接持有瑞士SIGG公司100%股权、德国SIGG公司100%股权和SIGG控股公司100%股权。

  (4)截至2018年12月末,公司尚未对SET HK和十方集出资,SET HK和十方集也尚未实际开展经营,故未将其纳入合并报表范围。

  (5)十方集已于2019年5月注销。

  2、报告期内合并报表范围的变更情况

  (1)2018年度

  2018年度合并报表范围较2017年末未发生变化。

  (2)2017年度

  ① 2017年度纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上增加2家,明细如下:

  ■

  ②2017年度合并报表范围没有发生减少。

  (3)2016年度

  ① 2016年度纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加8家,明细如下:

  ■

  ②2016年度合并报表范围没有发生减少。

  第四节 管理层讨论与分析

  公司管理层结合2016年至2018年经审计的财务报表,对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析:

  一、财务状况分析

  (一)资产构成情况分析

  1、资产结构

  报告期内,公司主要资产的构成情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司资产总额分别为146,135.26万元、165,639.31万元和178,015.31万元,资产规模呈持续上升趋势。报告期内公司资产总额增加,主要原因为:

  (1)公司的经营规模持续扩大

  报告期内,公司的生产经营规模持续扩大,国际市场与国内市场销售不断增长,2016年度、2017年度和2018年度,公司分别实现营业收入134,153.81万元、143,914.94万元和179,429.49万元,营业收入的持续增长带动应收票据及应收账款、存货等流动资产规模的增长。

  (2)新生产基地投资建设

  为适应不断扩大的生产规模,完善产品结构,提高公司生产的自动化和智能化水平,公司新增投资建设临安生产基地。临安生产基地厂房建设及对应的机器设备的购建投入增加,导致公司固定资产规模大幅提高。

  (3)战略投资布局持续推进

  公司以“产业布局”为导向,在报告期内进行了战略投资布局。2016年公司收购了瑞士SIGG公司,开拓了高端水具市场,完善了公司品牌布局和海外市场布局,本次收购导致公司无形资产、商誉等资产增加。同时为丰富公司的产品品类,开拓智能饮水器具业务,带动公司产品和服务转型升级,公司投资进入智能饮水器具与健康产品市场,导致公司的长期股权投资增加。

  综上,报告期内,公司资产规模及结构的变化充分反映了公司经营规模持续扩大、销售收入持续增长、市场和产品布局优化调整、战略投资扩张以及推动先进制造转型升级等各方面的发展轨迹。

  2、流动资产分析

  报告期内,公司的流动资产构成情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司的流动资产分别为67,845.64万元、76,582.29万元和82,464.41万元,占总资产的比例分别为46.43%、46.23%和46.32%。报告期内,公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成,上述三项资产账面价值占报告期各期末流动资产总额的比例分别为96.42%、93.59%和92.66%。

  (1)货币资金

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司货币资金余额分别为26,193.43万元、25,988.05万元和13,831.77万元,占流动资产的比例分别为38.61%、33.93%和16.77%。公司货币资金主要来源于经营积累以及外部债权融资。

  报告期各期末,公司的货币资金主要组成部分为银行存款和其他货币资金,构成情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  2017年公司在临安生产基地的厂房和设备建设投入了部分资金,公司通过银行借款及时补充了货币资金,2017年末货币资金余额较2016年末略有所下降。2018年末货币资金余额较2017年末减少46.78%,主要原因为公司临安生产基地的持续投入,导致2018年度购建固定资产的现金净流出金额较大,货币资金余额相应减少。

  截至2018年末,公司银行存款中的2,270万元定期存单已用于为银行贷款提供质押担保。

  (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  2017年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为13.60万元,占2017年末流动资产的比例为0.02%。为规避汇率波动风险,公司开展了远期结售汇交易,2017年末尚未交割的远期结售汇合约公允价值变动产生收益13.60万元,记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  公司开展外汇远期结售汇业务,系针对以外币结算的出口销售业务。外汇远期结售汇业务以正常生产经营为基础,依据实际经营中的外汇收支情况,以锁定汇率的方式,降低汇率波动对公司业绩影响,降低汇兑损益。公司未进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

  (3)应收票据及应收账款

  ①应收票据

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司的应收票据余额分别为95.60万元、194.43万元和206.54万元,占流动资产的比例分别为0.14 %、0.25%和0.25%。公司的应收票据主要是国内客户以银行承兑汇票方式支付的销售货款。

  ②应收账款

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司应收账款账面价值分别为12,512.62万元、14,824.27万元和23,564.41万元,占流动资产的比例分别为18.44%、19.36%和28.58%。

  a)应收账款结构分析

  报告期内公司的应收账款全部为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,其中信用风险特征组合为账龄分析法组合。

  b)账龄分析法计提的坏账准备

  报告期内,公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,公司的应收账款的账龄以1年以内为主,总体质量较好。报告期内公司按照坏账准备计提政策计提了较为充足的坏账准备。

  公司应收款项的坏账计提比例与可比上市公司的比较情况如下:

  单位:%

  ■

  数据来源:Wind金融终端

  公司主要产品为不锈钢真空保温器皿,定位于耐用消费品和快速消费品之间,国内上市公司中尚无与公司主营业务相同的公司,因此选取的可比公司多是与公司业务模式及产品类别上类似的公司,包括玻璃器皿生产企业、小家电企业。由上表可见,公司的应收账款坏账准备计提政策与可比公司平均水平接近,且对账龄超过1年的应收账款,公司的坏账计提政策相对而言更为谨慎。

  c)应收账款前五名客户情况

  截至2018年末,公司应收账款前五大客户情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  公司主要欠款客户的账龄均在一年以内,且历史信用记录良好,公司不存在重大坏账风险。

  d)应收账款周转情况

  报告期内,公司应收账款的周转情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  注:应收账款周转天数=360/(营业收入/平均应收账款账面价值)

  报告期内,公司的应收账款余额在营业收入保持增长的同时也逐年增加,总体来看,公司的应收账款周转情况较好。在开展业务时,公司结合客户的资信状况和历史合作情况,给予客户一定的信用期。对于海外客户,公司通常会要求客户预付部分货款,余款在客户收到货运提单后支付,对于长期合作的优质海外客户,公司也会给予客户1-3个月的信用期。对于国内渠道经销商,公司根据与其合作情况,在不同的阶段给予不同的信用政策,对于新开拓的经销商,公司要求现款现货,3-6个月后视合作情况考虑给予客户一定的信用额度。

  由上表可知,公司的应收账款保持较高的周转率。2018年度应收账款周转率较前期有所下降,主要原因为2018年度公司国外市场销售情况较好,实现国际销售138,815.94万元,较上年增加46.44%,2018年末部分销售订单尚在信用期内,销售款项尚未收回,导致期末国外客户应收款项增加,因此周转率有所下降。

  截至2018年末,公司应收账款期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠款。

  截至2018年末,公司应收关联方款项情况如下:

  单位:万元

  ■

  (4)预付款项

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司预付款项余额分别为678.21万元、1,409.29万元和2,378.20万元,占流动资产的比例分别为1.00%、1.84%和2.88%。公司的预付账款主要为预付的原材料采购款、推广费、IP授权使用费、设备采购款等。2017年末及2018年末,公司预付账款增长较快,主要为公司预付的材料采购款及预付的IP授权使用费等款项增加所致。

  截至2018年末,公司预付款项的前五名情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2018年末,公司预付账款期末余额中无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。

  (5)其他应收款

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司其他应收款账面价值分别为376.54万元、471.12万元和1,080.59万元,占流动资产的比例分别为0.55%、0.62%和1.31%。

  公司的其他应收款主要是应收出口退税以及其各类押金和保证金等。报告期内,其他应收款按性质分类构成如下所示:

  单位:万元

  ■

  ①其他应收款结构分析

  公司其他应收款主要为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款,其中信用风险特征组合为账龄组合。报告期各期末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账面余额分别为405.15万元、605.74万元和682.14万元。除上述按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款外,公司对应收出口退税单独进行减值测试。

  ②账龄分析法计提的坏账准备

  报告期内,公司按账龄分析法计提坏账准备其他应收款的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司对其他应收款按照坏账准备计提政策计提了较为充足的坏账准备。

  截至2018年末,公司其他应收款的期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东的欠款。

  截至2018年末,公司其他应收款余额中无应收其他关联方的款项。

  ③其他应收款前五名情况

  截至2018年末,公司其他应收款余额前五名情况如下所示:

  单位:万元

  ■

  (6)存货

  截至2016年末、2017年末和2018年末,公司存货账面价值分别为26,713.43万元、30,859.12万元和38,805.20万元,占流动资产的比例分别为39.37%、40.30%和47.06%。

  报告期内,公司存货及跌价准备的构成情况如下所示:

  (下转B7版)

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2019-08-20

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