辽宁福鞍重工股份有限公司
简式权益变动报告书

2019-08-23 来源: 作者:

  上市公司名称:辽宁福鞍重工股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:福鞍股份

  股票代码:603315

  信息披露义务人:福鞍控股有限公司

  住址:鞍山市铁西区红卫街2-59号

  通讯地址:鞍山市铁西区红卫街2-59号

  股份变动性质:持股数量不变,直接持股比例减少

  签署日期:二〇一九年八月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。

  释义

  除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

  ■

  本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%以上股份的情况。

  四、信息披露义务人的一致行动人

  福鞍控股持有中科环境100%股份,吕世平持有福鞍控股94.30%股份。因此,福鞍控股、中科环境、吕世平具有一致行动关系。

  ■

  中科环境的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  吕世平的基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,中科环境、吕世平不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%以上股份的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  本次交易为福鞍股份向中科环境发行股份购买设计院100%股权。通过本次交易,设计院成为福鞍股份控股子公司,将改善上市公司资产质量。设计院具有较强的持续盈利能力,本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司的价值,保护股东特别是中小股东的利益。

  二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的权益变动外,信息披露义务人在未来12个月内可能通过非公开发行可交换债券处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前,福鞍控股直接持有上市公司股份121,912,500股,持股比例为55.43%。

  本次权益变动后,福鞍控股将直接持有上市公司股份121,912,500股,持股比例为39.71%。本次权益变动前后,福鞍控股的持股情况如下:

  单位:股

  ■

  注:福鞍控股持有中科环境100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。

  本次权益变动前,吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为55.43%,其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%,合计持有上市公司57.70%的股权,为上市公司的实际控制人;本次权益变动后,吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.70%,仍为上市公司的实际控制人。

  二、本次交易具体方案

  本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权,本次交易后,设计院将成为福鞍股份的全资子公司。

  (一)交易标的

  拟购买资产为设计院100%股权。

  (二)交易对方

  本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。本次交易前,福鞍控股持有福鞍股份55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。因此,本次交易构成关联交易。

  (三)标的资产的作价

  根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第0859号),以2017年12月31日为评估基准日,设计院100%股权评估值为113,633.35万元。在参考评估值的基础上,经交易各方协商确定,设计院100%股权作价为113,633.35万元。

  (四)支付方式

  1、发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  单位:元/股

  ■

  经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.08元/股。

  2018年5月18日,上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》,按上市公司2017年末总股本219,950,901股为基数,每10股派发现金股利人民币0.15元(含税),总计派发现金股利人民币3,299,263.52元,2018年7月16日,上市公司实施了上述利润分配方案。2019年4月22日,上市公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,按上市公司2018年末总股本219,950,901股为基数,每10股派发现金股利人民币0.15元(含税),总计派发现金股利人民币3,299,263.52元。2019年6月27日,上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为13.05元/股。

  2、发行数量

  本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元,本次交易的发行价格为13.05元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为87,075,363股。计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后,上市公司的股份变动情况如下:

  单位:股

  ■

  注:福鞍控股持有中科环境100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。

  若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的,将按照相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序

  (一)上市公司已经履行的决策与审批程序

  2018年7月20日,上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

  2018年11月29日,上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。

  2018年12月17日,上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

  2019年3月20日,上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

  (二)交易对方已经履行的决策与审批程序

  1、2018年7月20日,中科环境作出股东决定,同意本次交易方案。

  2、2019年3月20日,中科环境作出股东决定,同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。

  (三)本次交易已经获得中国证监会的核准

  2019年7月31日,公司收到中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1360号),本次交易获得中国证监会的核准。

  四、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  福鞍控股持有上市公司股份质押情况如下:

  ■

  福鞍控股就本次交易前持有上市公司的股份已出具承诺,“自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份,包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让;也不由上市公司回购该等股份,但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十二个月锁定期的限制。因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,福鞍控股同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。

  本次交易完成后,福鞍控股持有中科环境100%股份,中科环境持有上市公司28.36%股份。福鞍控股承诺如下:“自本次交易结束之日起36个月内不转让本公司持有中科环境的股权;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有中科环境股权的锁定期自动延长6个月。”

  第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其它重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称:福鞍控股有限公司

  法定代表人签字:_孙辉

  2019年 8月22日

  备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照;

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件;

  3、中科环境与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议;

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点,以备查阅。

  

  信息披露义务人名称:福鞍控股有限公司

  法定代表人签字:孙辉

  2019年 8 月 22 日

  

  

  简式权益变动报告书(附表)

  ■

  

  信息披露义务人名称:福鞍控股有限公司

  法定代表人签字:孙辉

  2019年 8 月22日

本版导读

2019-08-23

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