广州白云山医药集团股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-23 来源: 作者:

  广州白云山医药集团股份有限公司

  公司代码:600332 公司简称:白云山

  2019

  半年度报告摘要

  一、 重要提示

  1.1 本公司半年度报告摘要摘自本公司截至2019年6月30日止六个月的2019年半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读将刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)等中国证监会指定网站和港交所网站(http://www.hkex.com.hk)上的半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 本公司董事出席了第七届董事会第二十五次会议,其中,副董事长程宁女士以通讯方式参加会议,独立非执行董事储小平先生因公务未能亲自出席会议,委托独立非执行董事姜文奇先生代为出席并行使表决权。

  1.4 本集团与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制,未经审计。

  1.5 按港交所上市规则附录十六第46和51段的规定,须载列于本公司2019年半年度报告摘要的所有资料刊登于港交所网站(http://www.hkex.com.hk)。

  1.6 本摘要分别以中、英文两种语言编订,两种文本若出现解释上的歧义时,以中文本为准。

  二、释义

  在本摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  三、公司基本情况

  3.1 公司简介

  ■

  3.2 主要财务数据

  ■

  注:以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

  公司主要会计数据和财务指标的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期,利润总额同比变动的主要原因是:(1)去年因医药公司纳入合并范围,本公司按购买日的公允价值确认购买日之前持有份额的长期股权投资增值人民币8.26亿元,及本公司确认了所持有的一心堂公司股权公允价值变动收益人民币2.55亿元,本期无上述事项;(2)本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增长;(3)本报告期,本公司下属全资子公司王老吉大健康公司因实施控费维价措施及收到政府补助,利润实现较大增长;(4)本报告期,本公司下属其他企业主营业务利润增加。

  本报告期,归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长43.10%,主要原因是:(1)本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增长;(2)本报告期,本公司下属全资子公司王老吉大健康公司因实施控费维价措施,利润实现较大增长;(3)本报告期,本公司下属其他企业主营业务利润增加。

  经营活动产生的现金流量净额同比下降176.97%,主要原因是:2018年1-5月医药公司为本公司合营企业,2018年5月31日完成30%股权收购后,医药公司纳入本公司合并范围,本公司经营活动产生的现金流量净额同比减少主要受该公司影响。该公司经营活动现金流量净额减少的主要原因是:(1)在广州GPO中标后,加大了药品储备采购;(2)调整业务结构,医院销售比重有所提高,医院业务回款期较长致使应收账款增加;(3)票据贴现同比减少。

  3.3 股份变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  3.4 限售股份变动情况

  □ 适用 √ 不适用

  3.5 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况

  ■

  3.6 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □ 适用 √ 不适用

  3.7控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  3.8未到期及逾期未兑付公司债情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、经营情况讨论与分析

  4.1 管理层的讨论与分析

  本报告期内,本集团围绕“风控增效年”的发展主题,坚持稳中求进工作总基调,提质增效,严控风险,经营业绩保持稳定增长态势。2019年上半年,本集团实现营业收入人民币33,340,828千元,同比增长124.67%;利润总额为人民币3,211,762千元,同比增长6.66%;归属于本公司股东的净利润为人民币2,547,561千元,同比减少2.73%;归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币 2,205,158千元,同比增长43.10%。

  与2018年上半年相比,本报告期本集团的经营业绩同比增长的主要原因是:(1)本报告期内,本集团各板块业务进一步发展,主营业务实现平稳较快发展,其中,本公司下属全资子公司王老吉大健康公司实施控费维价措施及收到政府补助,因而利润实现较大增长;(2)本报告期内,医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围,从而令本集团主营业务收入及利润同比增加。

  本报告期内,本集团扎实推进如下工作:

  一是继续以“大品种”为抓手,加大对品牌与产品的宣传和推广力度,培育“时尚中药”和“巨星品种”。同时,紧抓资源整合战略时机,借助大商业板块配送网络和物流优势,发挥大南药板块与大商业板块产生的协同效应,推进两大业务板块的互促互进、深度融合。

  二是继续以“一核多元”为核心,挖掘“吉文化”精髓,逐步培育新品类,打造特色的大健康产品群。本报告期内,(1)深耕“吉文化”内涵,为提升品牌价值奠定基础。王老吉大健康在春节期间围绕“过吉祥年,喝红罐王老吉”主题,巩固了王老吉在礼品市场的地位。王老吉东京博物馆启动,提升了海外品牌的认知度。(2)巩固优化品牌年轻化战略,实施精细化、时尚化营销。王老吉大健康一方面针对 2019 年夏季档制定的“越热越爱走出去”的传播主题,启用新代言人进行“怕上火,喝王老吉”教育,拓展消费场景;另一方面借助年轻化社交媒体平台,加深与年轻消费群体的互动,传导品牌年轻化战略。(3)多元化布局新产品,培育新增长点。本报告期内,新品王老吉刺柠吉系列和茉莉凉茶正式上市销售。

  三是继续以“深耕+开拓”为主线,拓展医院社区医疗业务,加快终端配送渠道下沉及零售业务的布局。本报告期内,(1)坚持终端战略,拓展各级医院及医疗机构业务。医药公司在广州GPO中标后,进一步加快医疗机构业务的拓展,从而促进了相关业务的增长,医院销售比重同比有所提升;采芝林药业紧抓中药饮片产品开发,扩大医院精品中药饮片的市场份额。(2)多方位、多元化布局零售业务,开展零售服务,通过并购、新建等多种方式,加快推进在医药连锁终端的布局。

  四是继续加快大医疗板块布局:(1)广州白云山医院加强康复学科的发展,与广东三九脑科医院共建了紧密型医联体单位以及儿童诊疗康复中心,初步形成独具特色的康复治疗体系。(2)积极探索开拓月子服务、养老服务等更深层次领域的合作项目,同时,培育医疗器械新业态,不断夯实医疗及医械发展基础。

  五是继续加大产品研发投入,强化产品质量管理,严守产品质量关。本报告期内,(1)研究总院“国家犬类实验动物资源库”成功入选国家科技资源共享服务平台名单。本集团获得生产批件(含补充申请批件)5项,获得授权的国内发明专利13项,实用新型专利4项,新增2个省级工程技术中心。此外,陈李济药厂被评为“广东省创新型企业”,敬修堂药业被评为“广东省创新型企业”和“广州市创新标杆企业(技术标杆)”。(2)推进科研创新重大项目落地,仿制药一致性评价稳步推进,头孢呋辛酯片获得一致性评价批件。(3)狠抓产品质量管理工作,针对质量管理的薄弱环节和安全隐患,积极开展自查以及药政法规培训,着力提升产品质量安全意识。

  六是继续强化内部管理,提升运营质量;同时,严抓党建、战略、考核、规范、成本、风险、安全、环保等方面管理,提升管理效能。

  4.2 主营业务分析

  4.2.1 财务报表相关科目变动分析表

  ■

  注:

  (1)营业收入本期与上年同期同比上升的主要原因是:2018年1-5月医药公司为本公司合营企业,2018年5月31日完成30%股权收购后,医药公司纳入本公司合并范围;去年同期王老吉药业为本公司合营企业,2018年10月完成48.05%股权收购后,王老吉药业纳入本公司合并范围(“注一”)。本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增加人民币166.14亿元。

  (2)营业成本本期与上年同期同比上升的主要原因是:如注一所述,本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增加人民币151.11亿元。

  (3)销售费用本期与上年同期同比上升的主要原因是:①如注一所述,本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增加人民币7.02亿元;②本报告期内,本公司下属全资子公司王老吉大健康公司加大促销及广告宣传力度。

  (4)管理费用本期与上年同期同比上升的主要原因是:如注一所述,本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增加人民币2.31亿元。

  (5)财务费用本期与上年同期同比上升的主要原因是:如注一所述,本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增加人民币1.66亿元。

  (6)经营活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是:2018年1-5月医药公司为本公司合营企业,2018年5月31日完成30%股权收购后,医药公司纳入本公司合并范围,本公司经营活动产生的现金流量净额同比减少主要受该公司影响。该公司经营活动现金流量净额减少的主要原因是:①在广州GPO中标后,加大了药品储备采购;②调整业务结构,医院销售比重有所提高,医院业务回款期较长致使应收账款增加;③票据贴现同比减少。

  (7)投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是:①本公司于本报告期支付了购买“王老吉”系列商标对价人民币14.72亿元(含增值税);②医药公司去年纳入本公司合并范围时,确认了支付对价与该公司现金及现金等价物的差额,本报告期无此事项;③本集团结构性存款及理财产品到期收入大于购买支出。

  (8)筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是:2018年1-5月医药公司为本公司合营企业,2018年5月31日完成30%股权收购后,医药公司纳入本公司合并范围,本公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要因该公司的银行贷款增加。

  (9)其他收益本期与上年同期同比上升的主要原因是:本公司下属企业本期收到政府补助增加。

  (10)投资收益本期与上年同期同比下降主要原因是:去年同期因医药公司纳入合并范围,本公司按购买日的公允价值确认购买日之前持有份额的长期股权投资增值,本期无此发生额,使得本期投资收益同比减少。

  (11)公允价值变动收益本期与上年同期同比下降主要原因是:去年同期确认了一心堂公司公允价值变动收益,本期无此发生额,使得本期公允价值变动收益减少。

  (12)资产减值损失本期与上年同期同比下降主要原因是:①如注一所述,本报告期因医药公司纳入合并范围使得该报表项目本期发生额减少人民币0.13亿元;②本公司下属其他企业计提的存货跌价损失同比减少,使得该报表项目本期发生额增加。

  (13)信用减值损失本期与上年同期同比下降主要原因是:如注一所述,本报告期因医药公司纳入合并范围使得该报表项目本期发生额减少人民币0.32亿元。

  (14)所得税费用本期与上年同期同比上升的主要原因是:①去年同期因医药公司纳入合并范围,本公司按购买日的公允价值确认购买日之前持有份额的长期股权投资增值及本公司所持有的一心堂公司公允价值变动收益均为非应税项目;②如注一所述,本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增加人民币0.67亿元。

  (15)少数股东损益本期与上年同期同比上升的主要原因是:①如注一所述,本报告期因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目本期发生额增加人民币0.38亿元;②本公司新设控股企业少数股东权益增加。

  4.2.2 本报告期内,本集团主营业务分行业、分产品情况

  ■

  注:

  (1)本报告期内,本集团大南药板块主营业务收入同比增长的主要原因是:①加大了产品的宣传与营销推广力度,培育“时尚中药”和“巨星品种”;②部分产品销量增加或者部分产品实施提价;③王老吉药业药品部分纳入合并范围。

  (2)本报告期内,本集团大商业板块主营业务收入同比增长的主要原因是:医药公司纳入本公司合并范围。

  4.2.3 本报告期内,本集团业务的地区销售情况如下:

  ■

  4.2.4 其他

  公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.3 非主营业务导致利润重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期确认其他收益(与企业日常活动相关的政府补助)为人民币35,651.04万元,主要是本公司下属企业本期收到的工业发展扶持资金等政府补助。

  4.4 财务状况分析

  4.4.1 资金流动性

  于2019年6月30日,本集团的流动比率为1.61(2018年12月31日:1.60),速动比率为1.29(2018年12月31日:1.25)。本报告期应收账款周转天数为56.58天,比去年同期减慢16.19%;存货周转天数为60.20天,比去年同期减慢35.80%。

  4.4.2 财政资源

  于2019年6月30日,本集团的现金及现金等价物为人民币15,142,206千元(2018年12月31日:人民币15,071,612千元),其中约99.67%及0.33%分别为人民币及港币等外币。

  于2019年6月30日,本集团之银行借款为人民币7,447,818千元(2018年12月31日:人民币6,523,281千元),其中短期借款为人民币6,933,818千元(2018年12月31日:人民币5,905,703千元),一年内到期的非流动负债为人民币500,500千元(2018年12月31日:人民币204,024千元),长期借款为人民币13,500千元(2018年12月31日:人民币413,554千元)。

  4.4.3 资本结构

  于2019年6月30日,本集团的流动负债为人民币26,551,568千元(2018年12月31日:人民币26,948,764千元),比期初下降1.47%;长期负债为人民币1,561,845千元(2018年12月31日:人民币1,389,687千元),比期初上升12.39%;归属于本公司股东的股东权益为人民币23,541,159千元(2018年12月31日:人民币21,684,909千元),比期初上升8.56%。

  4.4.4 资本性开支

  本集团预计2019年资本性开支约为人民币31.53亿元,其中2019年上半年已开支人民币18.35亿元(2018年上半年:人民币5.28亿元),主要用于购买商标、生产基地建设、设备更新、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

  4.4.5 资产及负债状况

  ■

  4.4.6 外汇风险

  本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算,所以无重大的外汇风险。

  4.4.7 或有负债

  截至2019年6月30日止,本集团并无重大或有负债。

  4.4.8 本集团资产抵押详情

  截至2019年6月30日止,本公司全资子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,262千元,及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,589千元作为抵押,取得中国银行(香港)有限公司透资额度港币300千元,信用证和90天信用期总额度港币100,000千元,已开具未到期信用证欧元48千元及美元326千元。

  4.4.9 银行贷款、透支及其他借款

  截至2019年6月30日止,本集团银行借款为人民币7,447,818千元(2018年12月31日:人民币6,523,281千元),比期初增加人民币924,537千元,以上借款包括短期借款人民币6,933,818千元、一年内到期的非流动负债人民币500,500千元、长期借款人民币13,500千元。

  4.4.10 资产负债率

  截至2019年6月30日止,本集团的资产负债率(负债总额/资产总额×100%)为52.69%(2018年12月31日:55.05%)。

  4.4.11 重大投资

  截至2019年6月30日止,本集团并无任何其他重大额外投资。

  4.5 投资状况分析

  对外股权投资总体分析

  本报告期末,本集团对外股权投资额为人民币1,805,481千元,比上年度末增加人民币45,523千元,变化原因主要为:本集团对合营及联营企业按权益法确认的投资收益,导致长期股权投资增加。

  (1)重大的股权投资

  □ 适用 √ 不适用

  (2)重大的非股权投资

  □适用 √ 不适用

  (3)以公允价值计量的金融资产

  √适用 □不适用

  证券投资情况

  ■

  4.6本报告期内,本公司主要子公司及参股公司的情况

  ■

  除上表中王老吉大健康公司外,本报告期内,公司并无单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%或以上。

  4.7 利润分配或资本公积金转增预案

  本公司董事会建议不派发截至2019年6月30日止六个月之中期股息,亦不进行公积金转增股本。

  半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  4.8 经营中出现的问题与困难及2019年下半年工作计划

  今年上半年,国际经济形势不容乐观,但我国经济运营总体平稳且稳中有进。受医药行业政策环境驱动的影响,医药行业仍处于变革进程中。一方面,医保控费、招标降价、二次议价、带量采购等政策带来的经营压力仍在,行业增速有所放缓;另一方面,新版《医保目录》、仿制药一致性评价、创新药加快审评审批等重要改革成果已经陆续进入收获期,政策改革红利为医药市场提供了新的增长空间。同时,受中国人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动,医药行业的需求仍然旺盛,医药行业政策变革将继续为医药行业带来新的发展机遇。

  2019年下半年,本集团将重点落实如下各项工作:

  1、继续以“大品种”为抓手,推进“巨星品种”培育项目;打造时尚中药、仿创化药、生物医药等特色产业;继续加强与国内百强连锁药店的合作,提升产品销量。

  2、继续以“一核多元”为核心,实施王老吉单品多元化和品类多元化战略,大力推广“吉文化”,巩固和提升王老吉的行业地位;加大刺柠吉、核桃露、椰汁等新品推广力度;加强资源整合,积极推进红绿王老吉协同发展。

  3、继续以“深耕+开拓”为主线,推动终端服务网络下沉,加快零售业务的扩张布局;推进资源整合,提升业务板块应对外部市场变化的能力。

  4、继续以科技为支撑,优化科技创新平台,坚持仿创结合的研发道路,加快创新药、大健康产品的开发和仿制药一致性评价研究工作,加强质量管理,加大产品质量安全检查力度。

  5、继续以“特色化、差异化”为导向,发展医药养结合的医疗服务产业,加快推进现有项目落实;以“重点项目”为依托,加快新业态布局,积极推进投资并购项目。

  6、继续加强内部管理,启动专项审计、重大风险专项调研等工作,防范重大风险;严控费用,降本增效。

  4.9 本报告期内,本公司或其任何附属公司概无购买、出售及赎回或注销本公司之上市股份情况

  4.10 企业管治

  于本报告期,本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则(“企业管治守则”)条文,惟由于(i) 本公司执行董事李楚源先生、陈矛先生、倪依东先生、吴长海先生和独立非执行董事王卫红女士未能亲自出席2019年第一次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条及;(ii)本公司执行董事刘菊妍女士、独立非执行董事王卫红女士未能亲自出席2018年年度股东大会而偏离企业管治守则条文A.6.7条除外。

  为确保本公司能遵守企业管治守则,本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

  4.11 董事及监事进行证券交易的标准守则

  本公司以标准守则以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范;在向所有董事及监事作出特定查询后,本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。

  4.12 本公司第七届董事会辖下审核委员会由四名独立非执行董事组成,其中一名独立非执行董事已具备适当的专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法,并探讨审计、风险管理、内部监控及财务汇报事宜,包括审阅截至2019年6月30日止六个月未经审计的中期报告。

  4.13本公司董事、监事及高级管理人员资料变更的详情

  4.13.1 公司董事会于2019年5月31日收到副董事长陈矛先生提交的书面辞呈及确认函。陈矛先生因个人原因申请辞去本公司副董事长、执行董事的职务,其辞任于同日生效。

  4.13.2公司于2019年6月3日召开第七届董事会第二十三次会议,会议选举程宁女士为本公司第七届董事会副董事长,任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

  4.13.3于2019年6月28日召开的本公司2018年年度股东大会上,张春波先生获选举为本公司第七届董事会执行董事,任期自获聘任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

  4.13.4公司于2019年7月12日召开第七届董事会第二十四次会议,同意聘任黄海文先生与郑浩珊女士为本公司副总经理,任期自获聘任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

  根据港交所上市规则第13.51(B)(1)条,在本公司刊发截至2018年12月31日止年度之年度报告后董事资料之变更载列如下:

  ■

  4.14于本报告期末,本集团员工人数为24,947人。2019年上半年,本集团员工工资总额约为人民币16.66亿元。

  4.15与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响

  √ 适用 □ 不适用

  4.15.1因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  4.15.1.1执行新租赁准则导致的会计政策变更

  财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号一一租赁(2018年修订)》(财会〔2018〕35号,以下简称“新租赁准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

  经本公司第七届董事会第二十一次会议于2019年4月26日决议通过,本公司按照财政部要求的时间于2019年1月1日(本部分以下简称“首次执行日”)起执行前述新租赁准则,并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

  根据新租赁准则的规定,对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同,公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2019年1月1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。具体为:

  (1)对首次执行日的融资租赁,本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

  (2)对首次执行日的经营租赁,本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债;原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金,纳入剩余租赁付款额中。

  本公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产:

  ①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值(采用首次执行日的增量借款利率作为折现率);

  ②与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。

  在首次执行日,本公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

  执行新租赁准则对本集团的影响如下:

  合并资产负债表

  ■

  本集团于首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.35%。

  本集团2018年度财务报表中披露的2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量借款利率4.35%折现的现值为人民币0.00元,与首次执行日租赁负债的差额为人民币846,762,689.48元。

  公司资产负债表

  ■

  本公司于首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.35%。

  本公司2018年度财务报表中披露的2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量借款利率4.35%折现的现值为人民币0.00元,与首次执行日租赁负债的差额为人民币7,786,057.78元。

  4.15.1.2财务报表列报调整

  本集团根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制 2019年1-6月财务报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

  相关列报调整影响如下:

  合并资产负债表

  ■

  公司资产负债表

  ■

  4.16本报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的, 公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □ 适用 √ 不适用

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月22日

  

  证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2019-066

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于2019年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)就2019年1-6月(“本期”)募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826号)核准,本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股(A股),每股面值人民币1.00元,增加股本人民币334,711,699.00元,变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止,本公司通过非公开发行人民币普通股(A股)334,711,699股,每股发行价格人民币23.56元,募集资金总额人民币7,885,807,628.44元,扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元,实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本人民币334,711,699元,增加资本公积人民币7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字 [2016] 第410605号验资报告。

  (二)募集资金的使用金额及当前余额

  截至2019年6月30日止,本公司募集资金使用情况如下:

  ■

  2019年1-6月,本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币114,263.69万元;截至2019年6月30日止,累计已投入募集资金总额为423,928.13万元(含置换前期自有资金投入),具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

  二、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,并结合本公司实际情况,制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求,本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户,并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  为确保公司募集资金管理和使用的规范,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户,并于2017年1月24日和华泰联合证券有限责任公司、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。而新增实施主体广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂和广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂分别于2018年7月12日和2018年9月25日与华泰联合证券有限责任公司、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截至2019年6月30日止,募集资金具体存放情况如下:

  ■

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  1、本期内,本公司实际使用募集资金人民币114,263.69万元,累计已投入募集资金总额人民币423,928.13万元(含置换前期自有资金投入),具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

  2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

  “大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设,因此暂未产生效益;而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中,该四个项目本期实现的效益无法单独计算;现代医药物流服务延伸项目已改变使用用途,用于购买“王老吉商标”,产生的效益体现在本公司整体效益中,因此,本期实现的效益也无法单独计算。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  为保证募集资金投资项目顺利实施,本公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案,至2016年12月19日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核,并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日,上述置换工作已全部完成。

  (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  公司分别于 2018年4月26日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议,于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会,审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人民币250,000万元(含人民币250,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,在上述资金额度内可以滚动使用,自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2018年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2018-040)、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》(公告编号:2018-041)和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-043),日期为2018年6月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-058)。

  公司分别于 2019年4月26日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议,于2019年6月28日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下,使用不超过人民币200,000万元(含人民币200,000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品,在上述资金额度内可以滚动使用,自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2019年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2019-026)、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2019-027)和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-030),日期为2019年6月28日的《广州白云山医药集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-048)。

  截至2019年6月30日止,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币2,838.89万元,正在进行现金管理尚未到期的金额为人民币0万元,具体情况见下表:

  (单位:人民币万元)

  ■

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八)募集资金使用的其他情况

  本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议,于2019年3月28日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》,本次新增全资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山明兴制药有限公司和广州采芝林药业有限公司(“采芝林药业”)为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的第二批新增实施主体,负责公司有关研发项目的开展工作。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意上述新增募集资金投资项目实施主体事项。具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2018-095)、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2018-096)和《广州白云山医药集团股份有限公司白云山关于公司新增募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:2018-099),日期为2019年3月29日的《广州白云山医药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-024)。

  本公司分别于2019年4月26日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十五次会议,于2019年6月28日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》,本次新增全资子公司采芝林药业为公司募集资金投资项目信息化平台建设项目的第一批新增实施主体。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意上述新增募集资金实施主体事项。具体内容详见公司公告日期为2019年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2019-026)、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2019-027)和《广州白云山医药集团股份有限公司白云山关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:2019-028),日期为2019年6月28日的《广州白云山医药集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-048)。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  由于信息化平台建设项目实施进展缓慢,结合公司对信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整。公司本次将募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目,变更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元;同时,公司将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元的用途拟变更为收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目资金(“该事项”)。该事项经本公司于2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过了,本公司已对变更募投项目的可行性、预计收益进行重新论证。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项(具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-098的公告,日期为2019年3月28日、公告编号为2019-024的公告)。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、延期的募投项目情况

  本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。(具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095的公告)。

  除上述以外,本期未有延期的募投项目情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告已经本公司于2019年8月22日召开的董事会会议批准报出。

  特此公告

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月22日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:广州白云山医药集团股份有限公司

  2019年1-6月

  单位:人民币万元

  (下转B195版)

本版导读

2019-08-23

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