梦百合家居科技股份有限公司公告(系列)

2019-08-23 来源: 作者:

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2019-055

  梦百合家居科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2019年8月20日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员,会议于2019年8月22日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中公司独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于调整公司〈非公开发行股票方案〉的议案》。

  鉴于资本市场情况,并结合公司的实际状况,公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下:

  (1)非公开发行募集资金总额和本次发行数量

  本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额(不超过73,275万元)除以发行价格确定,且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%(即不超过6,403.07万股),并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  (2)本次募集资金用途

  公司本次非公开发行募资资金总额不超过73,275万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  (3)本次决议的有效期

  本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件,则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》。

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  4、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)〉的议案》。

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2019-056

  梦百合家居科技股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议通知于2019年8月20日以邮件形式通知全体监事,会议于2019年8月22日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席孙建先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,审议通过了《关于调整公司〈非公开发行股票方案〉的议案》。鉴于资本市场情况,并结合公司的实际状况,公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下:

  (1)非公开发行募集资金总额和本次发行数量

  本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额(不超过73,275万元)除以发行价格确定,且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%(即不超过6,403.07万股),并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  (2)本次募集资金用途

  公司本次非公开发行募资资金总额不超过73,275万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  (3)本次决议的有效期

  本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件,则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司监事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2019-057

  梦百合家居科技股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了公司2018年度非公开发行股票的相关议案,并于2018年12月1日公告了公司《非公开发行股票预案》。公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会审议通过了非公开发行股票的相关事项。

  根据近期公司的实际情况,董事会根据股东大会的授权,对本次非公开发行股票预案中的相关内容进行修订。《非公开发行股票预案(修订稿)》经2019年8月22日召开的第三届董事会第七次会议审议通过。主要修订情况如下:

  ■

  特此公告。

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2019-058

  梦百合家居科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  及填补措施(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设条件

  1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2019年11月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、本次公开发行募集资金总额为73,275万元,发行新股不超过发行前公司总股本的20%,不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模与发行新股规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设除本次非公开发行、前次发行可转换公司债券及2018年年度权益分派外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  5、假设前次发行的可转换公司债券并不发生转股,权益分派于2019年6月实施,权益分派方案为:每股派发现金红利0.4元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

  6、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次发行增加的所有者权益。

  7、下述预测中所引用的公司2019年度归属母公司股东的净利润均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出,不代表公司对2019年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。分别假设以下三种情形:

  假设1:假定2019年净利润与非经常性损益同比上年增长10%;

  假设2:假定2019年净利润与非经常性损益同比上年增长20%;

  假设3:假定2019年净利润与非经常性损益同比上年增长30%;

  (二)对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

  基于上述假设前提,公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  ■

  注:1、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本;

  二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

  公司本次非公开发行募资资金总额不超过73,275万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  本次非公开发行募集资金均经过公司论证,其实施具备必要性及合理性,具体分析如下:

  (一)全球化产能布局,应对日益强盛的贸易单边主义

  近年来,全球贸易限制措施激增,各大经济体之间贸易摩擦不断。

  2018年9月,公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品被加征10%进口关税;2019年5月10日,美国正式对2,000亿美元中国商品加征的关税税率由此前的10%上调至25%。此外,2018年9月,CORSICANAMATTRESS COMPANY等企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提交对来自中国的床垫的反倾销调查申请,美国商务部已就该申请发起反倾销调查程序。2019年5月28日,美国商务部公告了对中国出口的床垫反倾销调查初裁结果,在初裁至终裁期间内,公司国内生产基地出口的记忆绵床垫-厚垫产品适用38.56%的反倾销保证金。

  截至2019年6月末,公司已将受中美贸易摩擦影响的部分产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行,公司对美国客户的销售情况暂未发生重大不利影响。但不排除未来随着中美贸易摩擦的进一步加剧,可能使公司产生业绩波动的风险。随着公司在北美市场的进一步开拓,未来北美市场的需求仍将进一步提升,届时公司现有的产能配置可能限制公司营业规模的进一步扩张。

  对于日益强盛的单边贸易主义,公司将通过加速实现全球化的产能布局,通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响,尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的影响。

  (二)公司经营规模快速扩大,产能瓶颈问题逐渐凸显

  近年来,公司业务规模呈快速增长的态势,2016年至2018年,公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元,年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月,公司营业收入继续保持高速增长的态势,同比增长23.17%。随着公司首发IPO募投项目逐渐投产,公司产能逐渐提高,尽管如此,截止目前公司在手订单充足,境内和塞尔维亚产能均满负荷运行生产。

  此外,2017年10月底,公司收购了西班牙思梦,意图借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月,该公司销售收入为11,327.37万元,净利润为1,059.42万元,分别较收购前全年增长21.90%和74.59%。未来公司除继续保持开拓ODM模式外,将复制“西班牙思梦模式”,在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场。因此,公司现有产能将无法满足日益增长的市场需求,通过本次非公开发行,可以缓解公司业务逐渐扩大产能不足的瓶颈。

  (三)增加原材料的采购渠道,减少原材料价格波动对公司业绩的影响

  公司原有生产基地主要在境内,其原材料均从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前,国内具备MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少,竞争较少,国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017年下半年至2018年上半年,在国际MDI和TDI价格的波动幅度较小的情形下,国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨,公司原材料成本大幅上升,公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。

  未来,公司在美国和塞尔维亚建设生产基地,其生产所需原材料可根据市场情况从当地或其他市场采购,丰富了原材料的采购渠道,减少原材料价格波动对公司业绩的影响。

  (四)整合产业链,增强公司在北美市场的竞争优势

  公司目前在北美市场自主品牌业务较少,多以OEM/ODM方式为北美的渠道商提供产品。美国床垫市场近年有逐渐向功能性转变的趋势,根据ISPA统计,2004年至2015年,美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25亿美元上升至17.88亿美元,年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由33.05亿美元上升至49.36亿美元,年均复合增长率只有3.71%。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮,给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会,不少厂商在美国建立生产基地,以作为开拓北美市场桥头堡,公司在记忆绵家居领域的主要竞争对手之一盛诺集团(01418.HK)早在2015年11月宣布在美国建立生产基地。通过本次非公开发行,公司将在美国建成第一个北美地区的生产基地,未来通过整合美国生产基地及现有的运营公司,对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案,来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇,实现公司业务的跨越式发展。

  (五)改善公司财务结构,增强抗风险能力

  近年来,公司业务快速发展,收入规模呈高速增长的态势。2016年2018年,公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元,连年保持快速增长的态势。未来,公司在深耕床垫、枕头市场的同时,还将进一步扩充产品种类,加码功能家具产业。随着公司业务规模的持续增长,公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求,降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益,并有助于降低公司资金流动性风险,增强公司抗风险能力及竞争能力。

  (六)床垫市场发展保持良好增长态势,项目前景良好

  近年来,全球床垫行业的规模保持稳定增长,根据CSIL的数据显示,全球床垫行业的规模由2007年的181亿美元增长至2016年的253亿美元,年均复合增长率为3.79%。床垫是民众生活的必需品及现代生活方式的载体,是一个长青产业。随着发达国家老旧房屋的翻新、发展中国家城市化带来的新房装修以及人均可支配收入的增加,未来床垫行业的市场容量还将不断扩大。

  此外,家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》,2016年全球智能家居市场规模达234.87亿美元。其中,美国智能家居市场规模为119.28亿美元,是全球智能家居市场容量最大的国家,而中国市场规模仅次于美国,为22.14亿美元。但从渗透率情况来看,美国智能家居的渗透率为21.50%,而中国仅为2.6%。2016年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下:

  2016年智能家居全球主要市场规模

  ■

  因此,良好的市场前景为本次募投项目产能消化提供了市场保障。

  (七)美国南卡罗来纳州和塞尔维亚具备建设生产基地的良好条件

  (1)美国方面

  从区位角度,本次拟建的美国生产基地位于南卡罗来纳州,是连接美国南方和北方重要的商业交通枢纽,是北美最早和世界通商的地域之一。州内共有9座商业机场、3个主要港口、4千多公里铁路、5条主要跨州国道、10万多公里州级高速公路。南卡境内的任何一个生产基地、物流中心或区域总部距离美国半数以上发展较快的市场路程较短。此外,位于南卡罗来纳州东南沿海科佩尔(COOPER)河与阿什莱(ASHLEY)河汇合处的查尔斯顿港濒临大西洋的西侧,是美国东南部和墨西哥湾最大的集装箱港口,是大西洋西南岸最大的中美集装箱贸易口岸,为世界140多个国家的40多条海运线服务,经手40%的中美集装箱贸易。

  从劳动力供给角度,根据美国劳工部统计,南卡州是美国工会比率最低的州之一,也是全美由于罢工原因导致停工时长最少的州之一。根据CNBC统计,该州在劳工质量和人数方面位列全美第5,资源丰富的劳动力为该生产基地的建设提供了用工保障。

  从当地政府支持的角度,南卡州被普遍认为营商环境友好,是美东南地区企业所得税税率最低的州(5%)。不设州不动产税,也不征收地方所得税,对全球销售不征单一税。波音、Monsters.com、Heinz、宝马等企业在南卡均有投资。

  从外商投资的优选地的角度,目前,有超过700家跨国公司在南卡州投资兴业,而且这一数字还在不断增长。作为美国的商业中心和新兴的工业聚集区,南卡显著的战略优势也得到了沃尔格林(Walgreen),沃尔玛(Wal-mart),Dollar General,阿迪达斯(Adidas)这样的零售企业一致认可。

  (2)塞尔维亚方面

  从贸易政策角度,塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳其等签订了自由贸易协议,并享受美国给予的最惠国待遇,塞尔维亚有关商品出口上述地区和国家享受免关税和免配额优惠待遇;从地理位置角度,该地区是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽,具备天然的便利性;从政府支持的角度,该地区政府的经济方针是大力吸引外资,实行税收优惠和奖励政策,增加本地区劳动力就业;从生产基地建设经验角度,公司自2015年开始陆续开展全球布局,塞尔维亚(一期)生产基地为公司第一个境外生产基地,因此公司对该地区各方面较为了解,具备该地区扩建的基础。

  (八)募投项目围绕主营业务展开,海外基地建设上不存在实施障碍

  作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一,公司具备产品扩厂所需要的管理人员及技术支持上的储备。同时,公司具有丰富的海外生产基地的建设经验及运营经验,2015年公司于塞尔维亚的(一期)生产基地建设工程落地建成并投产,同时公司塞尔维亚(二期)生产基地也于2018年竣工投入使用。所以公司具备建设并运营海外生产基地的人员及技术储备,海外生产基地的建设在实施上不存在实质障碍。

  (九)公司具有良好的经营基础和渠道基础

  公司作为记忆绵家居制品领军企业之一,目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵家居制品。多年来,凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势,积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。

  经过多年的国际市场拓展,公司产品遍布全球73个国家及地区。公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时,公司以子公司上海梦百合、美国梦百合作为业务平台,不断加强“MLILY”、“MLILY梦百合”等自主品牌的市场推广及渠道建设,逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌Maxcolchón,进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础和客户基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司成立以来,一直从事的主要业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售。公司产品中,记忆绵床垫及枕头占比较大。公司本次募集资金计划用于“美国生产基地建设项目”、“塞尔维亚(三期)生产基地建设项目”和“补充流动资金”三个项目,其中建设项目属于公司原有产品的扩产项目,项目的实施有利于公司的长远发展降低由于贸易政策给公司业绩带来影响的风险,并对公司的经营业绩起到较大的促进作用。补充流动资金项目将可以优化公司资本结构、改善公司资产负债率,并且进一步充实公司资金实力,为公司营业规模快速增长提供保障,在未来竞争中占据优势。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (1)人员储备

  公司在记忆绵家居行业深耕多年,通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目,加强人力资源建设,优化现有人力资源整体布局,保证相关人员能够胜任相关工作。

  (2)技术储备

  公司作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一,在记忆绵家居领域具有较好的技术储备。通过多年的研发积累,公司逐步形成自身的核心技术,截至2019年6月30日,公司拥有专利85项,其中境内发明专利13项。公司“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”、“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品;公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。未来公司将进一步加大研发投入,加强与国内外科研机构合作,进行持续不断的技术研发与产品创新,维持核心竞争力,从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。

  (3)市场储备

  经过多年的发展,公司在境外形成了强大的营销网络体系,包括与境外大型贸易商、家居品牌商及零售巨头沃尔玛等合作。此外,公司亦在国外通过收购兼并的方式进一步拓展营销网络和物流分拨能力。与此同时,公司同时着力于扩大品牌在境内的影响力,近年来公司内销同样具有良好的发展,公司根据行业特性,已经建立起以“加盟+直营”为主的营销网络,用以推广自主品牌,在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验,建立了较为规范的系统流程,从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基础。

  五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施,以提高投资者回报,以填补股东即期回报下降的影响。具体如下:

  (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

  (1)公司现有业务板块运营状况及态势

  公司紧紧围绕专注做好提升人类的深度睡眠产品并努力成为受人尊敬的世界品牌的使命和愿景进行Mlily梦百合全球化战略布局,以高附加值、高质量的记忆绵家居产品为主导,坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略,充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势,为客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。同时,随着公司前次发行可转债募集资金的到位,公司功能床与功能椅等智能化单品的产线已开始投入建设,未来公司将建成以全品类、多层次的产品矩阵构筑公司核心竞争力。

  报告期内,记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占据主要地位。2016年度至2018年度公司分别实现主营业务收入171,942.54万元、和233,161.03万元和303,201.31万元,年复合增长率为32.79%。

  (2)公司面临的主要风险及改进措施

  经过多年的经营积累,公司经营规模不断扩大,研发设计能力不断增强,市场影响力不断提升,已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单一,主要原材料为聚醚、TDI等化工原料和面料,石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动,原材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平产生较大影响;现有仓储面积和仓储设施均处于严重饱和状态,无法满足运营的基本要求,制约了产能扩张,与公司业务规模进一步高速增长的形势相背离;同时,尽管公司在国内构建了ODM销售模式、直营模式、特许加盟模式、网络销售模式和其他模式在内的多渠道销售网络,但随着家具行业和互联网的结合趋于紧密,线上渠道的作用愈加凸显,线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强,如果未来公司在渠道建设等方面不能适应市场变化,公司面临的市场竞争风险将会加大,可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

  公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险,通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施,将帮助公司形成全球化生产及销售网络,加速公司全球化战略的实现,提升公司的竞争实力。

  2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用,公司将持续推进多项改善措施,提高公司日常运营效率,降低运营成本、提升公司经营业绩,公司拟采取的具体措施如下:

  (1)巩固与现有客户的战略合作,积极加大国际市场的开拓力度

  经过多年的国际市场拓展,公司与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系,该等优质客户市场竞争力强,产品需求量稳定,为公司业务的发展奠定了基础。未来,公司将通过全球化的生产与销售布局,为客户提供更为高效、优质的服务,从而进一步赢得客户的信任与肯定,巩固现有的战略合作关系。与此同时,积极参加海外展会,充分利用互联网和专业的商务平台,加大海外市场优质客户的开拓力度。

  (2)进一步加强成本和费用控制力度,提高运营效率,降低运营成本

  公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制,加强预算管理,严格控制成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势,优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平,持续提升生产运营效率,为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。

  (3)强化募集资金管理,加快募投项目建设,提高募集资金使用效率

  公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定,并将定期检查募集资金的使用情况,确保募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目建设期,实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施,产能的逐步提高及市场的进一步拓展,公司的盈利能力将进一步增强,经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  (4)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (5)加强对优秀人才的引进力度

  在未来,公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程,不断优化人力资源布局,继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才,为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。

  (6)完善利润分配机制,强化投资回报机制

  公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》,建立了较为完善和有效的股东回报机制,未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

  (7)加快自主品牌建设,提升公司盈利能力

  公司通过自身营销网络的初步建成,进一步加快自主品牌的建设,逐渐实现由ODM向OBM转型。2016年下半年,公司发布Mlily梦百合欧洲原装进口床垫,并与英国曼联足球俱乐部建立官方全球合作伙伴关系,以此提高公司品牌社会知名度,获得更广泛的受众,持续提升品牌价值。2017年,公司与居然之家、索菲亚强强联手开启战略合作,为公司进一步拓宽现有渠道资源,助力公司自主品牌建设。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  梦百合家居科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

本版导读

2019-08-23

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