江苏龙蟠科技股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-23 来源: 作者:

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  公司代码:603906 公司简称:龙蟠科技

  2019

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内,国内外经济形势严峻,公司管理层认真应对形势变化,积极开拓国内国外市场,主动化解不利影响,加快推进业务结构调整,加强提质增效工作力度。2019年上半年,公司实现营业收入8.25亿元,同比增长21.09%;归属于上市公司股东的净利润 6,029.33万元,同比上升34.37%。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  公司对会计政策变更及影响的分析说明详见第十节财务报告之“五、44重要会计政策及会计估计的变更。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2019-078

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2019年8月15日以电子邮件和电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年8月22日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人(其中8人为现场参加,1人以通讯表决方式参加);公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

  公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议,并通过如下议案:

  1、审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2019年半年度报告及其摘要。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-081)。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》(公告编号:2019-082)。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过《关于2019年度新增日常关联交易预计情况的议案》

  ①关于南京厚隆昌汽车有限公司2019年度新增日常关联交易预计情况

  预计2019年度新增关联交易总额不超过300万元,董事石俊峰、朱香兰、秦建与南京厚隆昌汽车有限公司股东秦娟存在关联关系,上述3位董事回避表决。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  ②关于北京汽车股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计情况

  预计2019年度公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车及其分子公司新增关联交易总额不超过600万元,公司独立董事赵福全在北京汽车股份有限公司担任独立董事,其回避表决。

  表决结果:赞成8票;反对0票;弃权0票。

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于2019年度新增日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:2019-083)。

  5、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-084)。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  三、报备文件

  第二届董事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2019-079

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议(以下简称“本次监事会会议”)通知于2019年8月15日以电子邮件和电话方式通知了第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年8月22日在公司行政楼二楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人,实到监事3人;公司董事会秘书和公司财务负责人列席了公司本次监事会会议。

  公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2019年半年度报告及其摘要。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  (二)审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-081)。

  (三)审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》(公告编号:2019-082)。

  (四)审议通过《关于2019年度新增日常关联交易预计情况的议案》

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于2019年度新增日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:2019-083)。

  (五)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容请详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-084)。

  三、报备文件

  1. 第二届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2019-080

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于2019年上半年度

  主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》及相关规定要求,现将2019年上半年度主要经营数据披露如下:

  一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  注:柴油发动机尾气处理液销售量含有委外加工采购量19,033.81吨。

  二、 主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品价格变动情况

  公司2019年上半年度主要产品润滑油平均销售价格较上年同期增长2.26%;柴油发动机尾气处理液产品平均销售价格较上年同期下降4.77%;防冻液产品平均销售价格较上年同期增长7.18%。

  (二)主要原材料价格变动情况

  公司2019年上半年度主要原材料有不同幅度的增减,其中基础油采购均价较上年同期下降515.62元/吨,降幅为7.53%;乙二醇的采购均价较上年同期下降 1,261.10元/吨,降幅为20.60%;尿素采购均价较上年同期增加15.79元/吨,增幅0.83%。

  三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  2019年上半年度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码: 603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2019-081

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额及到账时间

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]346号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)5,200万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民币9.52元∕股,股款以人民币缴足,计人民币495,040,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币49,825,300.00元后,募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。上述资金于2017年03月29日到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。

  (二)募集资金使用和结余情况

  截至2019年6月30日,公司“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”累计投入9,227.68万元,“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液(车用尿素)项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目”投入9,882.85万元,截至2019年6月30日未赎回的理财净额18,000.00万元,暂时补充流动资金3,000.00万元,累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为2,077.67万元。截至2019年6月30日募集资金账户余额为6,488.61万元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

  公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料(天津)有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

  2018年,公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液(车用尿素)项目”,于2018年7月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致,重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2019年6月30日,募集资金存储情况如下:

  1.三方监管协议

  ■

  2.四方监管协议

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  公司2019年半年度募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  2017年4月27日,公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司(含子公司)使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,580.09万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA13942号)。本公司独立董事发表了明确同意该事项的意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。【详细内容见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》,公告编号: 2017-007)】。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2019年4月19日,公司召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2019-037)】。

  截止2019年6月30日,公司用于暂时补充流动资金的余额为3,000万元,尚未到期归还。

  (四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2019年4月19日,公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用,并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下,使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元适时进行现金管理,期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权,财务负责人负责办理具体相关事宜,在授权有效期内该资金额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项具体情况详见公司于2019年4月20日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定媒体上的相关公告。

  截止2019年6月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下:

  ■

  截止2019年6月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的余额为18,000万元,未超过董事会对相关事项的授权。

  (五) 募集资金使用的其他情况。

  报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》,拟将“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液(车用尿素)项目”进行变更,变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权项目”中,该议案公司已于2018年7月13日召开2018年度第三次临时股东大会审议通过。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违规情况。

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  附表:

  1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  2019年度半年度

  编制单位:江苏龙蟠科技股份有限公司 单位:万元

  ■

  注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2019-082

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目

  重新论证并延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月22日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,同意公司在募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,将部分募投项目延期,现就相关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]346号)文核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)5,200万股,每股面值1.00元,发行价格为每股人民币9.52元,募集资金总额为人民币495,040,000.00元,扣除发行费用49,825,300.00元,募集资金净额为人民币445,214,700.00元。上述募集资金于2017年3月29日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。

  公司对募集资金采取了专户存储制度,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  (二)首次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划

  公司首次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  ■

  (三)募集资金投资项目变更情况

  公司2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》,拟将“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液(车用尿素)项目”进行变更,变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权项目”中,该议案公司已于2018年7月13日召开2018年度第三次临时股东大会审议通过。

  2018年7月13日,公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液(车用尿素)项目”,与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致,重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

  二、募集资金投资项目的情况

  截至2019年6月30日,公司募集资金投入项目的金额为人民币19,110.53万元,募集资金使用情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  三、部分募投项目延期情况及原因

  (一)本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

  公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度,对部分募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整,对“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”进行延期,具体情况如下:

  ■

  (二)本次部分募集资金投资项目延期的原因

  1、年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目

  该募投项目是2015年公司根据当时市场环境及公司发展规划,预测未来的销售需求后制定的扩大产能项目,故预计的投资进度和建设周期受时效性的影响。因以下因素的影响,募投项目实施进度需要进行调整:

  (1)该项目原计划:于募集资金到位后的第二年完成全部设备投资并达产30%,于第三年达产70%,于第四年达到最大产能。近两年,公司下游汽车行业产销增速低于预计,使得润滑油及防冻液市场增长乏力,若第二年将全部设备投入,将不能充分利用产能,导致公司经营成本上升,影响公司经营业绩;同时随着国VI排放标准的推出及后续实施,汽车行业对于润滑油等产品质量等级要求的不断提升,公司将研发更符合市场需求的产品,扩大生产规模,进一步满足现有客户的新增需求并积极拓展新的客户,因此公司拟调整设备投资计划,按照达产计划进行设备投资(即于募集资金到位后的第二年完成30%的设备投资,于第三年完成70%的设备投资,于第四年完成全部设备投资),以达到更具经济合理的效果;

  (2)公司基于对润滑油行业的生产制造朝智能化方向发展的判断,拟对12万吨润滑油项目的部分拟投入设备较原计划进行升级,打造更加符合行业未来发展趋势和符合公司发展的智能化生产线。智能化生产线的供应商选择、价格谈判及后续设备安装调试等原因,将导致公司设备采购周期变长,因此对募投项目建设进度略有影响。

  2、运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目

  根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》文件,公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”建设的地块面临土地性质规划调整,故项目暂未开工建设,公司正在积极与相关部门协商。

  (三)本次部分募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,对“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”三个项目的可行性和必要性进行了重新论证。

  “年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”已部分投产,在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下,公司市场前景、客户资源、技术研发实力等没有发生重大变化,仍具有可行性和必要性。

  对于“运营管理基地及营销服务体系建设项目”,公司现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展的需要,公司急需一个完整、相对集中的研发办公和实验研究场所,以吸引更多高层次人才,进而提升公司的整体技术创新能力。对于“仓储物流中心建设项目”,随着公司营业收入和销量的增加,良好的仓储管理和充足的仓储场地是公司持续快速发展的保障。目前公司正在积极与相关部门协商,待协商一致后,将继续推进“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”两个募投项目的建设。

  经过公司重新论证,公司认为“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”、“运营管理基地及营销服务体系建设项目”、“仓储物流中心建设项目”符合公司发展的需要,仍然具备投资的必要性和可行性,公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

  四、募投项目延期对公司经营的影响

  本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模,系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  五、本次募投项目延期的审议程序

  (一)审议程序

  公司于2019年8月22日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》,本次募投项目延期无需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  本次部分募投项目延期事项,是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定,不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的规定。

  (三)监事会意见

  公司监事会认为:本次公司部分募投项目的延期,符合公司的客观实际情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

  (四)保荐机构核查意见

  公司本次部分募集资金投资项目延期,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十一次会议决议公告

  2、第二届监事会第十六次会议决议公告

  3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  4、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2019-083

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于2019年度新增日常

  关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次新增关联交易预计事项,已经江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“龙蟠科技”)第二届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事回避了该议案的表决,无需提交股东大会审议。

  ●公司与关联方的关联交易为生产经营所需,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,公司不会对关联方形成依赖,也不影响公司独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  根据公司日常经营的需要,公司(含子公司)预计2019年度与南京厚隆昌汽车有限公司(以下简称“南京厚隆昌”)发生日常性关联交易不超过300万元,公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司预计2019年度与北京汽车股份有限公司(以下简称“北京汽车”,包含其分子公司)发生日常性关联交易不超过600万元。关联交易总额不超过900万元。

  南京厚隆昌股东及监事秦娟与公司董事石俊峰、朱香兰、秦建存在关联关系,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  公司独立董事赵福全在北京汽车担任独立董事,公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车及北京汽车分子公司发生业务,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  (二)日常关联交易履行的审议程序

  公司第二届董事会第二十一次会议通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计情况的议案》,其中,关于对南京厚隆昌2019年度新增日常关联交易预计情况,关联董事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决;关于北京汽车2019年度新增日常关联交易预计情况,关联独立董事赵福全回避表决,全体非关联董事均同意并通过此项议案。

  本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议,且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  非关联独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见:

  根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定,我们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,同意将此议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

  (三)2019年日常关联交易预计类别和金额

  为规范公司与关联方交易行为,切实维护公司及股东权益,按照公开、公平、公正的原则,公司就2019年度与南京厚隆昌、北京汽车发生关联交易情况进行了合理预测,预计2019年度上述关联交易金额不超过人民币900万元,具体金额如下:

  单位:万元

  ■

  本次公司2019年度日常关联交易预计金额未达到最近一期经审计净资产的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的规定,本议案经公司董事会审议后,无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况及关联关系

  1、南京厚隆昌汽车有限公司

  ■

  2、北京汽车股份有限公司

  ■

  截至2018年12月31日,北京汽车总资产1,720.34亿元、净资产692.38亿元、营业收入1,519.20亿元、净利润142.71亿元。(经审计)

  (二)履约能力分析

  上述关联方目前经营和财务状况正常,具有履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  南京厚隆昌是公司经销商渠道客户,向公司采购车用尿素溶液等相关产品,公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策,公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。

  公司向南京厚隆昌采购的叉车尾气颗粒捕集器,交易价格以市场价格为基础,保证关联交易的公平、公正。

  北京汽车是公司孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司的车厂客户,主要供应发动机冷却液等相关产品,产品价格遵循市场化原则,由张家港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车根据市场情况协商确定。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需,且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、独立董事事前意见

  根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定,我们认为新增日常关联交易为公司正常经营业务,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,同意将此议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

  2、独立董事意见

  公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时,相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司中小股东权益的情形。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生,决策程序合法有效,未损害其他股东的利益,未影响公司独立性;《关于2019年度新增日常关联交易预计情况的议案》已经公司第二届董事会第二十一次会议通过,且公司独立董事发表了同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的2019年度新增日常关联交易预计情况事项无异议。

  七、上网公告附件

  1、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计情况的核查意见

  八、报备文件

  1、第二届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见

  4、第二届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603906 证券简称:龙蟠科技 公告编号:2019-084

  江苏龙蟠科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司依据财政部修订通知发布的相关内容进行的调整,不涉及会计估计变更或会计差错更正。本次会计政策变更,对公司2019年半年度财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响。

  一、 会计政策变更概述

  2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  由于上述会计准则的颁布和修订,公司对原会计政策进行相应变更,并按照以上文件有关规定开始执行上述企业会计准则,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  本次会计政策变更经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过。

  二、 会计政策变更的主要内容

  1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目;

  2、利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失;

  3、 将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”;

  4、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  5、所有者权益变动表:所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径等。

  根据财会[2019]6号准则要求的财务报表格式调整,将对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、 本次会计政策变更对公司的影响

  根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表,并采用追溯调整法,变更了相关财务报表列报。

  2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目:

  ■

  2018年6月30日受影响的合并利润表和母公司利润表项目

  ■

  四、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,符合公司会计政策变更相关程序规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,同意本次会计政策变更。

  五、独立董事关于会计政策变更的意见

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们同意本次会计政策的变更。

  六、监事会关于会计政策变更的意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十一次会议决议

  2、第二届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

本版导读

2019-08-23

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