厦门松霖科技股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

2019-08-23 来源: 作者:

  特别提示

  本公司股票将于2019 年8月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“松霖科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺

  公司控股股东香港松霖集团及实际控制人周华松先生、吴文利女士夫妻承诺:1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本企业/本人承诺减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司控股股东及实际控制人的关联方松霖投资、周华柏先生、周丽华女士、周美华女士、吴雄志先生、联正智创、信卓智创、励众合承诺:1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。2、本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  公司其他股东陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生承诺:1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  作为公司董事/监事/高级管理人员的周华松先生、吴文利女士、陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士、李丽英女士、杨玲女士、肖明先生承诺:1、在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。2、本人承诺不因工作职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺内容。3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  此外,作为公司董事/高级管理人员,陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士还承诺:本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本人承诺减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  二、发行前滚存利润的分配安排

  根据公司股东大会决议,本次发行完成后,公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

  三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划

  公司利润分配政策为采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司发行上市后的股利分配政策详细内容参见招股说明书第十四节之“三、发行后的股利分配政策”。

  公司制定了《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划》,主要内容为:在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配利润,且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司未来分红回报规划详细内容参见招股说明书第十一节之“六、上市后的分红回报规划”。

  四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  (一)全球宏观经济波动风险

  报告期内,公司出口销售收入分别为113,761.40万元、131,235.18万元、133,517.98万元与24,877.60万元,占各期主营业务收入的比例分别为78.86%、77.40%、77.44%与74.43%,产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。

  近年来,虽然美国、欧洲等发达国家或地区宏观经济回暖,新兴市场国家经济总体仍然保持较快的发展速度,但是如果未来全球宏观经济形势发生不利变化,当地消费者减少在卫浴配件产品上的消费支出,这将对公司主要产品的出口业务造成不利影响。

  (二)核心技术失密及核心技术人员流失风险

  公司始终致力于花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品领域内基础性、关键性技术的创新与研究,在技术创新、工艺优化、材料改良等方面拥有多项市场领先技术。创新技术与创新产品的研发有赖于专业人才,特别是核心技术人员。公司核心技术人员在公司成长发展与长期合作过程中形成了较强的凝聚力,未发生过重大变化。

  尽管公司已采取多项核心技术保密措施,提供多元化的激励措施稳定技术人员队伍,然而随着同行业人才争夺的加剧,公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。

  (三)产品出口国家进口政策变化风险

  报告期内,公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为78.86%、77.40%、77.44%与74.43%,产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。2018年6月15日,美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单(以下简称“500亿关税清单”),对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额外25%的关税,其中约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施,约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。2018年9月18日,美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单(以下简称“2000亿关税清单”),自2018年9月24日起对2000亿关税清单上的2000亿美元中国产品加征10%的关税,自2019年1月1日起对2000亿关税清单上的2000亿美元中国产品加征关税税率提升至25%。2018年12月2日,中美双方就经贸问题达成新的共识,包括:美国政府对中国2000亿美元产品已经加征的10%关税,原定于2019年1月1日提高至25%,决定在1月1日仍然维持在10%;中美两国决定不再对新的产品加征关税;对于已加征关税至25%的500亿美元商品,双方将朝着取消的方向加紧谈判,达成协议。2019年5月9日,美国政府宣布,自2019年5月10日起,对从中国进口的2000亿美元清单商品加征的关税税率从10%提高至25%。2019年5月13日,美国贸易代表办公室(USTR)发布公告,将就约3000亿美元中国商品加征25%关税(以下简称“3000亿美元关税清单”)征求意见并举行公开听证会。2019年6月29日,中美元首会晤中美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。

  公司部分出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响,但截至招股说明书签署日,从公司对美国客户定价机制、产品出口量、产品单价、订单情况、产品毛利率、客户数量及客户反馈情况看,中美贸易摩擦尚未对公司对美出口业务造成重大不利影响。从长期来看,中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率,若中美贸易摩擦加剧并持续恶化,将不利于公司业务的持续增长。极端情况下,如所有美国客户全部取消与公司的合作,经测算,报告期各期公司因此减少的净利润分别为5,746.64万元、4,388.43万元、5,842.32万元与1,056.77万元,占当期净利润的比例分别为27.13%、28.17%、24.74%与21.89%。

  除上述情形外,目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国花洒、淋浴系统、升降杆、龙头、软管及其零配件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化,或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端,将可能会对公司出口业务造成不利影响,进而影响经营业绩。

  (四)产品研发和技术创新无法适应市场变化的风险

  花洒、淋浴系统、龙头等出水终端产品不仅与水资源高效、节约利用高度相关,还与居民生活用水健康、人身安全和消费体验等息息相关。近年来,世界各国对水资源的保护和节约高效利用越来越重视,对卫浴配件产品的节水性能要求越来越高。此外,随着人们生活水平的持续提高和新技术的不断出现,人们对卫浴配件产品不再仅仅关注其耐用性,而对其功能性、装饰性、安全性、环保性、时尚性、科技感等方面均提出了更高的要求。

  多年来,公司凭借突出的设计研发能力和技术创新实力在花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品领域建立了较强的竞争优势。但是,若公司无法及时把握卫浴配件行业产品和技术发展趋势,并及时在新产品研发设计和技术创新方面做出正确调整,保持公司在行业内领先的技术研发优势,将会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。

  (五)主要原材料价格波动的风险

  公司原材料主要是塑料米、铜锌合金、五金零配件、橡胶零配件等,塑料米、橡胶零配件属于石油化工行业的下游产品,铜锌合金、五金零配件属于金属铜冶炼加工行业的下游产品,其价格主要受国际原油价格、铜价以及供求关系等因素的影响。

  报告期内,受上游原材料价格波动及供需关系影响,公司主要原材料的价格均出现不同程度的波动,其中塑料米、铜锌合金2017年的采购均价相比2016年分别上涨21.05%、27.55%;2018年的采购均价相比2017年分别上涨4.01%、5.56%;2019年1-3月的采购均价相比2018年分别下降8.96%、4.31%。

  由于原油、金属铜均有公开、实时的市场报价,若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势,虽可降低公司的生产成本,但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略,或要求公司降低产品价格,这将影响到公司的产品销售和货款回收,从而增加公司的经营风险。相反,在原材料价格上涨的情况下,若公司无法及时将成本上涨传导至下游,将导致公司毛利率下降。

  (六)汇率波动风险

  报告期内,公司出口销售收入分别为113,761.40万元、131,235.18万元、133,517.98万元与24,877.60万元,占各期主营业务收入的比例分别为78.86%、77.40%、77.44%与74.43%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区,主要结算货币为美元。报告期内,公司汇兑收益分别为1,901.88万元、-2,552.42万元、1,510.62万元与-612.29万元。若美元等结算货币的汇率出现大幅波动,或是公司在办理远期结汇、外汇期权业务时未严格执行相关内控制度,可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失,从而影响公司的盈利能力。

  五、稳定股价的承诺

  (一)触发和中止稳定股价方案的条件

  自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期(上一会计年度末,下同)经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则触发股价稳定方案的启动条件。

  自股价稳定方案启动条件触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人;董事会决议公告日起5个交易日内,相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。

  如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中,公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一期(上一年末)经审计的每股净资产,则可中止实施股价稳定方案;中止实施股价稳定方案后,自上述股价稳定方案启动条件触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施股价稳定方案。

  (二)稳定公司股价的具体措施

  1、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案

  公司控股股东、董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人,应于触发稳定股价措施日起10个交易日内提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”)(增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容),在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续(如需)后,由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的2个交易日后,其开始实施增持公司股票的方案。

  控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括:

  (1)增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起6个月内;

  (2)增持价格系以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格;

  (3)增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票;

  (4)增持股票数量及限额:控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的2%,且用于增持股份的资金金额不超过上一年从公司领取分红的100%;董事、高级管理人员增持股票总数不超过公司股份总数的1%,且用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬的50%。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。

  增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。

  为了保持独立董事的独立性,独立董事不参与增持公司股份。

  2、公司关于上市后三年内稳定股价预案

  公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人,如公司控股股东、董事、高级管理人员未于触发稳定股价措施日起10个交易日内提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案或者履行股价稳定义务后,仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时,则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。

  公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告,股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司股份回购预案的主要内容为:

  (1)回购期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起12个月内;

  (2)回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定;

  (3)回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票;

  (4)用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的5%,但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的20%,结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。

  公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  3、稳定股价的其他措施

  公司董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案,也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等其他措施的预案。

  但采用股价稳定机制的时候应当考虑:

  (1)不能导致公司不满足法定上市条件;

  (2)不能迫使控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员履行要约收购义务。

  (三)股价稳定方案的限定条件

  上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定、依法履行其相应的信息披露义务,并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施,且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

  (四)其他

  公司上市后三年内,如公司董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

  任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议,审议通过后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

  六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  (一)发行人承诺

  公司承诺:

  “1、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、同时,如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将自中国证监会认定有关违法事实之日起依法回购发行人首次公开发行的全部新股。

  4、发行人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”

  (二)控股股东及实际控制人承诺

  公司控股股东香港松霖集团及实际控制人周华松、吴文利夫妇承诺:

  “1、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本企业/本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本企业/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将自中国证监会认定有关违法事实之日起依法购回已经转让的原限售股份,同时督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  4、本企业/本人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”

  (三)董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事、监事及高级管理人员承诺:

  “1、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将自中国证监会认定有关违法事实之日起督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  4、本人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”

  (四)保荐机构、发行人会计师、发行人律师、资产评估机构承诺

  参与本次发行的保荐机构广发证券承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  参与本次发行的发行人会计师天健所承诺:“因本所为厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

  参与本次发行的发行人律师大成所承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

  厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺:“若因本公司未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

  七、持股意向及减持意向的承诺

  (一)控股股东承诺

  除招股说明书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所述股份锁定及减持安排外,公司控股股东香港松霖集团还承诺:

  “1、本企业持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

  2、本企业所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本企业承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行相关法律义务。

  3、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间,本公司新取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。”

  (二)持股5%以上的股东松霖投资承诺

  除招股说明书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所述股份锁定及减持安排外,持股5%以上的股东松霖投资还承诺:

  “1、本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

  2、本公司所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本企业承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行相关法律义务。

  3、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间,本公司新取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。”

  (三)持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺

  除招股说明书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所述股份锁定及减持安排外,持有公司股份的董事、监事及高级管理人员还承诺:

  “1、本人持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

  2、本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本人承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行相关法律义务。

  3、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间,本人新取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。”

  八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

  本次发行股票募集资金到位后,公司的总股本增加较大,而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现,因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关文件之要求,公司召开股东大会,审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

  公司拟通过多种措施提升盈利能力,积极应对外部环境变化,实现业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施详见招股说明书第十一节“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

  2、对本人的职务消费行为进行约束。

  3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、未来若发行人实施股权激励,则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

  九、未能履行承诺时的约束措施

  (一)发行人承诺

  公司承诺:

  “1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将向投资者依法赔偿相关损失。

  3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施:

  1、及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

  2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。”

  (二)控股股东承诺

  公司控股股东香港松霖集团承诺:

  “1、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、若本企业未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本企业未承担前述赔偿责任期间,本企业不得转让所持有的发行人股份。

  4、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

  5、在本企业作为发行人控股股东期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本企业承诺依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。”

  (三)实际控制人承诺

  公司实际控制人周华松先生、吴文利女士夫妇承诺:

  “1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、若本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

  4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

  5、在本人作为发行人实际控制人期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本人承诺依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。”

  (四)董事、监事及高级管理人员承诺

  公司董事、监事及高级管理人员承诺:

  “1、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  2、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,主动申请调减或停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项。同时,本人不得主动要求离职,但可进行职务变更。

  3、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内,应将所获得收益支付给发行人指定账户。

  4、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取下列措施:

  1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

  2、向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  十、报告期内主要经营状况、财务信息

  (一)报告期内主要经营状况

  2016年-2018年公司花洒及配件、淋浴系统及配件、龙头及配件、软管及配件、升降杆及配件产品的销量合计数分别为3,364.13万套、3,967.63万套与3,998.60万套,逐年增长,年均复合增长率达9.02%;2016年-2018年公司分别实现主营业务收入144,248.64万元、169,563.24万元与172,424.72万元,逐年增长,年均复合增长率达9.33%;2016年-2018年公司实现的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为20,272.39万元、15,580.34万元与23,619.53万元,年均复合增长率达7.94%。2019年1-3月,公司实现主营业务收入33,423.01万元,同比下降11.61%;2019年1-3月,公司实现的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为3,565.99万元,同比增长92.16%。

  受当年主要原材料价格同比上涨幅度较大、年末人民币兑美元汇率相比年初升值幅度较大等因素的影响,2017年公司扣除非经常性损益后的净利润有所减少。在此情形下,公司通过不断研发新产品、开发新客户、与部分客户建立价格调整机制、签订外汇期权协议锁定汇率、对车间进行智能化改造升级等措施,实现了经营业绩的增长。2018年公司实现营业收入175,866.71万元,同比增加2,323.37万元;实现净利润23,619.53万元,同比增长51.60%。

  (二)简要财务信息

  报告期内公司简要财务信息如下:

  单位:万元

  ■

  十一、财务报告审计截止日后的主要经营情况

  公司已在招股说明书第十一节之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了审计截止日(2019年3月31日)后至2019年6月30日期间公司的主要财务信息和经营状况。截至2019年6月30日,公司资产总额165,994.26万元,股东权益合计119,618.15万元。2019年4-6月,公司实现营业收入45,288.68万元,相比2018年4-6月的48,549.07万元,下降6.72%;实现净利润6,652.98万元,相比2018年4-6月的5,639.51万元,增长17.97%;扣除非经常性净损益后实现的净利润6,819.35万元,相比2018年4-6月的6,956.09万元,下降1.97%。

  2019年1-6月,公司实现营业收入79,198.27万元,相比2018年1-6月的87,151.98万元,下降9.13%;实现净利润11,479.58万元,相比2018年1-6月的9,436.75万元,增长21.65%;扣除非经常性净损益后实现的净利润10,385.33万元,相比2018年1-6月的8,811.80万元,增长17.86%。上述财务会计信息已经天健所审阅。

  2019年前三季度公司所处行业及市场处于正常的发展状态。公司预计2019年前三季度将实现营业收入122,129.90万元至141,870.10万元左右,较2018年前三季度的131,601.00万元同比增长-7.20%至7.80%左右;实现净利润17,156.28万元至19,643.73万元左右,较2018年前三季度的16,583.00万元同比增长3.46%至18.46%左右;扣除非经常性净损益后实现的净利润16,328.30万元至18,871.70万元左右,较2018年前三季度的16,956.00万元同比增长-3.70%至11.30%;经营业绩不存在较上年同期下降50%以上的风险。公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。(前述2019年前三季度财务数据未经审计或审阅,不构成公司所做的盈利预测或承诺)

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1423号文核准。

  (三)交易所同意股票上市文件的文号

  本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕182号文批准。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (下转A12版)

本版导读

2019-08-23

信息披露