厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

2019-08-23 来源: 作者:

  (二)上市时间:2019年8月26日

  (三)股票简称:松霖科技

  (四)股票代码:603992

  (五)本次公开发行后的总股本:40,100.9858万股

  (六)本次公开发行的股票数量:4,100万股,均为新股发行,无老股转让

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:4,100万股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十二)上市保荐机构:广发证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)发行人基本情况

  公司名称:厦门松霖科技股份有限公司

  英文名称:XIAMEN SOLEX HIGH-TECH INDUSTRIES CO., LTD.

  注册资本:36,000.9858万元(本次发行前)

  法定代表人:周华松

  公司住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景东路18号4楼A06

  主要经营场所:厦门市海沧区阳光西路298号

  经营范围:日用塑料制品制造;塑料零件制造;其他未列明金属制品制造(不含须经前置审批许可的项目);其他金属制日用品制造;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;模具制造;房地产租赁经营;木质家具制造;竹、藤家具制造;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;其他日用杂品制造;化妆品及卫生用品批发;未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目。

  主营业务:花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售

  所属行业:橡胶和塑料制品业

  公司电话:0592-3502118

  公司传真:0592-3502111

  公司网址:http://www.solex.com.cn/

  电子信箱:irm@solex.cn

  董事会秘书:吴朝华

  (二)发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

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  二、控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东情况

  本次发行前,松霖集团投资有限公司(以下简称“香港松霖集团”)持有公司34.65%的股权,为公司的控股股东,其基本情况如下:

  2012年8月2日,厦门市商务局出具《关于同意厦门松霖卫浴有限公司设立松霖集团投资有限公司的批复》(厦商务外经台港澳[2012]337号),同意松霖投资在香港设立香港松霖集团(SOLEX GROUP INVESTMENT LIMITED),注册资本50万美元,投资总额为500万美元,经营范围为投资。2012年8月29日,香港松霖集团成立,成立时股本总数为500,000股普通股,股本总额为500,000美元,松霖投资持有其100%股份。香港松霖集团自设立以来的实际控制人均为周华松先生、吴文利女士夫妻两人,未发生过变化。

  2013年11月22日,该公司增发新股170万股普通股,股本总额变更为220万美元。该公司目前持有香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证书》(编号:1793361),其注册地址为FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE,301-307 LOCKHART ROAD, WAN CHAI, HK。

  (二)实际控制人情况

  周华松先生、吴文利女士夫妻两人是本公司实际控制人,合计直接持有本公司33.61%股权,通过香港松霖集团、松霖投资、联正智创、信卓智创、励众合间接控制本公司62.86%股权。

  周华松先生,中国国籍,无境外永久居留权,1966年11月出生,身份证件号码为43290219661119****,住所为福建省厦门市思明区湖滨南路。

  吴文利女士,中国国籍,无境外永久居留权,1968年12月出生,身份证件号码为43010519681220****,住所为福建省厦门市思明区湖滨二里。

  三、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构变动情况

  本次发行前,本公司的总股本为360,009,858股,本次发行41,000,000股A股,占发行后本公司总股本的10.22%。本次发行后总股本为401,009,858股。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下:

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  (二)本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前股东户数为42,955户,持股数量前十名的股东情况如下:

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  第四节 股票发行情况

  一、本次发行的基本情况

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  二、发行费用

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  注:各项费用均为不含税金额,单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,因计算过程中的四舍五入形成。

  

  第五节 财务会计情况

  2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注等上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》,公司2019年前三季度业绩预计情况及审计截止日后主要经营情况如下:

  公司已在招股说明书第十一节之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了审计截止日(2019年3月31日)后至2019年6月30日期间公司的主要财务信息和经营状况。截至2019年6月30日,公司资产总额165,994.26万元,股东权益合计119,618.15万元。2019年4-6月,公司实现营业收入45,288.68万元,相比2018年4-6月的48,549.07万元,下降6.72%;实现净利润6,652.98万元,相比2018年4-6月的5,639.51万元,增长17.97%;扣除非经常性净损益后实现的净利润6,819.35万元,相比2018年4-6月的6,956.09万元,下降1.97%。

  2019年1-6月,公司实现营业收入79,198.27万元,相比2018年1-6月的87,151.98万元,下降9.13%;实现净利润11,479.58万元,相比2018年1-6月的9,436.75万元,增长21.65%;扣除非经常性净损益后实现的净利润10,385.33万元,相比2018年1-6月的8,811.80万元,增长17.86%。上述财务会计信息已经天健所审阅。

  2019年前三季度公司所处行业及市场处于正常的发展状态。公司预计2019年前三季度将实现营业收入122,129.90万元至141,870.10万元左右,较2018年前三季度的131,601.00万元同比增长-7.20%至7.80%左右;实现净利润17,156.28万元至19,643.73万元左右,较2018年前三季度的16,583.00万元同比增长3.46%至18.46%左右;扣除非经常性净损益后实现的净利润16,328.30万元至18,871.70万元左右,较2018年前三季度的16,956.00万元同比增长-3.70%至11.30%;经营业绩不存在较上年同期下降50%以上的风险。公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。(前述2019年前三季度财务数据未经审计或审阅,不构成公司所做的盈利预测或承诺)

  上述业绩情况的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司、保荐机构广发证券股份有限公司已分别与专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司厦门湖里支行(账号:35150198

  050109661119)、兴业银行股份有限公司厦门分行(账号:129910100100569225)、招商银行股份有限公司厦门分行(账号:592905895210903)签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  (一)募集资金专户开设情况

  银行名称:中国建设银行股份有限公司厦门湖里支行

  账户名称:厦门松霖科技股份有限公司

  金额: 143,440,000.00元

  用途:花洒及其配件扩产及技改项目

  银行名称:兴业银行股份有限公司厦门分行

  账户名称:厦门松霖科技股份有限公司

  金额:364,565,471.70元(包括待支付的发行费用)

  用途:龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目

  银行名称:招商银行股份有限公司厦门分行

  账户名称:漳州松霖智能家居有限公司

  金额:0.00元

  用途:龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目

  (二)募集资金专户三方/四方监管协议主要内容

  公司、漳州松霖简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

  (1)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  (2)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  (3)甲方授权丙方指定的保荐代表人陈根勇、洪如明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (4)乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  (5)甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (6)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (7)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  (8)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  (9)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  公司在招股意向书刊登日(2019年8月6日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)公司所处行业和市场未发生重大变化。

  (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)公司与关联方未发生重大关联交易。

  (五)公司未进行重大投资。

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)公司住所没有变更。

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  (十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称:广发证券股份有限公司

  法定代表人:孙树明

  保荐机构住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

  保荐机构电话:020-66338888

  保荐机构传真:020-87557566

  保荐代表人:陈根勇、洪如明

  联系人:陈根勇

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,松霖科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,松霖科技股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐松霖科技股票在上海证券交易所上市。

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  厦门松霖科技股份有限公司

  广发证券股份有限公司

  2019年8月23日

  (上接A11版)

本版导读

2019-08-23

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