中工国际工程股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-23 来源: 作者:

  (上接B106版)

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2019-070

  中工国际工程股份有限公司关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  1、中工武大设计研究有限公司(以下简称“中工武大”)为中工国际工程股份有限公司(以下简称“中工国际”或“公司”)的控股子公司,公司持股比例为51%。2018年4月,中工武大与鄂州市水务集团有限公司(以下简称“鄂州水务集团”)、湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司(以下简称“华容城投”)共同投资设立了鄂州市华净污水处理有限公司(以下简称“鄂州华净”),负责鄂州市华容区污水处理PPP项目的融资、投资、建设和运营,中工武大持股比例为31.5%。

  鄂州市华容区污水处理PPP项目位于鄂州市华容区,主要建设内容包括城镇污水处理设施及配套管网、农村污水处理设施及配套管网两部分,建设期1年。项目总投资为19,855.71万元,其中拟使用鄂州华净自有资金3,915.42万元、政府专项债券资金5,287.37万元,其余10,652.92万元拟向银行贷款。该项目已于2017年6月列入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目管理库,并已列入鄂州市华容区财政预算。

  为满足鄂州市华容区污水处理PPP项目建设的融资需要,鄂州华净拟向中信银行申请1.1亿元人民币的贷款,期限20年(含建设期),贷款利率为五年以上的贷款基准利率上浮30%。中工武大、鄂州水务集团、华容城投拟按持股比例为上述贷款提供连带责任担保,中工武大拟提供不超过3,465万元人民币的担保,期限20年。具体条款以中工武大与银行签订的保证合同为准。

  2、董事会审议担保议案的表决情况

  中工国际第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日召开,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的议案》。根据相关规定,上述担保事项为公司董事会权限,无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:鄂州市华净污水处理有限公司

  注册时间:2018年4月20日

  注册地址:鄂州市华容区蒲团乡樊蒲大道吉刘街41号

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:周青

  注册资本:人民币3,915.42万元整

  经营范围:鄂州市华容区污水处理PPP项目的投资、建设及运营维护。

  股东情况:鄂州水务集团持有58.5%股权,中工武大持有31.5%股权,华容城投持有10%股权。

  鄂州华净最近一年又一期的主要财务指标如下(单位:人民币元):

  ■

  (以上2018年数据已经审计,2019年上半年数据未经审计)

  鄂州华净信用状况良好,不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

  三、担保协议的主要内容

  中工武大为鄂州华净提供不超过3,465万元人民币最高额连带责任保证担保,担保期限为20年,具体条款以中工武大与银行签订的保证合同为准。鄂州华净其他股东均按其持股比例提供相应担保。

  四、董事会意见

  公司控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提供担保是为了满足鄂州市华容区污水处理PPP项目建设的融资需要,有利于参股公司筹措资金,顺利建成项目并开展业务,符合公司整体利益。鄂州华净其他股东已按持股比例提供担保,本次担保公平、对等。中工武大为其参股公司鄂州华净提供担保的财务风险处于可控的范围内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为140,325.30万元(含本次担保),占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为15.51%。其中,公司对控股子公司提供的有效担保额度合计为136,860.30万元。

  公司及控股子公司无逾期担保情况,也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见,同意将上述担保议案提交董事会审议。

  独立董事认为,公司控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提供担保,有利于参股公司经营发展,符合公司整体利益,且中工武大按持股比例提供担保,不存在损害公司及全体股东利益的情形。该担保履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  七、独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:

  1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次对外担保无需提交公司股东大会审议,本次交易已履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定的要求。

  2、中工国际控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提供担保有利于鄂州华净正常经营发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上,独立财务顾问对本次对外担保事项无异议。

  八、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见;

  3、中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司控股子公司对外担保事项的核查意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2019-071

  中工国际工程股份有限公司关于

  为全资子公司中工国际(香港)有限公司

  提供履约担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  1、为满足项目执行要求,中工国际工程股份有限公司(以下简称“中工国际”或“公司”)拟在不超过22,202,669美元加100,809,811欧元的额度内为全资子公司中工国际(香港)有限公司(以下简称“中工香港”)提供履约连带责任保证担保。

  中工国际与土耳其IC ICTAS工程公司组成联合体(以下简称“联合体”)负责执行土耳其图兹湖地下天然气储库扩建项目。中工香港与联合体签署了《Supply Contract》(以下简称“《采购合同》”),由中工香港负责该项目中工国际工作范围内的部分设备采购工作。公司拟出具担保函为中工香港在《采购合同》中承担的履约义务提供连带责任保证担保,担保金额为不超过22,202,669美元加100,809,811欧元。担保期限为自公司出具担保函之日起至中工香港完成履约义务之日止。

  2、董事会审议担保议案的表决情况

  中工国际第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日召开,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司中工国际(香港)有限公司提供履约担保的议案》。

  本次履约担保金额约合94,443.05万元人民币,占公司2018年12月31日归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为10.44%。由于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%,本次担保事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:中工国际(香港)有限公司(China CAMC Engineering Hongkong Co., Ltd)

  成立日期:2011年1月24日

  公司注册地址:香港中环德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室

  法定代表人:黄建洲

  注册资本:15.4亿港元

  经营范围:工程总承包、海外投资、国际贸易

  股东情况:中工香港是中工国际的全资子公司。

  中工香港最近一年又一期的主要财务指标如下(单位:人民币元):

  ■

  (以上数据未经审计)

  中工香港信用状况良好,不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁等事项。

  三、担保方案主要内容

  1、公司拟出具担保函为中工香港在《采购合同》中承担的履约义务提供连带责任保证担保。

  2、担保金额为不超过22,202,669美元加100,809,811欧元。

  3、如中工香港未按照《采购合同》约定履行相关义务,则中工国际应在收到联合体通知后立即履行中工香港在《采购合同》中承担的相关义务。

  4、担保期限自公司出具担保函之日起至中工香港完成履约义务之日止。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司中工香港提供履约担保,有利于公司海外项目的执行,推动公司业务发展,符合公司整体利益。公司为中工香港提供履约担保的财务风险处于可控的范围内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为140,325.30万元(含本次担保),占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产904,924.35万元的比例为15.51%。其中,公司对控股子公司提供的有效担保额度合计为136,860.30万元。

  公司及控股子公司无逾期担保情况,也无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担的损失。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事认为,公司为全资子公司中工香港提供履约担保,是为了顺利执行海外项目,推动公司业务发展,符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  七、备查文件

  1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2019-072

  中工国际工程股份有限公司关于召开

  2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第二次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开日期、时间:2019年9月10日下午14:00。

  2、网络投票时间:2019年9月9日-2019年9月10日。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统投票时间为:2019年9月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  (2)通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月9日下午15:00至2019年9月10日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2019年9月3日。

  (七)出席对象:

  1、2019年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (八)现场会议会议地点:北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅。

  二、会议审议事项

  1、关于为全资子公司中工国际(香港)有限公司提供履约担保的议案。

  上述议案的具体内容详见2019年8月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的关于为全资子公司中工国际(香港)有限公司提供履约担保的公告。

  上述议案为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东)的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  2、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  3、异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2019年9月5日16:30前送达或传真至董事会办公室)。

  (二)登记时间:2019年9月4日、9月5日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

  (三)登记地点:北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室(邮编100080)。

  (四)联系方式:

  联系人:徐倩、牛德锋

  电话:010-82688405,82606936

  传真:010-82688582

  邮箱:002051@camce.cn

  地址:北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室(邮编100080)

  (五)会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“362051”,投票简称为“中工投票”。

  2.填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月10日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日下午3:00,结束时间为2019年9月10日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士,代表本人(本公司)出席中工国际工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名:

  持股数: 股东账号:

  受托人姓名: 身份证号码:

  受托人是否具有表决权: 是( ) 否( )

  分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

  ■

  如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托书有效期限: 天

  注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”,其余两栏打“×”;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  3、法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托股东姓名及签章:

  委托日期:2019年 月 日

  

  证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2019-073

  中工国际工程股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十一次会议通知于2019年8月9日以专人送达、电子邮件或传真方式发出,会议于2019年8月21日上午10:30在公司16层第二会议室召开。应到监事五名,实到监事三名,监事王国星因工作原因,书面委托监事史辉出席会议并代为行使表决权,监事刘佳丹因工作原因,书面委托监事卫建华出席会议并代为行使表决权,出席会议的监事占监事总数的100%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议:

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《总经理年中工作报告》。

  2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》及摘要。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的2019-065号公告。

  3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)刊登的2019-067号公告。

  经审核,监事会认为:本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金未与公司募集资金实施计划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月,内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司相关治理制度的规定,同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目的自有资金。

  4、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)刊登的2019-068号公告。

  经审核,监事会认为:本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,符合《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划(草案)》规定的调整办法,不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况,同意公司董事会对公司股票期权行权价格进行调整。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司监事会

  2019年8月23日

本版导读

2019-08-23

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