青岛港国际股份有限公司
关于公司控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

2019-08-23 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次权益变动后,山东省港口集团有限公司(以下简称“山东省港口集团”)将合计间接持有本公司3,535,918,000股股份,占本公司总股本的54.47%。本次权益变动将触发山东省港口集团对本公司的要约收购义务。

  2、本次权益变动后,本公司控股股东不变,仍为青岛港(集团)有限公司(以下简称“青岛港集团”),本公司实际控制人将由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青岛市国资委”)变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)。

  3、本次权益变动事项将触发要约收购义务,相关方将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免山东省港口集团就本公司A股股份提出全面要约的义务。相关方将根据《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定向香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)申请豁免山东省港口集团就本公司H股股份提出全面要约的义务。相关方还将向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。本次权益变动事项能否获得监管部门前述批准并顺利实施,存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  一、控股股东股权划转概述

  2019年8月22日,青岛港国际股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“青岛港”)收到控股股东青岛港集团《关于青岛港(集团)有限公司股权无偿划转的通知》,主要内容如下:山东省港口集团、青岛市国资委、威海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“威海市国资委”)、青岛港集团于2019年8月22日签署了《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会及威海市人民政府国有资产监督管理委员会关于青岛港(集团)有限公司之股权无偿划转协议》(以下简称“《无偿划转协议》”、“本协议”),由青岛市国资委将青岛港集团100%股权(含青岛港集团拟持有的威海港集团100%的股权)无偿划转给山东省港口集团,划转完成后,青岛港集团将成为山东省港口集团的全资子公司,威海港集团作为青岛港集团全资子公司的股权关系不变(以下简称“本次无偿划转”)。

  本次无偿划转前,青岛市国资委合计间接持有本公司3,583,918,000股股份,占本公司总股本的55.21%。

  本次无偿划转实施完成后,公司的控股股东仍为青岛港集团,公司的实际控制人将由青岛市国资委变更为山东省国资委。

  二、《无偿划转协议》签署的基本情况

  2019年8月22日,山东省港口集团、青岛市国资委、威海市国资委、青岛港集团签署了《无偿划转协议》,协议主要内容如下:

  (一)本次无偿划转的当事方

  本次无偿划转的划出方为青岛市国资委,划入方为山东省港口集团。

  (二)本次无偿划转的标的

  本次无偿划转的标的为青岛港集团100%的股权(含青岛港集团拟持有的威海港集团100%的股权)。

  (三)本次无偿划转的基准日

  本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。

  (四)本协议的生效和交割

  1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序,有权签署本协议。本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。

  2、本协议项下划转标的的交割,在本协议生效、青岛港国际股份有限公司A股股票上市满一年且本次股权划转通过经营者集中反垄断审查并获得相关证券监管机构对本次股权划转涉及的上市公司股份要约收购义务的豁免后进行。

  三、本次无偿划转的风险提示及其他事项

  (一)本次无偿划转尚需中国证监会豁免山东省港口集团因无偿划转触发的就本公司A股股份发出全面要约的义务,以及香港证监会豁免山东省港口集团因无偿划转触发的就本公司H股股份发出全面要约的义务,并需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事宜的批准。本次权益变动事项能否获得监管部门前述批准并顺利实施,存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  (二)截至目前,青岛港集团直接持有青岛港3,522,179,000股A股股份,通过青岛港金融控股有限公司(以下简称“青港金控”)间接持有青岛港13,739,000股H股股份,合计持有3,535,918,000股股份,占青岛港总股本的54.47%,为青岛港控股股东;青岛国际投资有限公司(以下简称“青岛国投”)直接持有青岛港48,000,000股A股股份,占青岛港总股本的0.74%;青岛市国资委持有青岛港集团100%股权,持有青岛国投100%股权,间接持有青岛港3,583,918,000股股份,占青岛港总股本的55.21%。具体股权关系结构图如下:

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  本次无偿划转实施完成后,山东省港口集团直接持有青岛港集团100%股权,通过青岛港集团间接持有本公司3,522,179,000股A股股份,通过青港金控间接持有本公司13,739,000股H股股份,合计间接持有本公司3,535,918,000股股份,占本公司总股本的54.47%。山东省国资委对山东省港口集团履行出资人职责,为公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

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  (三)根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关规定,山东省港口集团尚需就本次权益变动事宜披露《青岛港国际股份有限公司收购报告书摘要》,青岛市国资委尚需就本次权益变动事宜披露《青岛港国际股份有限公司简式权益变动报告书》。

  (四)公司后续将根据进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险。

  特此公告。

  青岛港国际股份有限公司董事会

  2019年8月23日

本版导读

2019-08-23

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