深圳市卓翼科技股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-23 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年,一方面,受中美贸易争端影响、国际贸易形势复杂多变;另一方面,华为、中兴等已相继发布5G手机,其他手机厂商也有发布5G手机的预期,加速了5G概念商用落地,同时也对相关领域掀起了新一轮的变革。面对纷繁复杂的市场环境,公司紧密围绕2019年度发展战略及经营计划,聚焦主业,锻造制造体系的优势竞争能力;强化管理,助力公司高效开展各项经营活动;前瞻布局,激发企业稳步成长新动能,公司也再次进入深圳500强企业榜单。

  2019年上半年,公司实现营业收入1,329,373,837.21元,比上年同期下降17.95%,营业成本为1,144,003,012.78元,比上年同期下降23.15%,投资收益为12,904,806.34元,比上年同期下降62.10%,实现归属于上市公司股东的净利润为22,277,600.12元,比上年同期下降18.71%。报告期内公司的营业收入下降主要是子公司天津卓达减少毛利率低的消费类电子产品订单所致,营业成本下降主要是收入下降导致成本下降、本期代料加工模式占比降低及纯加工模式占比上升所致。本期归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为8,988,022.63元,较上年同期上升519.42%,归属于上市公司股东的净利润下降主要是报告期内非经常性损益下降所致。

  报告期内,公司主要着力于下述工作的推进:

  1、加大业务整合力度,优化产品结构

  报告期内,公司深入分析了公司产品业务结构及现有业务的盈利状况,整合毛利率低的业务,集中资源发展高附加值产品业务。

  在3C电子领域,厂商格局稳定且集中度高,公司始终坚持大客户战略,积极与小米、华为、360等国内知名品牌商建立长期稳定的合作关系。通过JDM模式(联合设计制造)提供从设计到供应链及智能制造的高效率高质量的交付来提升公司整体竞争力,也是公司深入为大客户提供更大增值服务的措施落地,与核心客户共同探索更多新兴业务潜在可能性。

  2、以创新驱动转型,提高公司综合竞争力

  公司一直高度重视技术创新研发,并设有针对于不同业务方向的专业研发团队,旨在加强前沿技术的研究与应用,包括智能硬件、自动化装备、工业机器人、量子点技术等领域多项关键技术。报告期内,公司在核心技术领域专利申请数量及质量得到进一步提升,拥有发明专利、实用新型等100余项。同时,公司持续推进创新平台建设,培育新产品市场,加大IOT等产品技术创新投入,深入探索新兴技术落地应用场景,以此配合公司进行业务结构优化,进一步提升企业综合盈利能力。

  3、强化流程管理,提升内部控制水平

  2019年2月,公司成立了企业管理部,并配备专业资深人才,旨在通过一系列的企业变革项目强化公司的流程管理体系建设,实现内控管理体系的提升,并优化战略传导机制。目前企业管理部已完成多条核心OA关键审批流程IT系统优化实施,明显提升了日常工作效率,通过加强日常审批当中关键控制点的合理性和科学性,达到提升内部控制水平的目的。

  4、持续加码智能制造,推进智慧工厂建设

  经过多年制造工艺积累,公司目前研发并装备了系列产品的全自动化生产线,实现自动化上下料、焊接、点胶、装配、超声、测试以及包装等多工序的全程自动化生产,逐步通过以机器人替代人工,提升生产效率。

  发展自动化的同时,公司同步在加速信息系统的发展,自研的MES制造执行系统已结合IE精益制造,导入了JIT供料模式(即根据生产计划和生产工艺路线,生成相关供料计划使物料供应部门能够在准确的时间、把准确的物料、以准确的方式和准确的数目送到准确的工位),减少物料传递的中间环节,配合自动化生产线,实时监控各类设备运行状况,实现设备、产线、生产和运营的互联互通,打造可视化生产车间,持续推进智慧工厂的建设。

  5、进行投资布局,助力公司实现战略目标

  2019年1月,公司于西安设立了卓华联盛全资子公司,主要是增强公司在4G/5GCPE、终端、可穿戴等相关产品的研发实力,进一步拓宽与核心客户在IoT等领域的合作机会,具有重要战略意义。

  2019年5月,公司转让了参股公司深创谷的部分股权,实现了部分投资收益,有利于公司集中资金聚焦核心业务发展,从而进一步优化资产结构及资源配置,提高运营和管理效率。

  2019年7月,公司的参股公司宁波容百(股票代码:688005)在上海证券交易所科创板挂牌上市,公司通过全资子公司翼飞投资持有其1,869,350股股份,有望未来给公司带来不错的投资回报。

  一系列的投资布局,为公司向着既定的战略目标迈进提供了强有力的信心,公司也将充分利用资本市场平台,进一步优化资产结构,提高资产运营效率。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用 □不适用

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期新增纳入合并范围的子公司:

  ■

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事长:昌智

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-100

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月21日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议,相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、会计政策变更的情况

  (一)变更原因

  2019年4月30日,财政部发布《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  (二)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的相关规定编制财务报表,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (四)会计政策变更日期

  公司根据财政部相关文件规定的起始日,开始执行上述企业会计准则。

  (五)变更审议程序

  公司于2019年8月21日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市规则》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的要求,公司对财务报表格式进行以下主要变动:

  1、资产负债表:

  资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;

  资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目;

  资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”项目,减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

  2、利润表:

  将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”;

  利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”、“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)” 、“信用减值损失(损失以“-”号填列)”项目。

  3、现金流量表:

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  4、所有者权益变动表:

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  (二)本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。因此,同意本次会计政策的变更。

  四、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更,上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合国家法律法规的规定及监管机构的要求,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意本次会计政策的变更。

  五、独立董事独立意见

  公司本次会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则要求实施,符合国家相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,未损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合国家相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此,一致同意本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议;

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-094

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第四届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月21日,深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”或“公司”)第四届董事会第四十一次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年8月11日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持,与会董事以书面表决方式,表决通过了如下议案:

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《2019年半年度报告及其摘要》。

  公司的董事、高级管理人员保证公司2019年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并签署了书面确认意见。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定进行募集资金的使用管理,募集资金的使用符合募投项目的综合需要,不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。

  《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。

  公司及全资子公司为进一步优化公司资金结构,根据实际经营需要,拟与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、小米商业保理(天津)有限责任公司及其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款无追索权保理业务,保理融资金额总计不超过人民币4亿元,保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年,具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  具体内容详见公司于2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于调整资金占用清偿计划的议案》。

  公司董事魏代英女士同时担任深圳市深创谷技术服务有限公司董事,系关联董事,对此议案回避表决,其他非关联董事均赞成此议案。

  具体内容详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整资金占用清偿计划的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见,详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  五、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  因公司2018年业绩未达到股权激励计划第二期行权/解锁的条件,根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票进行回购注销,共计130万股,并依法办理注销手续。

  截至2019年8月12日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续,注销完成后,公司注册资本、股本发生了相应变动,公司注册资本由57,920.6704万元减少为57,790.6704万元,股本由57,920.6704万股减少为57,790.6704万股。

  公司《章程》相关内容修订如下:

  ■

  根据公司2017年第二次临时股东大会决议对董事会的授权,董事会有权就股权激励计划股票期权与限制性股票注销/回购注销后,根据后续的实际情况变更公司注册资本、修改公司《章程》并办理相应的工商注册变更登记。因此本议案无需再提交公司股东大会审议。

  修 订 后 的 公 司 《 章 程 》 详 见 2019 年 8月 23日 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  六、以8票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。因此,同意本次会计政策的变更。

  具体内容详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见,详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-099

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于调整资金占用清偿计划的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月21日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整资金占用清偿计划的议案》,现将具体事项说明如下:

  一、关联方资金占用情况

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月发起设立了深圳市深创谷技术服务有限公司(以下简称“深创谷”),设立时占比60%,公司对深创谷构成实际控制,且纳入公司合并范围。2017年10月,由于深创谷引进战略投资者,导致公司持股比例被动稀释,失去控制权,之前发生的往来未及时清理形成资金占用,截止2017年12月31日,根据亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计所”)出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》,深创谷及其下属公司对公司的非经营性资金占用金额为4,701,440.29元(其中含400,020.86美元、2,087,623.99元人民币)。

  二、资金占用清理的进展情况

  1、2018年度,公司未新增与深创谷及其下属公司间的非经营性资金往来,且深创谷分别于2018年3、4、5、6、12月还款共计255,993.83元人民币。根据亚太会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》,截止2018年12月31日,资金占用余额为4,577,053.33元。

  2、2019年4月19日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》,并结合深创谷实际经营情况、其后续融资计划及现金流情况,与深创谷签订了《资金占用清偿计划》,约定其在融资到位后,按计划进行资金占用的清偿。

  根据《资金占用清偿计划》,深创谷需分别于2019年4月30日前、2019年5月31日前、2019年6月30日前分别偿还154.76万元、151.92万元、151.21万元。

  3、按照《资金占用清偿计划》,2019年6月28日,公司收到深创谷归还的资金占用本金及利息1,808,927.99元,同时对其发出律师函要求其在2019年7月31日前完全归还剩余资金占用款项及利息。

  4、2019年7月31日,公司收到深创谷归还的资金占用本金及利息15万美元。截止目前,深创谷累计已归还资金占用本金及利息共1,808,927.99元人民币及15万美元,尚需偿还资金占用人民币本金及利息57,366元,美元本金及利息259,454.69美元,折合人民币共计1,839,819.72元(参考汇率为1美元=6.87元人民币,利率为5.66%)。

  三、资金清偿计划调整原因及调整内容

  深创谷因融资进展不达预期,结合后续经营和融资计划,提出对其于2019年4月签署的《资金占用清偿计划》进行修改的请求,公司作为其单一大股东,为了尽可能确保回收资金占用款项,同时考虑到其持续经营的重要性,经过与深创谷深入和良好的沟通,拟同意对资金占用清偿计划进行修改。

  深创谷郑重承诺,将于2019年9月30日前完全归还剩余资金占用本金及利息,否则公司可采取一切合法措施以保障公司合法权益,包括但不限于向法院提起诉讼,申请冻结其银行账户,申请对深创谷进行清算等措施,深创谷届时将予以全力配合。

  公司管理层将全力加紧向深创谷催收剩余款项,并及时向广大投资者披露收款进度。

  四、履行的程序及独立董事意见

  (一)履行的程序

  2019年8月21日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于调整资金占用清偿计划的议案》。

  2019年8月21日,公司召开第四届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整资金占用清偿计划的议案》。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事就调整资金清偿计划事项发表意见如下:

  本次调整资金清偿计划事项,是为了尽可能确保回收资金占用款项,不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司未来健康、可持续发展。本次调整资金清偿计划事项的表决程序符合法律、法规的规定。因此,同意上述调整资金清偿计划事项。

  公司管理层将全力加紧向深创谷催收该款项,并及时向广大投资者披露收款进度。

  五、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议;

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-098

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于公司及全资子公司

  开展应收账款保理业务的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”或“公司”)及子公司为进一步优化公司资金结构,根据实际经营需要,拟与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、小米商业保理(天津)有限责任公司及其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构(以下简称“合作机构”)开展应收账款无追索权保理业务,保理融资金额总计不超过人民币4亿元,保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年,具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  公司于2019年8月21日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、保理业务主要内容

  1、业务概述

  公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给中国银行股份有限公司深圳高新区支行、小米商业保理(天津)有限责任公司及其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构,该机构根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

  2、合作机构

  公司拟开展保理业务的合作机构为中国银行股份有限公司深圳高新区支行、小米商业保理(天津)有限责任公司及其他国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构,具体合作机构由公司董事会授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。其中中国银行股份有限公司深圳高新区支行、小米商业保理(天津)有限责任公司基本情况如下:

  (1)公司名称:中国银行股份有限公司深圳高新区支行

  法定代表人/负责人:吉兴和

  住所:深圳市南山区高新技术产业园区南区联想大厦一楼

  经营范围:办理本外币存款、贷款;国内外结算;票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;提供信用证服务;外币兑换;代理收付款业务;经中国人民银行批准的其他业务。

  (2)公司名称:小米商业保理(天津)有限责任公司

  法定代表人/负责人:洪锋

  注册资本:38000万美元

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-705-1

  经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合作机构与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  3、保理业务交易标的

  本次保理业务交易标的主要来源于公司及全资子公司在经营活动过程中形成的应收款项等权益类资产。

  4、保理方式

  交易对方根据公司申请,受让公司及全资子公司在日常经营活动中产生的应收款项等权益类资产,由保理交易对方为公司及全资子公司提供相关保理服务。根据应收账款转让业务项下风险是否转移,将该保理确定为无追索权保理。

  5、业务期限

  保理业务申请期限自董事会决议通过之日起1年,具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  6、保理融资额度

  预计保理融资金额总计不超过4亿元人民币。

  7、业务相关费用

  根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动,由双方协商确定。

  二、主要责任及说明

  公司开展应收账款无追索权保理业务,保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款,保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

  三、开展保理业务的目的和对公司的影响

  公司开展应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展,符合公司发展规划和公司整体利益。

  四、决策程序和组织实施

  1、在额度范围内董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等;

  2、授权公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款无追索权保理业务,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司董事会报告;

  3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督;

  4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

  五、独立董事意见

  本次公司及全资子公司开展应收账款保理业务,有利于加快公司资金周转,提高资金使用效率,有利于公司的业务发展,符合公司发展规划和整体利益,符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务,不构成关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议;

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-097

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”或“公司”) 2019年半年度募集资金的使用情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准,公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00 元,发行数量 96,769,204 股,发行价格为每股人民币 7.81 元,募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元,已由主承销商东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户,扣除本次发行费用 10,816,769.20 元,募集资金净额为人民币 744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2017]000120 号)予以验证确认。

  2、募集资金的使用与结余情况

  截至 2019年6月30日,本公司已累计使用募集资金590,261,808.04元,其中:公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26 元,截止 2019 年 6 月 30 日,非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,897,101.3元,募集资金余额为人民币165,586,007.30元(包含用于暂时补充流动资金的 120,000,000元)。

  二、募集资金的存放和管理情况

  1、募集资金管理情况及三方协议签署情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,依据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过,且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储。

  2017年8月8日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》,同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司“深圳市卓翼智造有限公司”(以下简称“卓翼智造”)共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元,用于智能制造项目。

  2018年3月7日,公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过,同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元,用于新增“机器人项目”,具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司(以下简称“卓博”)负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元,余下部分由公司以自有资金投入。

  2019年3月25日,公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》, 同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司深圳市中广物联科技有限公司(以下简称“中广物联”)向全资孙公司西安卓华联盛科技有限公司(以下简称“卓华联盛”)增资1,500万元,用于创新支持平台项目,其中900 万元用于向卓华联盛实缴出资,剩余600万元计入卓华联盛资本公积。

  2017年3月,公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月,公司和公司全资子公司卓翼智造会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月,公司和公司全资子公司卓博会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019年4月,公司、中广物联、卓华联盛及保荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  以上监管协议明确了各方的权利和义务,三方监管协议(含四方监管协议)与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2、募集资金的存放情况

  (1)非公开发行募集资金存放情况

  截至2019年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  *为提高公司募集资金使用效率,公司于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金,暂时补充流动资金,并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  本报告期募集资金实际使用情况参见本报告附件“募集资金的使用情况对照表”(附表1)。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2018年3月7日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了此事项。

  公司为提高募集资金使用效率,根据公司业务发展需要,调减创新支持平台的募集资金投入8000万元,用于新增“机器人项目”,具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司(以下简称“卓博”)负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元,余下部分由公司以自有资金投入。

  变更募集资金投资项目后,公司募集资金投资计划情况如下:

  ■

  详情参见本报告附件“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。

  报告期内,募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于2019年8月21日批准报出。

  附表1:募集资金的使用情况对照表

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月23日

  附表1:

  募集资金的使用情况对照表

  截至2019年6月30日

  编制单位:深圳市卓翼科技股份有限公司

  金额单位:人民币元

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  截至2019年6月30日

  编制单位:深圳市卓翼科技股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-095

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第四届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月21日,深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第三十一次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年8月11日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持,与会监事以书面表决方式,逐项表决通过了如下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《2019年半年度报告及其摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议深圳市卓翼科技股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  2019年上半年,公司严格按照法律法规及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定,对募集资金进行存放、使用及管理,未出现募集资金使用违规情形。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司2019年上半年募集资金的存放和使用情况。

  《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于调整资金占用清偿计划的议案》。

  经审核,监事会认为:本次调整资金清偿计划事项,是为了尽可能确保回收资金占用款项,不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司未来健康、可持续发展。本次调整资金清偿计划事项的表决程序符合法律、法规的规定。因此,同意上述调整资金清偿计划事项。

  具体内容详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整资金占用清偿计划的公告》。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更,上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合国家法律法规的规定及监管机构的要求,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意本次会计政策的变更。

  具体内容详见2019年8月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一九年八月二十三日

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2019-096

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-23

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