渤海证券股份有限公司关于
中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券重大事项受托管理事务
临时报告

2019-08-23 来源: 作者:

  渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”)作为中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券(债券简称:15金鸿债,债券代码:112276)的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2018年修订)》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定及金鸿控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”)的《金鸿控股集团股份有限公司第九届董事会2019年第六次会议决议公告》、《金鸿控股集团股份有限公司关于重大资产出售的一般风险提示公告》等信息披露文件编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为渤海证券所作的承诺或声明。

  本次公司债券的重大事项

  一、根据发行人2019年8月16日的《金鸿控股集团股份有限公司第九届董事会2019年第六次会议决议公告》(公告编号2019-068):

  金鸿控股第九届董事会2019年第六次会议于2019年8月15日召开,会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署资产出售协议的议案》、《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》及《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》等共计15项议案。

  根据《关于本次重大资产出售方案的议案》:

  1、本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。

  2、本次交易拟现金出售17家标的公司股权,暂定交易价款总计为人民币165,535.02万元。其中:泰安港泰基础设施建设有限公司80%股权的暂定交易价款为17,028.22万元;泰安港新燃气有限公司74%股权的暂定交易价款为11,545.81万元;衡阳市天然气有限责任公司34%股权的暂定交易价款为18,490.22万元;衡阳西纳天然气有限公司100%股权的暂定交易价款为7,506.40万元;湘潭县中油新兴燃气有限公司60%股权的暂定交易价款为14,893.56万元;韶山中油金鸿燃气有限公司100%股权的暂定交易价款为2,360.60万元;祁东中油金鸿燃气有限公司100%股权的暂定交易价款为8,334.70万元;常宁中油金鸿燃气有限公司60%股权的暂定交易价款为18,184.32万元;茶陵中油金鸿燃气有限公司100%股权的暂定交易价款为10,410.40万元;衡山中油金鸿燃气有限公司100%股权的暂定交易价款为2,896.30万元;衡东中油金鸿燃气有限公司100%股权的暂定交易价款为1,491.60万元;聊城开发区金鸿天然气有限公司100%股权的暂定交易价款为16,506.67万元;肥城金鸿天然气有限公司100%股权的暂定交易价款为3,235.24万元;泰安金鸿天然气有限公司100%股权的暂定交易价款为1,542.07万元;衡水中能天然气有限公司100%股权的暂定交易价款为13,089.38万元;巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司100%股权的暂定交易价款为390.50万元;泰安安泰燃气有限公司48.99%股权的暂定交易价款为17,629.03万元。

  本次交易及上市公司及其控股子公司前12个月内出售资产累计算后资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。

  3、交易价款约定分三笔支付。

  (1)首笔交易价款为暂定交易价款的50%、60%或70%,付款条件为标的股权变更登记至受让方名下的相关工商变更登记手续等约定条件均完成或满足。

  (2)第二笔交易价款为实际交易价款的90%或95%(即第二笔交易价款=实际交易价款×90%/95%-受让方已支付的首笔交易价款),付款条件为受让方指定的第三方已完成对标的系列公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计并已出具正式的审计报告等约定条件均完成或满足。

  (3)第三笔交易价款为剩余实际交易价款,付款条件自交割日起届满十二个月,并完成《股权转让协议》规定的整改事项以及满足其他约定条件。

  二、根据发行人2019年8月16日的《金鸿控股集团股份有限公司关于重大资产出售的一般风险提示公告》(公告编号2019-071):

  金鸿控股表示,根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规,如本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。后续金鸿控股将召开股东大会审议本次重大资产出售的最终方案及重组报告书(草案)等相关议案。本次重大资产出售事项所涉及的公司股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。金鸿控股郑重提示投资者注意投资风险。

  渤海证券提醒投资者注意查阅金鸿控股于2019年8月16日至8月17日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的关于本次重大资产重组相关公告。

  渤海证券将持续密切关注其他对本期债券的本息偿付情况、对债券持有人利益有重大影响的事项,将持续对金鸿控股整体经营情况、资金的流动性状况及未来的偿债安排进行关注,并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

  渤海证券股份有限公司

  2019年8月22日

本版导读

2019-08-23

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