创维数字股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-23 来源: 作者:

  (上接B22版)

  证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2019-067

  创维数字股份有限公司

  关于对创维集团财务有限公司

  的风险持续评估报告的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2019年8月22日,创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第十八次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》,关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣在表决时进行了回避。

  按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定,此议案无须提交股东大会审议。

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》的要求,公司通过查验创维集团财务有限公司(以下简称 “创维财务公司”)的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等有关证件资料,并审阅了创维财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告,对创维财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估。现将有关情况报告如下:

  一、创维财务公司的基本情况

  1.创维财务公司是经中国银行保险监督管理委员会[2013]第446号文件批准成立的非银行金融机构,于2013年9月5日取得营业执照及《中华人民共和国金融许可证》。

  2.注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);经营场所:广东省深圳市南山区高新南四道创维半导体设计大厦东座21楼。

  3.金融许可证机构编码:L0177H244030001

  4.统一社会信用代码:9144030007804891X5

  5.法定代表人:鄢红波

  6.注册资本:122,345万元人民币,股东构成:创维集团有限公司出资100,000万元,占比81.74%;深圳创维-RGB电子有限公司出资20,000万元(其中实收资本15,267万元,资本公积4,733万元),占比12.48%;创维数字股份有限公司出资10,000万元(其中实收资本7,078万元,资本公积2,922万元),占比5.79%。

  7.经营范围:经中国银行保险监督管理委员会批准经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  二、创维财务公司内部控制的基本情况

  (一)控制环境

  创维财务公司实行董事会领导下的总经理经营管理负责制。董事会对股东负责,行使法律法规及公司章程赋予的职权,履行财务公司战略决策职能。创维财务公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。创维财务公司不设监事会,设监事一名,由股东推荐人选担任,是创维财务公司的监督机构,向股东负责,主要对创维财务公司董事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督,防止其滥用职权,维护股东的合法权益。创维财务公司对董事会和董事、监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定,确立了股东会、董事会、监事和经理层之间各司其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

  组织架构设置如下:

  ■

  根据公司法人治理结构的要求,创维财务公司设置了董事会、监事和经营管理机构。董事会下设风险管理委员会、稽核审计部,实施创维财务公司风险管理、内部控制、稽核审计等方面的管控,在职权范围内协助董事会审定财务公司的风险战略、风险管理政策,对财务公司的内部控制、财务信息、内部审计进行监督。

  资产负债管理委员会是负责资产负债的管理机构;投资决策委员会是专业从事对外投资风险审查的机构;信贷审查委员会是负责对授信、贷款、票据贴现和承兑、担保及其他与创维财务公司信贷管理有关的业务进行评审的机构。

  创维财务公司设立了八个专业职能部门,包括结算业务部、信贷管理部、金融服务部、计划财务部、风险管理部、稽核审计部、办公室、信息管理部,其中风险管理部直接向董事会下设的风险管理委员会汇报相关工作,稽核审计部直接向董事会汇报相关工作。

  结算业务部负责建立创维财务公司资金结算体系,实施资金结算业务,设计集团及成员单位资金结算管理方案,管理成员单位结算账户及财务公司银行账户,负责开拓金融市场业务和金融产品的推介。

  信贷管理部负责创维财务公司信贷经营,对外投资、融资租赁等业务,成员单位融资咨询,财务顾问等金融服务工作。

  金融服务部负责集团年度融资工作,维护及开拓外部融资渠道,设计合理的融资结构并执行;负责拟定集团年度授信方案并落实;负责执行集团外汇管理策略,指导成员单位开展外汇管理工作;负责搜集并研究金融市场信息,定期提交与汇率、利率及税率相关的市场动态分析报告;负责维护资金合作伙伴关系;负责金融服务部人才队伍建设。

  计划财务部负责创维财务公司的资产负债与流动性管理、财务管理、会计核算及全面预算管理。

  风险管理部负责对创维财务公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务的日常监督;负责创维财务公司合规管理工作,对创维财务公司内部风险控制措施和工作流程,开展监督与评价,确保财务公司合规运营。

  稽核审计部对创维财务公司执行金融法规及各项业务制度情况实施稽核,督促创维财务公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施;审查评价创维财务公司治理及各项经营活动的效果;实施创维财务公司董事会要求的专项稽核和其他事项。

  办公室是创维财务公司人力资源管理、综合办事与协调的行政机构,主要负责综合行政、招标采购、档案管理、招聘考核等。

  信息管理部负责创维财务公司各类信息技术、运营系统的建设和维护。

  (二)风险的识别与评估

  创维财务公司制定了一系列内部控制制度,完善了风险管理体系,设立了稽核审计部和风险管理部,建立了稽核及风险控制的管理办法和操作规程,对创维财务公司的经济与业务活动进行内部审计、监督和稽核。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度,各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施。各部门责任分离、相互监督,对各项操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  (三)控制活动

  1、资金业务控制

  创维财务公司根据各项监管法规,就资金结算及资金管理制定了全套的资金结算管理与业务制度。每项业务制度均有详细的操作流程,明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则,有效控制业务风险。

  (1)资金计划管理方面,创维财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理的要求,通过制定和实施资金计划管理,《风险管理制度》等制度,保证创维财务公司资金的安全性、效益性和流动性。

  (2)成员单位存款业务方面,创维财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。

  (3)资金集中管理和结算业务方面,成员单位在创维财务公司开设结算账户,采取银行账户二级联动模式,通过银企直联方式实现资金归集、下拨结算,并严格保障结算的安全、快捷,同时具有较高的数据安全性。

  2、信贷业务控制

  信贷业务管理方面,创维财务公司严格执行授信管理,每年根据成员单位的融资余额及新一年的融资需求,结合创维财务公司资金状况,确定客户授信额度计划,并严格在授信额度内办理信贷业务,严控风险,使业务的开展既有计划性,又有均衡性。同时建立了审贷分离、分级审批的贷款管理体系,对信贷审查委员会的人员构成、职责及议事规则等做出明确规定。建立了完整的信贷档案,包括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员会审批记录、贷款合同、保证合同等,并定期进行稽核检查。

  3、风险管理控制

  创维财务公司实行全面风险管理战略,以服务为核心,通过在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理基本流程,培育良好的风险管理文化,建立健全风险管理体系,建立风险管理的识别、计量、监测和控制机制,包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统,从而有效控制信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险等。

  4、内部稽核控制

  创维财务公司实行内部稽核制度,设立稽核审计部。稽核工作在创维财务公司董事会领导下,独立行使内部监督职能,直接对创维财务公司董事会负责。

  稽核审计部对创维财务公司的各项业务实施监督、检查、处罚和风险提示,以促进合规经营和健康发展,防范和化解金融风险。在稽核过程中,根据稽核项目、内容选择日常稽核或专项稽核等稽核方式,对发生违反有关法律、法规、规章的被稽核单位和个人及时向创维财务公司董事会汇报,并提出处理意见。

  5、信息系统控制

  创维财务公司建立有效的信息收集、分析、传递、报告和使用的信息沟通和反馈系统,提高决策的有效性和及时性。始终坚持“安全第一预防为主,管理和技术并重,综合防范”的方针,建立健全网络与信息安全保障体系,实现网络与信息安全可控、能控、在控;使用 USBkey数字证书进行用户身份认证,实现访问控制;实行了安全等级防护制度,完善网络与信息安全防护策略、技术监督、评价与考核管理机制和技术手段,建立健全应急预案体系;定时对各业务系统进行备份并进行备份恢复测试,验证备份文件的有效性;设置杀毒软件安全策略,定期对各系统进行病毒查杀。

  (四)内部控制总体评价

  创维财务公司治理结构规范,建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面制定了相应的资金管理内部控制制度和资金业务风险控制程序,使整体风险控制在合理的水平;在信贷业务方面制定了相应的信贷管理内部控制制度和信贷业务风险控制程序,使整体风险控制在合理的水平。内部也形成了“不能违规、不敢违规、不愿违规”的合规文化。

  三、公司经营管理及风险管理情况

  (一)经营情况

  经查阅创维财务公司财务报表,截至2019年6月30日,创维财务公司资产总额790,957.86万元,其中:现金及存放中央银行款项32,173.61万元,存放同业款项84,606.82万元,发放贷款和垫款670,369.22万元。负债总额634,315.98万元,其中:吸收存款540,878.61万元。2019年1月至6月,实现营业收入总额10,522.77万元,实现利润总额13,352.49万元,实现净利润10,012.97万元(上述财务数据未经审计)。

  (二)管理情况

  创维财务公司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。

  (三)存贷款情况

  截至2019年6月30日,创维财务公司吸收存款540,878.61万元,向成员单位发放贷款(含贴现、融资租赁)余额为670,369.22万元。针对以后可能发生的关联存贷款等金融业务,制定了存款风险报告制度和风险处置预案,进一步保证了创维财务公司的存款资金安全,有效防范、及时控制和化解存款风险。

  (四)监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定,截至2019年6月30日,创维财务公司的各项监管指标均符合规定要求:

  ■

  2019年4月2日中国银行保险监督管理委员会深圳监管局对创维财务公司监管评级为A2级创新企业类 ,分析及评价其市场风险可控、流动性风险可控。

  四、公司在创维财务公司的存贷情况

  截至2019年6月30日,公司在创维财务公司的贷款余额为0万元,存款余额为16,915.54万元。

  公司在创维财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生创维财务公司因现金不足而延迟付款的情况。公司已制定了在创维财务公司存款的风险处置预案,以进一步保证公司在创维财务公司存款的安全性。

  五、风险评估意见

  基于审阅、核查及以上分析、判断,公司董事会认为:

  (一)创维财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;

  (二)未发现创维财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十一条、三十二条、三十三条规定的情形,创维财务公司的监管指标符合该办法第三十四条规定要求;

  (三)创维财务公司成立至今严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]年第8号)的规定经营,创维财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与创维财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

  特此公告。

  创维数字股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2019-069

  创维数字股份有限公司

  关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月22日召开了第十届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划概述

  1、2017年8月15日,公司第九届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2017年8月28日,公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2017年8月31日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2017年9月4日,公司召开第九届董事会二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》,独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票,公司实际授予激励对象人数为570名,2017年限制性股票股权激励计划首次实际授予的数量为3,637.3万股,预留限制性股票部分的数量为476.3万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年9月28日上市流通。

  5、2018年3月21日,公司召开第九届董事会第二十八次会议,第八届监事会第二十四会议,审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意意见;并于2018年4月12日获得2017年年度股东大会审议通过。截至2018年5月22日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,070,931,280股,变更为1,069,896,280股。

  6、2018年6月11日,公司召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的预留授予日为2018年6月11日,同意公司向79名激励对象授予476.3万股限制性股票,预留授予价格为4.66元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票,公司实际授予激励对象人数为77名,预留限制性股票实际授予的数量为460.8万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年8月24日上市,公司股份总数由1,069,896,280股变更为1,074,504,280股。

  7、2018年8月2日,公司召开第十届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见;并于2018年8月22日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年10月24日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成13名离职员工上述401,000股限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,504,280股变更为1,074,103,280股。

  8、2018年9月5日,公司召开第十届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就,根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,决定按照《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计534人,可解锁的限制性股票数量1,045.41万股,上市流通日期为2018年10月11日。

  9、2019年3月22日,公司召开第十届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见;并于2019年4月23日获得2018年年度股东大会审议通过。截至2019年7月10日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,103,280股,变更为1,072,909,280股。

  10、2019年6月12日,公司召开第十届董事会第十七次会议、第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就,根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,决定按照《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理预留授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计75人,可解锁的限制性股票数量224.9万股。

  二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,公司授予的限制性股票在授予日后12个月为锁定期,激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定,且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务;激励对象主动辞职的,其已解除限售股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回购注销。

  ■

  上述12名人员均已离职,应予回购注销其已获授但尚未解锁的659,400股限制性股票。公司按授予价格进行回购,回购价格为5.61元/股,回购所需的资金为人民币3,699,234.00元,均为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  ■

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少659,400股,公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况,最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币3,699,234.00元,系公司自有资金,不会对公司的经营性现金流产生重大影响。

  本次回购并注销限制性股票完成后,由于回购的股份数占公司总股本的比例较小,因此,以公司2018年年度报告的经审计的财务数据估算,公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大,不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

  五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

  公司回购股份所需资金为自有资金,不会对公司日常经营活动产生重大影响。 本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等有关法律、法规中关于限制性股票回购注销的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  因此,我们同意公司回购注销已授予12名离职股权激励对象的659,400股限制性股票。

  六、监事会核查意见

  公司第九届监事会对回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实,监事会认为:

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关规定,鉴于公司12名授予限制性股票的激励对象已与公司旗下子公司解除了劳动合同,该等离职员工不再符合股权激励资格,同意公司按首次授予限制性股票价格5.61元/股,对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计659,400股进行回购注销。

  本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  七、律师的法律意见

  北京市环球律师事务所上海分所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及所适用法律法规的规定;公司就本次回购注销部分限制性股票事项尚待股东大会审议通过,尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所、《公司章程》的规定履行信息披露义务,并办理相关限制性股票的回购注销登记,以及因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

  八、备查文件

  1、公司第十届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第九届监事会第十七次会议决议;

  3、公司第九届监事会关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的审核意见;

  4、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

  5、《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

  特此公告。

  创维数字股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2019-070

  创维数字股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。公司第十届董事会第十八次会议于2019年8月22日召开,审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》,定于2019年9月11日(星期三)召开公司2019年第二次临时股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年9月11日(星期三)下午14:30

  (2)网络投票时间:2019年9月10日-2019年9月11日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月10日下午15:00 至2019年9月11日下午15:00 中的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年9月5日(星期四)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:

  截至2019年9月5日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席公司股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座13楼新闻中心。

  二、会议审议事项

  1《关于2019年半年度利润分配预案的议案》

  2《关于调整为子公司提供担保事项的议案》

  3《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》

  4《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  5《关于新增2019年度日常关联交易额度的议案》

  上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过,议案详细内容详见公司于2019年8月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

  议案2、3、4属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  议案5涉及关联交易事项,深圳创维-RGB电子有限公司及其一致行动人创维液晶科技有限公司、关联方赖伟德、刘棠枝、施驰、张知、应一鸣等应回避表决。

  上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  (2)法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (3)委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件(须加盖公司公章)或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  (4)股东也可用传真方式登记。

  2、登记时间:2019年9月9日-10日上午9:00-11:30,下午14:00-18:00

  3、登记地点:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16 楼证券部

  4、其他事项

  (1)会议联系方式

  公司地址:深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16楼

  联系人:张知、梁晶

  联系电话:0755-26545464

  传真:0755-26010028

  邮编:518057

  (2)本次现场会议为期半天,与会人员食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,参与网络投票时涉及的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第十届董事会第十八次会议决议;

  特此公告。

  创维数字股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十三日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360810”,投票简称为“创维投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年9月11日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:股东授权委托书

  创维数字股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会

  兹委托_____________先生(女士)全权代表本人(本单位),出席创维数字股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权:

  ■

  注:请在议案相应的栏内打"√"。

  如果委托人对此议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人股东帐号:

  委托人持股数(小写):__________股,(大写):_________________股。

  委托人持有上市公司股份性质:

  委托人身份证号(或营业执照号码):

  委托人联系方式:

  受托人身份证号:

  受托人联系方式:

  委托人签名(或盖章):

  委托日期: 年 月 日

  受托人签名:

  受托日期: 年 月 日

  有效期:股东大会当日

  

  证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2019-068

  创维数字股份有限公司

  关于2019年半年度募集资金

  存放与使用情况专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,创维数字股份有限公司(以下简称“公司”或“创维数字”)董事会编制了公司截至2019年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告,说明如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1913号文核准,公司于2019年4月15日向社会公开发售1,040万张可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,募集资金总额为人民币1,040,000,000元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币8,713,600元,募集资金净额为人民币1,031,286,400元。该项资金已于2019年4月19日存入中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》(大华验字[2019]000082号)。

  截至2019年6月30日,募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额94.56万元;累计使用募集资金20,229.52万元,其中累计投入募集资金项目8,629.52万元,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金11,600.00万元,2019年上半年投入募集资金项目8,629.52万元(含以募集资金置换预先投入募投项目8,148.99万元);本公司募集资金专户余额为83,136.92万元,其中活期存款账户余额为986.92万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金管理,提高募集资金的使用效率,切实保证募集资金安全,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合实际情况制定了《募集资金使用管理办法》,并经公司第九届董事会第二十四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。

  报告期内,公司严格按照上述法律法规及管理制度的规定存放、管理和使用募集资金。

  2019年4月,公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行三方签订了《募集资金三方监管协议》;公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、深圳创维汽车智能有限公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金五方监管协议》。上述监管协议符合深圳证券交易所监管协议范本要求,不存在差异。

  截至2019年6月30日,公司可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下:

  ■

  注:创维数字股份有限公司的中国光大银行股份有限公司深圳分行的账户中含未划转的发行费用143.24万元。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  1、本报告期募集资金的实际使用情况

  报告期内,公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见《2019年半年度募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  报告期内,公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  报告期内,根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划,在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2019年4月19日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币8,148.99万元。

  2019年5月27日,公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金8,148.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《创维数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2019]004253号)。中信证券对上述以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见,公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下,为提高募集资金使用效率、降低财务成本,2019年5月27日,公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过3亿元(含3亿元)人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

  截至2019年6月30日,公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为11,600.00万元。

  5、节余募集资金使用情况

  报告期内,公司不存在可转换公司债券募集资金节余的情况。

  6、尚未使用的募集资金用途及去向

  截至报告期末,尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息存放于募集资金专项账户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内,公司不存在变更可转换公司债券募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露,募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定,不存在募集资金使用及披露违规的情形。

  附件:《2019年半年度募集资金使用情况对照表》

  创维数字股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十三日

  附件:

  2019年半年度募集资金使用情况对照表

  ■

  注1:“募集资金总额”指扣除发行费用之后的募集资金净额;

  注2:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额;

  注3:“募集资金承诺投资总额”指扣除发行费用之后的募集资金承诺投资总额。

本版导读

2019-08-23

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