峨眉山旅游股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-23 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年上半年,公司强力推进“重上峨眉山、实现新跨越”发展战略,紧扣“项目落地年”工作主题,始终坚持以党建统领发展全局,以改革发展为第一要务,以投资回报为第一责任,科学决策、规范运作,科学应对门票降价及老年人优惠政策调整严峻挑战,实现购票人数、营业收入、净利润“三升”的良好局面,公司综合实力持续增强。

  报告期内,公司荣获 “四川省文化旅游产业优秀龙头企业”。截止2019年6月30日,公司实现购票人数160.11万人次,同比增长0.1%;实现营业收入52883.71万元,同比增长0.82%;利润总额9199.21万元,同比增长11.37%;归属于母公司的净利润7711.09万元,同比增长10.10%。

  (一)夯实产业基础,经济效益增长提速

  加强索道安全运营,提高索道乘坐率,牢固树立“安全是索道的生命线”,上半年全山索道无一起事故,无一天停运。荣获“2018年度四川省特种设备安全先进会员单位”。截止报告期末,全山索道累计运送游客323.7万人次;各宾馆酒店立足自身特色,狠抓经营、营销、服务、品牌和成本控制,充分发挥网络平台作用,推出系列优惠活动和特色套餐产品,积极拓展会议市场、网络客源、高端疗养等;把握市场需求,增加住宿附加值、性价比,提高游客满意度。峨眉雪芽茶叶公司严把茶叶质量关,控制降低成本,不断提升产品质量,完善产品线调整,始终坚持以市场为导向,全力以赴春茶收购及营销工作。创新服务理念,以“三心三情”为核心,重视服务产品创新,不断更新服务产品功能,以服务价值创造经济价值,持续做好服务质量的改进和提高,公司微信公众平台,为方便在景区游览的游客,公司提供了一票通扫码购为游客提供信息化智慧服务,极大的为游客提供快捷、便捷定制化服务。

  (二)完善基础设施,景区旅游提质升级

  大力发展智慧旅游建设。充分发挥了大数据市场化优势,做好云资源发放工作,进一步提升景区新票务系统,顺利确保了春节黄金周和清明、五一、端午小长假线上线下系统的正常运行。紧紧围绕“项目落地年”工作主题,以项目为引领,全力推进项目建设,持续推进项目规划程序。完成了清音阁摩崖石刻修复项目、滑雪场应急安全疏散通道项目、40座智能化公厕改造项目、金顶供水保障提升工程等70余项景区基础设施建设和维修任务。

  (三)强化产品创新,服务水平再上台阶

  抓创新,放大特色效应。紧跟全新重点项目,助推“1+N”品牌齐头并进,积极开展前期市场调研,创新推出路线、产品;抓住时下热点,围绕“雷洞坪-万年寺杜鹃花海路线”“金顶-雪芽基地一日游路线”和“雪芽基地-万年寺问茶祈福路线” 等主题,发布原创Vlog视频;围绕冰雪温泉节开展两场网红直播,;充分发挥自媒体平台矩阵的几何传播作用。抓文化,放大内涵效应。狠抓峨眉山文化内涵,提升旅游品质,增强景区竞争力和影响力。强化经营管理,实现企业文化深化精品内涵、铸造峨眉山企业品牌,同时加强公司全体员工技能培训和提高。抓品牌,放大带动效应。以“冰雪峨眉童萌世界”为主题,继续开展第二十届冰雪温泉节开展系列主题活动,形成本土品牌特色,同时联合线上线下各平台,同步开展峨眉山“冰雪小猕萌”摄影大赛活动和“冰雪温泉两重天 百万豪礼天天送”活动;联动OTA、媒体平台、研学机构,开展以研学冬令营、亲子冰雪营、雪野挑战、冰雪嘉年华等主题的活动。

  (四)深化改革提效,持续完善长效管理

  牢固树立成本管控意识,建立财务监控机制,公司实行常态化开展财务专项检查,加强公司资金管理、财务核算和费用控制,不断提升财务管控能力。根据公司的经营业务分类,制定一企一策、严格逗硬考核办法,进一步完善和规范了相关单位的功能指标考核。坚持依法治企,促进公司规范化。进一步制定和完善出台相关内部控制管理相关制度;加强审计法务监督管理工作,以法律为依据,以制度为准绳,严格营销协议、合同的审核与督查工作,和相关部门开展定期和不定期审计检查工作,按照相关规定加强内控治理。坚守安全红线,确保安全运营,为公司发展提供保障,全面落实安全责任制,加强安全教育培训学习,狠抓安全风险管控和隐患排查,加强各分、子公司围绕安全风险辨识和隐患排查治理,推进双重预防机制的建设,不断优化各单位《安全隐患排查治理清单》编制工作,2019年上半年,公司未发生一起重大安全事故。持续推进机构改革,以三定三压为主要内容的“瘦身健体”改革,进一步增强了队伍素质,不断打造年轻化、高学历、高素质人才队伍,引进社会人才,把员工培训作为基础性重点工作,通过举办“峨旅大讲堂”持续提升全体员工综合能力。

  (五)助力脱贫攻坚,积极履行社会责任

  2019年上半年,公司始终坚持以党建引领扶贫攻坚,在抓好自身发展的同时,牢记作为国有企业和上市公司的社会责任,公司投资的“马边峨眉雪芽业分公司”和“茶叶初制加工厂”已投入运营,2019年已收购马边县茶22000斤;“微茶园”建设已与83户农户签订帮扶协议,新建成了198.36亩微茶园,户均新增约2.4亩,向83户农户无偿发放茶苗60万株,发放土地整理补助7万多元,发放肥料15.84吨等。深入开展2019年“走基层、送温暖、六上门”活动,向115户贫困户发放了春节慰问物资,共计3.45万元;向我公司建档在案15户困难职工给予补助,合计发放2.25万元。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经第五届董事会第九十二次会议审议通过,同意注销成都雪芽会议服务有限责任公司,自本报告期取消纳入合并范围。

  公司于 2018 年8月 24日召开第五届董事会第九十次会议审议通过了《关于投资成立科技运营公司的议案》,同意公司以自有资金人民币 350 万元与成都双禾科技发展有限公司出资150万元,共同投资500万元成立科技运营公司。2019年1月11日,上述拟设立的公司完成了工商注册登记,并取得峨眉山市市场监督和质量管理局颁发的《营业执照》,注册名称:四川领创数智科技有限公司,统一社会信用代码: 91511181MA68720U4Y,注册资本500.00万元,法定代表人陈学焦,本报告期纳入合并范围。

  

  证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-28

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届董事会第九十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九十六次会议于2019年8月21日在公司会议室召开。公司通知于2019年8月12日以书面、短信方式发出。本次会议应参加会议董事5人,实际参加会议董事5人。会议由董事长王东主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  一、会议审议情况

  经与会董事投票表决,会议审议并通过了如下决议:

  1、《关于2019年半年度报告及半年度报告摘要的议案》;(《2019年半年度报告》全文内容详见巨潮资讯网)

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

  2、《关于募集资金2019年半年度使用与存放情况专项报告的议案》;(全文内容详见公告:2019-30号《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》)

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

  3、《关于邹志明同志辞去公司董事职务的议案》;(具体内容详见公告:2019-33《关于董事辞职的公告》)

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

  4、《关于选举郑文武同志为公司董事的议案》;

  经乐山市国资委党委研究,公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司提名,拟提名郑文武同志为公司第五届董事会董事人选。独立董事对提名董事人选认可并发表了独立意见,该议案尚需提交股东大会审议。

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。郑文武同志简历详见附件。

  5、《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》;

  为充分发挥募集资金作用,促进公司产业结构转型,培育新的收入增长极,公司拟使用募集资金1.207亿元参与峨眉山云上旅游投资公司增资项目。因该议案涉及关联交易,公司独立董事对此事项事前认可并发表了独立意见,关联董事王东回避表决该项议案。(具体内容详见公告:2019-31号《关于对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的公告》)

  同意票4票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  6、《关于变更部分募集资金用途的议案》;

  因市场环境发生变化,公司原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投资的可行性显著降低,募投项目的风险加大,带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司“文旅融合”和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变,推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发展规划,为维护公司及全体股东的利益,公司本着对投资者高度负责的态度,避免募投项目所带来的投资风险,确保募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利益最大化,公司经审慎研究,拟变更部分募集资金投资到“只有峨眉山”实景演艺项目。(具体内容详见公告:2019-32号《关于变更部分募集资金用途的公告》)

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  7、《关于制定〈峨眉山旅游股份有限公司工程项目管理办法(试行)的议案》;

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

  8、《关于制定〈峨眉山旅游股份有限公司采购管理办法(试行)的议案》;

  同意票5票,反对票0票,弃权票0票,通过此项议案。

  以上第4-6项需提交股东大会审议,股东大会日期待公司取得相关主管部门批复后另行通知。

  特此公告。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  附件:郑文武同志个人简历

  郑文武,男,汉族,1976年11月出生,研究生学历,四川省委党校法律专业,其主要经历如下:

  1993年9月-1996年7月 乐山市财贸学校经济信息管理专业学习

  1996年7月-1996年11月 待业

  1996年12月-1998年1月 犍为县同兴乡财税所税征员(试用期)

  1998年1月-1998年9月 犍为县寿保乡财税所税征员

  1998年9月-1999年1月 犍为县龙孔镇人民政府办事员

  1999年1月-2004年2月 犍为县龙孔镇副镇长、武装部长

  2004年2月-2005年12月 共青团犍为县委副书记

  2005年12月-2007年11月 犍为县石溪镇党委副书记、镇长

  2007年11月- 2011年1月 犍为县石溪镇党委书记、镇长

  2011年1月-2013年9月 犍为县玉津镇党委书记、大调解中心主任

  2013年9月-2016年9月 犍为县人民政府副县长

  2016年9月-2016年10月 犍为县委常委

  2016年10月-2017年5月 犍为县委常委、总工会主席(其间:2017年4月任乐山大佛旅游集团投资开发(集团)有限公司筹备组副组长)

  2017年5月-2018年4月 乐山大佛旅游投资开发(集团)有限公司总经理

  2018年5月至今 峨眉山旅游股份有限公司总经理

  2019年6月至今 峨眉山旅游股份有限公司党委副书记

  郑文武同志不存在《公司法》第一百四十六条以及《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的情形之一:被中国证监会采取证券市场禁入措施;被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内受到中国证监会行政处罚;最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  截止公告日,郑文武同志未持有本公司股票。

  

  证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-29

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届监事会第八十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八十二次会议于2019年8月21日在公司614会议室召开,会议通知于2019年8月12日以书面、短信方式发出。本次会议由监事会主席邱胜主持,监事石红艳、江越出席了会议,应参加会议3人,实际参加会议3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议《关于2019年半年度报告及半年度报告摘要的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。

  2、审议《关于募集资金2019年半年度使用与存放情况专项报告的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。

  3、审议《关于邹志明同志辞去公司董事职务的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。

  4、审议《关于选举郑文武同志为公司董事的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议《关于制定〈峨眉山旅游股份有限公司工程项目管理办法(试行)〉的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。

  8、审议《关于制定〈峨眉山旅游股份有限公司采购管理办法(试行)〉的议案》;

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票,通过此项议案。

  三、备查文件

  1.《峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第八十二次会议决议》;

  2.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于对2019年半年度报告的审核意见》;

  3.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于募集资金2019年半年度存放与使用情况专项报告的审核意见》;

  4.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于使用募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的审核意见》;

  5.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于变更部分募集资金用途的审核意见》。

  特此公告。`

  峨眉山旅游股份有限公司监事会

  2019年8月21日

  

  证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-30

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  关于募集资金2019年半年度

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金金额及到位时间

  经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通过,以及2013年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监许可[2013]1406号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于2013年12月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股,发行价格为16.98元/股,募集资金总额479,999,995.98元,扣除12,480,000.00元发行费用后,募集资金净额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(XYZH/2013CDA3040-2)确认。

  (二)募集资金以前年度使用金额

  公司募集资金到位前(截至2013年11月30日)已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入92,259,572.86元。募集资金到位后(截至2018年12月31日)已利用募集资金直接投入募集资金投资项目152,321,182.43元,以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金92,259,572.86元,支付银行手续费22,192.44元。

  (三)募集资金本年度使用金额及年末余额

  1、本年以募集资金直接投入募集资金投资项目0元;

  2、募集资金专户本年度累计利息收入1,010,985.78元,银行手续费支出2,126.00元;

  3、截至2019年6月30日,募集资金期末余额为245,441,482.36元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用的效率和效果,保护投资者权益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况,于2005年7月14日制定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》,2005年7月18日公司第三届第十六次董事会会议、2006年2月24日公司2005年年度股东大会审议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。2008年4月18日本公司第四届董事会第十六次会议、2008年5月13日公司2007年年度股东大会审议通过《关于修改〈峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》;2013年1月5日本公司第五届董事会第二十次会议、2013年1月23日公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》。

  根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求,本公司对募集资金采用专户存储制度。本公司于2013年12月19日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分行签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》,明确了三方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  本公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司(以下简称“洪雅雪芽公司”)实施。为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求,洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账户。同时,本公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限公司峨眉山支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年1月3日签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》,明确了四方的权利和义务。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至 2019年6月 30日,募集资金具体存放情况如下:(单位:人民币元)

  ■

  附表:募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况:无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-33

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事邹志明同志因年龄原因,申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,邹志明同志在公司股东大会增补新的董事前仍继续履行董事职责。

  邹志明同志在担任公司董事期间恪尽职守,勤勉尽责,为公司发展做出了重要贡献,公司董事会对邹志明同志为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-31

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于使用部分募集资金对外投资

  暨关联交易和签署《增资协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  2019 年8月21日,峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》,拟同意公司参与峨眉山云上旅游投资公司增资项目,并授权公司董事长签署必要的法律文件及相关部门办理项目的相关事宜。

  1.为建设运营“只有峨眉山”文化演艺项目,经友好协商,公司拟与四川旅投航空旅游有限责任公司(以下简称“旅投航旅”)、峨眉山旅游投资开发(集团)有限公司(以下简称“峨旅投集团”)、峨眉山云上旅游投资有限公司(以下简称“云上旅游”)签署《增资协议》,《增资协议》约定:上市公司与旅投航旅拟以现金方式共同向云上旅游进行增资,其中,公司拟使用募集资金出资1.207亿元认缴云上旅游新增注册资本1.2亿元,旅投航旅拟出资1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.02亿元。

  本次增资完成前后,目标公司云上旅游的股权结构如下:

  ■

  2.鉴于投资前云上旅游唯一股东峨眉山旅游投资开发(集团)有限公司(以下简称“峨旅投集团”)系公司关联法人,因此,本次对外投资事项涉及与关联法人共同投资,本次对外投资构成上市公司关联交易。

  3.公司于 2019 年 8 月 21 日召开第五届董事会第九十六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》,在对该议案进行表决时,关联董事王东对该议案进行了回避表决,其他四名董事一致同意通过了该议案。公司三名独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次部分变更募集资金用途及对外投资事项此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时,本次交易尚须经有权国资监管机构批准本次增资后方可实施。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  二、交易对手方及关联方介绍

  (一)共同投资方一一旅投航旅

  共同投资方旅投航旅的基本情况如下:

  ■

  旅投航旅系由四川省旅游投资集团有限责任公司100%出资的企业,其实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会,与上市公司不存在关联关系,不存在被列入失信被执行人名单的情况。

  (二)共同投资方暨关联法人一一峨旅投集团

  1.峨旅投集团基本情况如下:

  ■

  2.峨旅投集团系由乐山国有资产投资运营(集团)有限公司于2017年6月出资15亿元设立的企业,时注册资本为15亿元。2017年12月,乐山佛佑旅游投资企业(有限合伙)通过认缴峨旅投集团新增1亿元注册资本的方式入股峨旅投集团。截至本公告之日,乐山国有资产投资运营(集团)有限公司持有峨旅投集团93.75%股权,系其第一大股东,乐山佛佑旅游投资企业(有限合伙)持有峨旅投集团6.25%股权。峨旅投集团实际控制人为乐山市国有资产监督管理委员会。

  3.主要业务最近三年发展状况:峨旅投集团是乐山市“1+N+n”国有资本投融资体系的重要组成部分,2017年起重点承担乐山市委、市政府交办的重大专项任务及建设运营旅博会场馆等。

  4.峨旅投集团2018年度的营业收入为0.21亿元,利润为-1.15亿元,截至2018年12月31日,峨旅投集团净资产为17.84亿元。

  5.上市公司董事长王东先生同时担任峨旅投集团董事长,因此峨旅投集团系公司关联法人,本次对外投资事项涉及与关联法人共同投资,构成上市公司关联交易。

  三、投资标的的基本情况

  (一)投资标的云上旅游的基本情况如下:

  ■

  上市公司与旅投航旅拟以现金方式共同向云上旅游进行增资,其中,上市公司拟出资1.207亿元认缴云上旅游新增注册资本1.2亿元,旅投航旅拟出资1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.02亿元。

  上市公司与旅投航旅均为使用自有资金向云上旅游增资。其中,上市公司本次向云上旅游增资的资金来源于 2013 年 12 月通过非公开发行股票方式募集的资金,详见《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-32)。

  本次增资完成前后,目标公司云上旅游的股权结构如下:

  ■

  (二)根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 7 月 30 日出具的《峨眉山云上旅游投资有限公司专项审计报告》(川华信专(2019) 406 号),截至审计基准日 2019 年 7 月 23 日,云上旅游的主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  目标公司云上旅游系“只有峨眉山”文化演艺项目前期建设运营主体峨旅投集团于2019年7月出资7800万元设立的项目建设运营公司,峨旅投集团拟将“只有峨眉山”文化演艺项目前期建设运营形成的全部资产、负债按账面净值划转至云上旅游,项目相关人员按照“人随业务资产走”的原则一并移转至云上旅游。目前划转手续正在积极办理当中。

  本次增资完成后目标公司云上旅游将成为纳入上市公司合并报表范围子公司。截至目前,目标公司不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况。

  (三)目标公司云上旅游公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (四)目标公司云上旅游不存在被列入失信被执行人名单的情况。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 7 月 30 日出具的《峨眉山云上旅游投资有限公司专项审计报告》(川华信专(2019) 406 号),截至审计基准日 2019 年 7 月 23 日,净资产值为34,610,550.39元。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)于2019年8月2日出具的《峨眉山旅游股份有限公司拟增资所涉及的峨眉山云上旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-453号),截至评估基准日 2019 年 7 月 23 日,净资产账面价值为 3,461.06 万元, 采用资产基础法评估值为 3,506.65 万元,评估增值 45.60 万元。

  据此,经交易各方协议协商一致,本次上市公司与旅投航旅共同向云上旅游增资的价格为1.00583元/出资额。本次交易以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价参考,与非关联方交易价格一致。因此,本次增资定价公允,不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。

  五、对外投资合同的主要内容

  经友好协商,公司拟与旅投航旅、峨旅投集团、云上旅游在四川省乐山市峨眉山市共同签署《增资协议》,协议主要条款如下:

  1. 上市公司与旅投航旅拟以现金方式共同向云上旅游进行增资,其中,上市公司拟出资1.207亿元认缴云上旅游新增注册资本1.2亿元,旅投航旅拟出资1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.02亿元。

  2. 上市公司与旅投航旅将于有权国资监管机构同意本次增资之日起二十个工作日内,按照约定足额向云上旅游支付本次增资款项。

  3. 标的公司董事会和管理人员的组成安排:标的公司设董事会,董事会成员由6名组成,其中上市公司提名3名,旅投航旅提名2名,设职工董事1名,由职工代表选举产生。董事长由上市公司提名后经董事会选举产生。标的公司设总经理1名,不设副总经理,设财务总监1名,设主管旅行社渠道的营销总监1名,设主管市场营销的营销总监1名,设艺术总监1名,设行政总监1名。以上人员均由公司董事会聘任或解聘。

  4. 违约条款:除增资协议另有约定外,任何一方无故不履行协议项下之义务或由于不履行行为给其他方造成损失的,须赔偿其他方由此所遭受的损失。如涉及到金钱给付的,利息按照同期银行贷款利率的四倍计算损失。如任何一方不履行增资协议的义务,导致增资协议被解除的,违约方应向守约方按增资后云上旅游注册资本(即人民币3亿元)的10%支付违约金。(违约金在守约方内部的分配,届时由守约方另行约定。)

  5. 生效条件和生效时间:增资协议自如下条件均成就之日起生效(以以下条件最后成就之日为生效日):取得有权国资监管机构关于同意本次增资的批复;协议各方盖章及法定代表人/授权代表签署本增资协议。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.峨眉山具有发展旅游文化演艺的客源基础,资源优势和市场需求,打造一台高水准的演艺节目,对于挖掘峨眉山深厚的文化资源,丰富旅游产品,延伸旅游链条,提升旅游形象,增强公司竞争力和盈利能力都将起到积极作用,也符合公司发展战略,符合公司及全体股东的根本利益。

  2.公司本次对外投资系为投资“只有峨眉山”实景演艺建设项目。公司拟使用募集资金1.207亿元向实施主体云上旅游增资的方式进行本次对外投资。

  3.项目实施面临的风险如下:

  (1)市场竞争风险

  目前,我国旅游演艺市场规模逐步扩大,市场竞争也日趋激烈。文化和旅游部相关数据显示,2013年至2017年,国内旅游演艺节目台数从187台增至268台,增长约43%;旅游演艺场次从53,336场增加到85753场,增长61%。在知名旅游景区,旅游演艺剧目数量剧增,随着各地景区演出数量增加,旅游演艺市场竞争更加激烈,同时,游客及观众对演艺剧目的质量和艺术创新的要求也逐步提高,项目风险有所增加。

  应对措施:旅游演艺产品要更多围绕游客的需求改进产品,在内容上针对文化独特性创新,表演形式上融合新技术创新,创造产品差异化,积极与游客进行互动,造就旅游演艺知名系列品牌。

  (2)项目经营风险

  “只有峨眉山”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品,相较于“印象”系列演出,属于全新的系列新作品。演出能否受到消费者的普遍接受并保持持续的客流吸引力,尚需市场验证,具有一定的不确定性。项目演出门票定价,对项目最终盈利情况影响较大,其定价水平能否被市场认可和接受,存在较大的不确定性。“只有峨眉山”项目投资总额高于市场同类项目。过高投资总额推高未来项目公司运营盈亏平衡点,并使项目公司云上旅游前期负担较高的资金利息成本,对项目运营提出难度。

  应对措施:通过营销手段多元化,建立多元化、系统化、科学化的营销策略,综合运用旅行社线路、强势媒体广告投放、节庆活动、热门影视综艺、新媒体营销等多种手段,提高旅游演艺知名度与认可度,以确保销售目标的实现。在内部管理方面,通过多种方式降低运营成本,节约运营开支,特别是人工成本,在保证演出质量的过程中,通过优化,压缩演职人员的数量。同时,在演出运营过程中,能够根据游客的反馈及时调整演出内容,以迎合大众审美的需求。

  4.本次交易符合国家有关政策、法律法规以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、诚信的原则,符合上市公司全体股东的利益。可改善公司目前的财务状况,符合公司发展战略目标,提高资产运营效率,增强公司的持续经营能力;促进公司实现可持续性发展。

  七、关联交易目的和影响

  本次公司对云上旅游进行股权投资,“只有峨眉山”演艺项目作为“旅游文化产业”中的一个重要旅游项目,对完善峨眉股份在旅游产品线起到重要的作用,符合公司发展战略目标。进一步拓展公司业务范围,通过整合行业优势资源,最大化发挥协同效应,提升产品的市场占有率,有利于提高业务发展和市场竞争,符合全体股东的利益。

  本次交易完成后,公司将优化上市公司资产负债结构,有助于改善上市公司财务状况,实现股东权益的最大化。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2019年1月1日起至披露日,上市公司与峨旅投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司第五届董事会第九十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)事前认可意见

  公司董事会在审议上述事项之前已向我们提交了有关事项的相关资料,根据有关规定,我们审查了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,同意将上述议案提交公司董事会审议。

  本次交易委托的资产评估公司具有独立性,具备相关资质,能够胜任本次评估工作;出具的资产评估结论合理,能够客观反映标的资产目前的实际情况。

  (二)独立意见

  1.上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2.上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  3.上述关联交易事项遵循了公平、公允地、合理的原则,关联董事进行了回避,未参加议案表决,关联交易的决策表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。 因此,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  十、监事会意见

  经审议,监事会认为:公司本次使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署《增资协议》,符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;关联交易的决策表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,监事会同意本次使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署《增资协议》的事项。

  十一、中介机构意见结论

  1.根据《北京大成(成都)律师事务所关于峨眉山旅游股份有限公司对外投资峨眉山云上旅游投资有限公司的专项法律意见书》,北京大成(成都)律师事务所认为,公司、旅投航旅为依法成立并有效存续的公司法人,具备参与本次增资的主体资格。

  2.保荐机构意见

  (1)公司变更募集资金用途对外投资暨关联交易,已经公司第五届董事会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议审议通过,关联董事已回避表决。公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见,同意上述事项,并同意提交股东大会审议。本次变更履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的要求;

  (2)公司本次变更募集资金用途对外投资暨关联交易事项,尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决;

  (3)公司本次变更募集资金用途,是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定,符合公司的主营业务发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司经营及未来发展的客观需要,符合公司和全体股东利益,不存在损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构对本次峨眉山公司变更部分募集资金用途对外投资暨关联交易事项无异议。

  十二、对外投资风险

  该项目受宏观环境、经营风险和市场竞争风险,可能面临项目投资收益不及预期等风险,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  十三、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  3.监事会决议;

  4.增资协议;

  5.审计报告;

  6.评估报告;

  7.法律意见书;

  8.有权机构的批文(如有);

  9.中国证监会和深交所要求的其它文件。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2019 年 8 月23日

  

  证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-32

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 21日召开第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议,会议审议通过了《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉》的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》,现就相关事宜公告如下:

  一、变更募集资金投资项目的概述

  (一)募集资金基本情况

  经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议及第二十五次会议审议通过, 2013 年第一次临时股东大会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过,及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1406 号)核准,公司于 2013 年 12 月通过非公开发行股票方式发行股票 28,268,551 股,发行价格为 16.98 元/股,募集资金总额 479,999,995.98 元,扣除 12,480,000.00 元发行费用后,募集资金净额为 467,519,995.98 元。以上募集资金已于 2013 年 12 月 5 日到账,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(XYZH/2013CDA3040-2)确认。

  (二)募集资金投资项目情况

  截至 2019 年 7 月 31 日,公司本次募集资金投资项目和募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)拟变更项目名称、涉及的总金额及其占总筹资额的比例

  上市公司本次募集资金 479,999,995.98 元,本次变更前,截至 2019 年 7 月 31 日,已累计投入募集资金金额为24,460.50 万元,合计募集资金余额为24,588.83万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。本次需要变更募集资金用途的资金额为 12,070 万元,该等募集资金原拟用于投资建设峨眉山旅游文化中心建设项目。

  具体拟变更项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  (四)新项目名称、拟投入金额及是否构成关联交易

  本次募集资金投资项目部分变更后,公司通过出资 12,070 万元认缴峨眉山云上旅游投资有限公司(以下简称“云上旅游”)新增1.2亿元注册资本的方式,投资于云上旅游“只有峨眉山”实景演艺建设项目。 该等项目合计投资金额为 70,800 万元,公司拟使用募集资金额为 12,070 万元,项目其余所需资金由云上旅游自筹解决。拟变更后募集资金投资项目具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  鉴于投资前云上旅游唯一股东峨眉山旅游投资开发(集团)有限公司(以下简称“峨旅投集团”)系公司关联法人,因此,本次变更募集资金用途事项涉及与关联法人共同投资,本次变更募集资金用途事项构成关联交易。

  (五)变更募集资金投资项目的决策程序

  公司本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过,公司独立董事就本次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施,关联股东需回避表决。

  (六)向国家有关部门履行报批或备案程序

  “只有峨眉山”文化演艺项目前期建设主体峨旅投集团已于2018年5月15日向峨眉山市发展和改革局完成“只有峨眉山”演艺剧场建设项目备案,备案号:川投资备[2018-511181-87-03-255211]FGQB-0026号。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  1.原募投项目计划投资情况

  原募投项目即峨眉山旅游文化中心建设项目实施主体为公司,是以旅游演艺为核心,旅游休闲为补充,融合佛文化、茶禅文化和峨眉武术文化等元素,集演艺、餐饮、旅游购物和立体摄影等为一体的复合型旅游项目。该项目由“天下峨眉”演艺中心和旅游文化中心两部分组成,包含歌舞剧、话剧、戏剧、音乐剧、交响乐团、会议等多功能的甲级剧院以及峨眉山文化主题餐厅、旅游购物区、三维立体摄影中心等综合旅游休闲设施。项目总投资20,000万元具体投资构成如下:工程费用16,455.70万元(其中土建工程11,240.80万元;设备安装购置费5,214.90万元);工程建设其它费用1,163.55万元;基本预备费880.96万元;节目编创整体费用1,499.79万元。根据可行性研究报告的测算,项目建成后正常年营业收入为15,005.66万元,净利润为4,188.48万元。

  经公司第五届董事会第三十四次(临时)会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过,峨眉山旅游文化中心项目的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为峨眉山报国寺片区35,496.69平方米土地,项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。

  2.原募投项目实际投资情况

  原募投项目即峨眉山旅游文化中心建设项目实际实施主体为上市公司,截至 2019 年 7 月 31 日,该项目累计已投入金额130.19万元,具体构成为:主要用于支出环评费、可研报告编制费、创意设计费等。该项目尚未开始立项建设,未办理立项等手续,未形成项目建设形成资产。截至 2019 年 7 月 31 日,该项目未使用募集资金余额为19,869.81万元,存放于募集资金专户浙商银行股份有限公司乐山分行。

  (二)终止原募投项目的原因

  因近期市场环境发生变化,原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投资的可行性显著降低,募投项目的风险加大,带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司“文旅融合”和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变,推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发展规划,为维护公司及全体股东的利益,公司本着对投资者高度负责的态度,避免募投项目所带来的投资风险,确保募集资金使用的有效性,实现公司与投资者的利益最大化,公司经审慎研究,拟变更该募集资金投资项目。

  三、新募投项目情况说明

  (一)项目基本情况和投资计划

  本次变更后的募集资金投资项目为“只有峨眉山”实景演艺建设项目(以下简称“本项目”)。

  本项目是推动“文旅融合、扩容提质、景城一体、全域旅游”的重要引擎。“只有峨眉山”戏剧城位于峨眉山脚下川主镇峨眉河南岸。拟演出剧目“只有峨眉山”是王潮歌导演作品,是原生态实景村落浸没式戏剧。剧目保留了部分峨眉山下原住民的村落和房屋,将剧场与周边原生态村落进行融合,实现从室内到室外的行进式和浸没式观演模式。

  本项目建设投入内容包括剧场建设、剧目设计开发、土地使用权等。项目投资总额约7.08亿,其中公司拟通过使用募集资金1.207亿元向实施主体增资的方式进行投入。

  本项目通过合作开发的方式实施。本项目由乐山市国有资产监督管理委员会下属峨旅投集团进行规划立项、投资建设,项目已于2018年11月开工建设。现峨旅投集团拟将本项目相关约4.6亿元资产和负债划转至其全资子公司云上旅游。

  公司及四川旅投航空旅游有限责任公司(以下简称“旅投航旅”)拟分别出资1.207亿元、1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.2亿元和1.02亿元。增资完成后,云上旅游注册资本由7800万元变更为3亿元,公司、峨旅投集团及旅投航旅将分别持有其40%、26%和34%的股权,公司成为云上旅游控股股东。

  (二)项目可行性分析

  1、政策支持

  《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》(国发〔2016〕70号)提出适应大众化旅游发展,优化旅游产品结构,创新旅游产品体系的要求。从推动精品景区建设,重点支持中西部地区观光旅游产品精品化发展;加快休闲度假产品开发,鼓励中西部地区发挥资源优势开发特色休闲度假产品等方面给与了较好的政策支持。《四川省“十三五”旅游业发展规划》提出持续打造成都平原核心旅游区,以成都、乐山、资阳、峨眉山、简阳国家级旅游业改革创新为示范,加快建设全省旅游业改革创新先导区,并提出全面推进文化旅游,实现文化与旅游发展互促共进。

  2019年3月,文化和旅游部印发了《关于促进旅游演艺发展的指导意见》(以下简称“《意见》”)着眼于推进旅游演艺转型升级、提质增效,立足于旅游演艺作为文化和旅游融合发展的重要载体,对旅游演艺这一业态的科学发展做出了全面系统的引导和规划。《意见》明确提出,到2025年,旅游演艺市场繁荣有序,发展布局更为优化,涌现一批有示范价值的旅游演艺品牌,形成一批运营规范、信誉度高、竞争力强的经营主体。

  2、项目具有经济可行性

  根据成都鸿达方略企业管理顾问有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司关于对云上旅游投资有限公司股权投资的可行性研究报告》,经财务测算,假设演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下,项目公司经营期内年均可实现营业收入约 19,960 万元,年均净利润约 4,968 万元,本项目峨眉山资本金内部收益率约为 9.48%,超过峨眉山当前净资产收益率,具有经济可行性。

  3、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

  云上旅游“只有峨眉山”文化演艺项目选址为峨眉山川主镇,拟占用土地面积合计 74492 m2。截至目前,项目土地已通过出让方式取得土地使用权,土地用途为商服用地,公共管理与公共服务用地。

  4、项目实施面临的风险及应对措施

  (1)市场竞争风险

  目前,我国旅游演艺市场规模逐步扩大,市场竞争也日趋激烈。文化和旅游部相关数据显示,2013年至2017年,国内旅游演艺节目台数从187台增至268台,增长约43%;旅游演艺场次从53,336场增加到85753场,增长61%。在知名旅游景区,旅游演艺剧目数量剧增,随着各地景区演出数量增加,旅游演艺市场竞争更加激烈,同时,游客及观众对演艺剧目的质量和艺术创新的要求也逐步提高,项目风险有所增加。

  应对措施:旅游演艺产品要更多围绕游客的需求改进产品,在内容上针对文化独特性创新,表演形式上融合新技术创新,创造产品差异化,积极与游客进行互动,造就旅游演艺知名系列品牌。

  (2)项目经营风险

  “只有峨眉山”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品,相较于“印象”系列演出,属于全新的系列新作品。演出能否受到消费者的普遍接受并保持持续的客流吸引力,尚需市场验证,具有一定的不确定性。项目演出门票定价,对项目最终盈利情况影响较大,其定价水平能否被市场认可和接受,存在较大的不确定性。

  应对措施:通过营销手段多元化,建立多元化、系统化、科学化的营销策略,综合运用旅行社线路、强势媒体广告投放、节庆活动、热门影视综艺、新媒体营销等多种手段,提高旅游演艺知名度与认可度,以确保销售目标的实现。在内部管理方面,通过多种方式降低运营成本,节约运营开支,特别是人工成本,在保证演出质量的过程中,通过优化,压缩演职人员的数量。同时,在演出运营过程中,能够根据游客的反馈及时调整演出内容,以迎合大众审美的需求。

  (三)项目经济效益分析

  经财务测算,对于“只有峨眉山”旅游公司,在运营过程中,依靠峨旅投集团、旅投航旅和各项资源,确保演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下,云上旅游经营期内年均可实现营业收入19960万元,年均上缴税金1547.3万元,年均净利润4968万元,投资回收期(税前9.83年,税后10.27年),财务净现值(ic=8%,税前13508万元,税后7572万元),项目财务内部收益率(税前10.15%,税后9.26%),项目资本金财务内部收益率(全股东口径)9.48%。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  分别说明独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的结论性意见。

  1. 独立董事意见

  公司于 2019年8月21日召开第五届董事会第九十六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易的议案和签署〈增资协议〉的议案》,同意上述变更事项。公司独立董事就本次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见:

  公司本次变更部分募投项目,有利于公司对现有资源的整合,符合公司和全体股东利益最大化的原则,也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况,符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定,关联方董事回避表决,审议本次事项之前,公司已经取得我们的同意。因此,作为公司的独立董事, 我们同意公司该事项提交公司股东大会审议。

  2. 监事会意见

  本次部分募集资金的变更,符合公司的发展战略,有利于公司对现有资源的整合,也符合公司、全体股东利益最大化的原则以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

  3. 保荐机构意见

  (1)公司本次变更募集资金用途暨关联交易,已经公司第五届董事会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议审议通过,关联董事已回避表决。公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见,同意上述事项,并同意提交股东大会审议。本次变更履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的要求;

  (2)公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项,尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决;

  (3)公司本次变更募集资金用途,是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定,符合公司的主营业务发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司经营及未来发展的客观需要,符合公司和全体股东利益,不存在损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构对本次公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。

  五、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事意见;

  3.监事会意见;

  4.保荐机构意见;

  5.新项目的可行性研究报告;

  6.有关部门的批文;

  7.深圳证券交易所要求的其他文件。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2019 年 8 月23日

  峨眉山旅游股份有限公司

  证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-34

  2019

  半年度报告摘要

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2019-08-23

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