博敏电子股份有限公司
股东减持股份计划公告

2019-08-24 来源: 作者:

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 大股东的基本情况:博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)股东共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城浩翔”)持有公司股份42,719,614股,占公司总股本13.56%。上述股份一部分来源于公司发行股份及支付现金购买资产取得的股份,另外一部分来源于公司资本公积金转增股本取得的股份。上述股份中的12,815,884股已于2019年8月9日解除限售并上市流通。共青城浩翔的一致行动人系共青城源翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城源翔”)。

  ● 减持计划的主要内容:共青城浩翔拟自本公告披露之日起的15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持,或自本公告披露之日起的6个月内通过大宗交易方式减持,减持价格视市场价格确定。具体减持期间如下:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在减持计划实施期间,公司若发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持数量和比例将进行相应调整。

  公司于近日收到公司股东共青城浩翔《关于股份减持计划的告知函》,现将其减持计划情况公告如下:

  一、减持主体的基本情况

  ■

  上述减持主体存在一致行动人:

  ■

  大股东及其一致行动人自公司发行股份购买资产取得的股份上市以来未减持股份。

  二、减持计划的主要内容

  ■

  通过集中竞价交易方式减持的,减持期间为自本公告披露之日起的15个交易日后的6个月内;通过大宗交易方式减持的,减持期间为自本公告披露之日起的6个月内。

  (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  公司股东共青城浩翔于公司发行股份购买资产时所作的承诺如下:

  1、关于股份限售承诺情况

  (1)自本次发行结束之日起十二个月内,共青城浩翔不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票;

  (2)业绩承诺方之一共青城浩翔的股票限售期除满足上述第(1)项约定以外,还需满足以下条件分3期解锁,未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理:

  第一期:解锁条件:审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务;解锁比例:通过本次交易取得的公司股票总数的30%减去当期应补偿股票数。

  第二期:解锁条件:审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务;解锁比例:通过本次交易取得的公司股票总数的35%减去当期应补偿股票数。

  第三期:解锁条件:审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务;解锁比例:通过本次交易取得的公司股票总数的35%减去当期应补偿股票数。

  (3)本次发行结束后,共青城浩翔根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排;

  (4)在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内,未经上市公司书面同意,共青城浩翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制;

  (5)袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人,在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额,同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

  2、其他承诺事项

  在本次交易过程中,共青城浩翔还出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》、《关于上市公司独立性的声明与承诺函》等承诺,相关承诺的主要内容已在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  3、承诺履行情况

  根据公司出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》(天健审[2019] 3-77号),深圳市君天恒讯科技有限公司2018年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润(计提超额业绩奖励之前)为9,850.16万元,超出业绩承诺850.16万元,共青城浩翔已完成2018年度业绩承诺。同时,截至本公告披露日,共青城浩翔已严格履行了其他相关承诺,不存在承诺履行影响本次减持计划实施的情况,共青城浩翔不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司不存在对共青城浩翔的违规担保情况。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无。

  三、相关风险提示

  (一)减持计划实施的不确定性风险,如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

  本次减持计划系公司股东共青城浩翔根据其自身资金安排自主决定的。在减持实施期间内,共青城浩翔将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次股份减持计划,存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)本次减持股份计划相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及相应的承诺的要求实施股份减持计划,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  博敏电子股份有限公司董事会

  2019年8月24日

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2019-08-24

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