科创板上市公司重大资产重组政策出炉

2019-08-24 来源: 作者:程丹

  证券时报记者 程丹

  

  证监会昨日发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。上交所同日发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》,从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件,重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务,重组审核的内容、方式及程序,以及重组持续督导职责等方面,对科创板并购重组审核进行了全面规定。它们共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

  《特别规定》明确,科创板公司发行股份购买资产实施注册制,由上海证券交易所进行审核,证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。一家中型券商的投行人士表示,注册制的实施,将有效提升科创公司并购重组效率。

  具体来看,《重组审核规则》对科创企业并购重组的规定涉及五方面内容,一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件,适用《重组办法》有关规定;发行价格不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序,重组上市资产需要符合科创板定位,上市条件更加严格,与发行上市审核执行统一的审核标准,并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

  二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整,包含对作出投资决策有重大影响的信息,且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务,并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面,充分披露信息并揭示风险。

  三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

  四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成,对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。

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2019-08-24

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