新智认知数字科技股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-24 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  不适用

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内,公司业务结构进一步优化,战略方向更加明确,一方面,公司继续以合成指挥系统为抓手,加大数字警务推进力度,同时围绕数字警务,拓展智慧城市、智慧企业领域,并积极搭建大数据时代的数字智能服务平台,打造可复制、可推广的OT运营型服务模式;另一方面,随着低效资产的剥离,旅游业务的盈利能力进一步夯实,2019年上半年,公司海洋旅游航线业务稳步增长,为公司整体发展带来有益补充。

  本报告期内,公司实现归母净利润11,322.35万元,同比下降16.14%,其中行业认知解决方案归母净利润 4,935.27万元,海洋航线类业务归母净利润 6,387.08万元。

  报告期内,公司为提高资产周转效率,优选智慧警务项目,主动控制回款周期长的项目投入,一定程度上降低了公司的毛利水平;同时严格付款政策,减少垫资规模,对项目风险管理的加强放缓了项目验收的进度,报告期内,行业认知解决方案业务实现营业收入7.82亿元,同比下降6%,毛利率也较去年同期下降8个百分点,但公司现金流逐步好转,经营质量稳步改善。与此同时,公司数字城市OT运营服务项目持续推进,重庆潼南区城市智慧大脑项目稳定开展,昆明、廊坊等地相关项目也在陆续开展战略布局。公司以现有OT项目为样板,逐步形成区域影响力,迅速向周边拓展,充分发挥相近区域类似的区位特点,利用商务上易交流、模式上易复制、资源上易协同的优势,将附近区域连成片,产生蝴蝶效应。未来通过在京津冀、长三角、大湾区和西部重点区域等投资热门区域的深耕,形成四方合力并逐步外延,实现OT数字城市业务的全国性布局,并最终获得稳定、持续的运营收入增长。

  航线业务方面,受海洋游热度带动,航线业务稳步增长,其中北涠航线2019年上半年载客量178.30万人次,同比增长12%。报告期内公司从“渠道拓展、产品设计、服务提升、品牌推广”四方面入手,不断拓宽线上/线下市场营销渠道,重点加强客源地宣传力度,提升落地转化率;通过完善细节管理,推行线上票务系统改签功能,方便即时出行安排,增设高速船登/离船通道,缩减游客等候时间,改善客户体验,提升客户黏性;同时公司继续落实精细化管理要求,加强船舶运营管理,推广单船核算机制,优化用工结构,推行科学采购、船舶调度安排。下半年航线业务将继续以游客需求为导向,结合现有产品和资源,丰富产品体系,塑造盈利性、客制化的旅游产品,实现用户资产价值提升。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会【2017】14号),公司于2019年01月01日起执行上述新金融会计准则。根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润。详见五.41重要会计政策和会计估计的变更。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:临2019-062

  新智认知数字科技股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2019年8月22日以现场会议和通讯会议相结合的形式召开。本次会议应到董事 8名,实到 8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一:关于公司《2019年半年度报告》及摘要的议案;

  经表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

  详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年半年度报告》。

  议案二:关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  经表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

  详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  议案三:关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的议案;

  经表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

  详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

  议案四:关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的议案;

  经表决,同意5票,关联董事回避表决,反对0票,弃权0票。

  详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的公告》。

  议案五:关于增补公司董事的议案;

  经表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

  详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于增补公司董事的公告》。

  议案六:关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。

  经表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

  详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:临2019-063

  新智认知数字科技股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议于2019年8月22日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持,全体监事参与表决。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  议案一:关于公司《2019年半年度报告》及摘要的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年半年度报告》。

  议案二:关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  议案三:关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

  议案四:关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的议案。

  表决结果:同意1票,关联监事回避表决,反对0票,弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司监事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:临2019-064

  新智认知数字科技股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“新智认知”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,结合公司《募集资金管理制度》,将2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告情况汇总如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)前次募集资金金额使用情况说明

  截至2018年12月31日,公司2015年首次公开发行股票募投项目已全部完工,且已按照第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议决议,将剩余的募集资金合计1,049.25万元(包括已计入募集资金专户理财收益523.91万元、利息扣除手续费后净收入66.05万元)划转至公司一般账户用于永久补充流动资金(其中将按照合同约定如期支付船舶质保金646万元,节余募集资金全部用于日常经营使用),并已注销首次发行的全部募集资金账户。

  国海证券股份有限公司针对公司2015年IPO募集资金存放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司首次公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书》认为,新智认知本次首次公开发行股票并上市募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司严格遵守《募集资金管理办法》,有效执行三方监管协议,对募集资金进行专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情况。

  (二)2016年非公开发行股票募集资金情况

  (1)实际募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 1372号)核准,本公司向特定投资者发行人民币普通股(A股)50,025,011股募集配套资金,发行价格为每股19.99元,募集资金总额为100,000万元。

  上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2016)第110ZA0612号验资报告验证。

  (2)以前年度、本期使用金额及当前余额

  为提高募集资金使用效率,减少短期融资,降低财务成本,公司于2018年4月10日经第三届董事会第八次会议审议通过《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意全资子公司新智认知数据服务有限公司(以下简称“新智数据”)及其下属子公司,使用不超过人民币2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过 12 个月;新智数据及其下属子公司已于2019年4月2日将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  2018年6月21日经第三届董事会第十一次会议审议通过《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意全资子公司新智数据及其下属子公司,使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过 12 个月;新智数据及其下属子公司已于2019年6月20日分别将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  报告期内,公司于2019年4月4日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过《关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意全资子公司新智数据及其下属子公司,在确保不影响募投项目建设的前提下,使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自审议通过之日起计算不超过12个月; 2019年6月27日经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意全资子公司新智数据及其下属子公司,在确保不影响募投项目建设的前提下使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自审议通过之日起计算不超过12个月,到期后将归还至募集资金专户。

  截止2019年 6月30日,新智数据已使用补流款项累计达到人民币1.45亿元,其中支付分包工程款4,500万元,设备采购款1亿元。已归还补流款4,000万元,剩余未归还补流款10,500万元

  截至2019年6月30日,本公司非公开发行股票募集资金累计投入81,208.89万元。尚未使用的募集资金余额为19,519.94万元(包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入728.83万元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,结合本公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称“管理制度”)。该管理制度经公司第一届董事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过,后经2017年8月3日召开的第三届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。

  根据管理制度并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。2015年3月19日,本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》;2016年12月20日、2017年8月9日,本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

  截至2019年6月30日,本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年6月30日,2016年非公开募集资金具体存放情况如下:

  (单位:人民币元)

  ■

  (说明:上表存储余额中,已计入募集资金专户存款利息730.38万元,已扣除手续费1.55万元。)

  三、本半年度募集资金的实际使用情况

  半年度募集资金实际使用情况,详见“附表1:募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  ■

  

  证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:临2019-065

  新智认知数字科技股份有限公司

  关于变更公司部分募集资金投资项目

  实施地点的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司新办公大楼落成、工作地点变化及募集资金投资项目实际进展情况,为规范公司募集资金的管理和使用,公司拟将“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”实施地点由“上海市杨浦区政立路421号中航天盛广场C座8层”变更为“上海市浦东新区金桥镇金海路2011号”。

  一、本次募投项目的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 1372号)核准,公司向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)、张滔发行普通股(A股)50,025,011股股份,发行价格为每股19.99元,募集资金总额为人民币100,000.00万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具致同验字(2016)第110ZA0612号《验资报告》,具体募集资金投入项目如下:

  ■

  二、本次变更的募投项目概况

  ■

  三、变更募投实施地点原因

  “基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”实施主体办公地点于2019年8月整体迁移,原上海市杨浦区政立路421号中航天盛广场C座8层不再租赁。因此公司将该募投项目实施地点变更为公司新办公地点上海市浦东新区金桥镇金海路2011号。

  四、变更募投项目实施地点影响

  因公司新办公大楼落成,原办公大楼不再租赁,此次及时变更募投项目实施地点,有利于募投项目的顺利实施。

  五、本次变更募投项目实施地点风险

  本次变更募投项目实施地点,未改变募集资金的使用方向,不会对募投项目实施造成影响。公司将继续加强募集资金使用的内外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体投资者利益的最大化。

  六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募投项目实施地点的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:本次变更募投项目实施地点是根据公司实际经营情况进行的及时调整,有利于募投项目的实施。本次变更募投项目实施地点,未违反公司有关募集资金投资项目的承诺,以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合公司的发展战略。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

  (二)监事会意见

  公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意本次变更募投项目“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”的实施地点,详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  (三)独立财务顾问意见

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”)对公司变更部分募集资金投资项目实施地点进行了专项核查,认为:

  公司本次变更募投项目实施地点系公司新办公大楼落成,原办公大楼不再租赁,不影响募集资金投资计划的正常进行。本次变更募投项目实施地点经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事和监事会发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。本独立财务顾问同意本次变更募投项目实施地点。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:临2019-066

  新智认知数字科技股份有限公司

  关于全资子公司部分资产出售

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易概括:公司全资子公司新智数据、博康智能信息向数能科技转让其拥有的部分研发相关固定资产及附属设施、系统,最终交易金额为193,566,001.15 元(含税)

  ● 数能科技是公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业,本次交易属于关联交易

  ● 本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议

  ● 本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,同意公司全资子公司新智认知数据服务有限公司(以下简称“新智数据”)、博康智能信息技术有限公司(以下简称“博康智能信息”)向上海新智数能科技有限公司(以下简称“数能科技”)转让其拥有的部分研发相关固定资产及附属设施、系统(以下简称“标的资产”),具体交易情况如下:

  一、交易概述

  为更加聚焦业务转型升级、优化统筹资金安排、盘活现有资产、提升公司整体资产运用效率,公司全资子公司新智数据、博康智能信息向数能科技转让其拥有的部分研发相关固定资产及附属设施、系统,本次交易按标的资产2019年7月31日账面净值加交易所需支付的增值税定价,最终交易金额为193,566,001.15 元(含税)。

  新智数据及博康智能信息向数能科技转让的标的资产主要系用于通用型基础信息技术研发的设备,该等设备不属于公司的重要资产,所开展的研发工作是否能形成有效的商业成果具有较大不确定性,短期内无法产生收入,且基于该等设备开展的研发工作与公司现有智慧公安业务领域及合成指挥产品行业解决方案关联性不大。基于上述,公司转让相关标的资产,以提升公司整体资产运用效率。数能科技主要从事信息技术领域通用型技术探索,致力于提升技术转化水平,其有意通过受让标的资产以便开展底层基础技术的研发工作。

  数能科技是公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司及其下属子公司与数能科技构成关联关系,本次交易属于关联交易。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议;本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本信息情况

  1、新智认知数据服务有限公司

  (1)基本情况

  名 称:新智认知数据服务有限公司

  类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地点:上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

  法定代表人:张滔

  注册资本:人民币50000.0000万元整

  成立日期:2008年1月15日

  营业期限:2008年1月15日至不约定期限

  经营范围:计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务,计算机系统集成,安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (2)主要财务指标

  单位:万元

  ■

  (3)与上市公司关系

  新智数据为公司的全资子公司,公司直接持有新智数据100%的股权。

  2、博康智能信息技术有限公司

  (1)基本情况

  名 称:博康智能信息技术有限公司

  类 型:有限责任公司(法人独资)

  注册地点:北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一层101、102室

  法定代表人:李璞

  注册资本:人民币25000.0000万元整

  成立日期:2010年08月12日

  营业期限:2010年08月12日至2030年08月11日

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品;施工总承包;专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (2)主要财务指标

  单位:万元

  ■

  (3)与上市公司关系

  公司通过全资子公司新智数据间接持有博康智能信息100%股权,博康智能信息为公司全资子公司。

  3、上海新智数能科技有限公司

  (1)基本情况

  名 称:上海新智数能科技有限公司

  类 型:有限责任公司(法人独资)

  注册地点:上海市杨浦区政立路421号1201室

  法定代表人:王子峥

  注册资本:人民币2500万元整

  成立日期:2016年12月01日

  营业期限:2016年12月01日至2046年11月30日

  经营范围:经营范围:计算机软硬件技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),知识产权代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (2)主要财务指标

  单位:万元

  ■

  (相关交易金额由数能科技及其股东方统筹安排,数能科技及其股东方资信状况良好,具有资金支付能力。)

  (3)与上市公司关系

  新智数字科技有限公司持有数能科技100%股权,为公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业。

  三、交易标的基本情况及定价依据

  1、本次交易标的资产为公司全资子公司新智数据、博康智能信息拥有完全所有权的部分研发相关固定资产及附属设施、系统;

  2、本次交易以标的资产2019年7月31日的账面净值加交易所需支付的增值税确定交易金额为193,566,001.15 元(含税);

  3、博康智能信息出售资产原值为179,631,581.00元,已提折旧为25,597,500.26 元,资产净值为154,034,080.74元;

  4、新智数据出售资产原值为20,132,087.90元,已提折旧为2,868,822.49 元,资产净值为17,263,265.41元;

  5、本次标的资产权属清晰,不存在其他抵押、质押情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结、妨碍权属转移的情况。

  四、交易协议主要内容

  交易方尚未正式签署协议,待公司董事会审议通过后授权管理层或其授权人士办理后续事项并签署相关协议文件,协议将包括以下主要内容:

  1、成交金额:经协商一致,数能科技以人民币193,566,001.15元(含税)向新智数据、博康智能信息购买其所拥有的标的资产;

  2、支付方式:数能科技将在协议生效后15个工作日内,向新智数据、博康智能信息支付转让价款的10%,剩余转让款由数能科技在2019年12月30日前完成支付。

  3、违约责任:协议生效后,除本协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任;

  4、争议解决:凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  5、生效时间:协议将在交易双方经所需审议批准程序通过并签署后正式生效。

  五、本次交易对公司的影响

  1、本次资产出售的主要目的是为了优化统筹资金安排、盘活现有资产,更加聚焦业务转型升级;

  2、本次部分资产出售不影响公司正常生产经营和发展,交易所得款项将全部用于公司现有业务所需;

  3、有利于公司盘活存量资产、合理统筹资金投入规划、优化资源配置、为公司运营型服务业务市场开拓及整体业务转型升级提供资金支持;

  经财务初步测算,本次交易不会对公司2019年度业绩产生重大影响,公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置进行账务处理。

  六、独立董事、监事会意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为:在公司召开第三届董事会第二十六次会议前,我们对该事项进行了审阅,此事项符合公司实际经营情况,有利于公司整体经营与发展,符合全体股东的利益,同意将该事项提交董事会。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为:此次交易符合“公平、公正、公允”的原则,不存在损害公司中小股东利益的行为;董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程有关规定,表决程序合法有效;此次资产出售不影响公司正常生产经营和发展,交易所得款项将全部用于公司现有业务所需,有利于公司优化统筹资金安排、盘活现有资产,更加聚焦业务转型升级。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

  (三)监事会意见

  公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的议案》,关联监事回避表决,同意本次全资子公司部分资产出售暨关联交易的事项,详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  

  证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:临2019-067

  新智认知数字科技股份有限公司

  关于增补董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《新智认知数字科技股份有限公司章程》的规定,同时结合公司发展战略规划,新奥能源供应链有限公司作为公司的控股股东,经董事会提名委员会审核,提名张亚东先生为公司董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。选举张亚东先生为公司董事的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表独立意见如下:

  公司增补董事程序合法,符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定;张亚东先生的任职资格合法,未发现有违背《公司法》及相关规定的情况,也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况;张亚东先生具备相应的专业能力和任职资格,能够胜任相关职责的要求,有利于提升公司经营管理水平、公司的长远发展。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  附件:

  张亚东先生:1969年出生,汉族,硕士研究生学历,国际注册内部审计师,中国国籍,2012年加入新奥集团,历任新奥生态控股股份有限公司副总裁;美国Transfuels LLC公司CFO、CEO。现任新奥集团首席风险官、Enn Group North America,Lnc总裁。

  

  证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:2019-068

  新智认知数字科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年9月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月16日 09点 30分

  召开地点:河北省廊坊市经济技术开发区新绎七修酒店文蔚会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月16日

  至2019年9月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,具体内容详见公司于 2019年8月24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。

  公司将2019年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《新智认知数字科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案一

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,减少会前登记时间,出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (一)现场登记

  1、登记时间:2019年9月16日(星期一)8:00-9:00

  2、登记方式:

  (1)出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证原件、证券账户卡;授权委托代理人出席会议的,须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股票账户卡原件。

  (2)出席现场会议的法人股东,其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、证券账户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件、法人营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)和证券账户卡进行登记。

  (二)书面登记

  1、登记时间:2019年9月15日(星期日)17:00 前

  2、登记方式:股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记(传真或信函方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件加盖公章)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码(代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

  六、 其他事项

  (一)现场登记地址/书面回复地址:河北省廊坊市经济开发区金源道艾力枫社国际广场 E 座

  邮编:065000

  电话:0316-2595752 021-33620529

  传真:0316-2595465

  电子邮箱:Encdigital@enn.cn

  联系人:张炎锋

  (二)现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  (三)本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  新智认知数字科技股份有限公司董事会

  2019年8月23日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新智认知数字科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  新智认知数字科技股份有限公司

  公司代码:603869 公司简称:新智认知

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-24

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