上海岩石企业发展股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告

2019-08-24 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海岩石企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于今日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《行政处罚事先告知书》(处罚字【2019】122号),

  现将相关内容公告如下:

  “上海岩石企业发展股份有限公司、鲜言先生、恽燕桦女士、向从键先生、曾宏翔先生、张红山先生、金卓先生、陈国强先生、史洁女士、李艳女士:

  上海岩石企业发展股份有限公司(以下简称上海岩石),曾用名上海多伦实业股份有限公司(以下简称“多伦股份”,2015年7月16日变更名称为“匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司”,2017年8月22日变更为现名),涉嫌信息披露违法违规一案,已由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明,上海岩石(原多伦股份)涉嫌违法的事实如下:

  原多伦股份在2013年年报中披露:多伦投资(香港)有限公司(以下简称“香港多伦”)持有原“多伦股份”4000万股,持股比例为11.75%,实际控制人为鲜言。2014年4月开始,鲜言陆续减持香港多伦持有的原“多伦股份”2000万股,同时陆续使用信托产品买入原“多伦股份”。

  一、原多伦股份在2014年半年报、2014年年报中未披露前十名股东之间存在的一致行动关系

  原多伦股份在2014年半年报中披露香港多伦为其第一股大股东,持股20,000,000股,持股比例5.87%,华润深国投信托有限公司-智慧金95号集合资金信托计划(以下简称“华润深国投智慧金95号” )为其第二大股东,持股16,615,182股,持股比例4.88%。

  原多伦股份在2014年年报中披露第一大股东为香港多伦,持股20,000,00股,持股比例5.87%;第二大股东为华润深国投智慧金95号,持股9,836,896股,持股比例2.89%;第三大股东为西藏信托有限公司-鸿禧成长2号伞型证券投资集合资金信托计划(以下简称“西藏信托鸿禧2号”)持股6,875,600股,持股比例2.02%;第四大股东为西藏信托有限公司-鸿禧成长1号结构化证券投资集合资金信托计划(以下简称“西藏信托鸿禧1号”)持股6,693,001股,持股比例1.97%;第五大股东为厦门国际信托有限公司-融智一号证券投资集合资金信托计划(以下简称“厦门信托融智一号”)持股5,176,415股,持股比例1.52%;第九大股东为万向信托有限公司-万信-证券结构化投资集合资金信托计划6号(以下简称“万向信托万信6号”)持股2,856,778股,持股比例0.84%。

  经查,截至2014年半年报、2014年年报披露时点,上述信托计划所持有的“多伦股份”均系上海鸿禧股权投资基金管理有限公司(以下简称“上海鸿禧”)或刘伯杰作为劣后受益人的信托单元买入。

  根据相关信托合同、劣后受益人认购资金来源、上海鸿禧注册资金来源、上海鸿禧的股东、业务人员、办公场所等情况,以及鲜言笔录,鲜言实际行使上海鸿禧和刘伯杰作为劣后受益人所拥有的相关信托单元的投资决策权,其可对买入原“多伦股份”的信托单元实施控制。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(二)项的规定,如无相反证据,投资者受同一主体控制的,为一致行动人。香港多伦及涉案信托计划在交易原“多伦股份”上构成一致行动人。原多伦股份应在2014年半年报和2014年年报中披露上述一致行动人关系,但原多伦股份未予披露。

  二、原多伦股份在2014年年报中未披露鲜言通过刘伯杰证券账户的实际持股情况

  刘伯杰是原多伦股份2014年年报披露的第六大股东,持股数量为4,538,460股,持股比例为1.33%。经查,根据账户资金来源和去向、帐户交易的MAC地址、操作人、当事人询问笔录等证据,刘伯杰证券账户持有的原多伦股份实际由鲜言持有。

  根据《证券法》第六十六条第一款第(三)项的规定,原多伦股份应在2014年年报中披露鲜言通过刘伯杰证券账户的实际持股情况,而原多伦股份未予披露。

  以上违法事实,有原多伦股份2014年半年报、2014年年报、信托合同等相关信托文件、相关证券账户开户资料、资金及交易流水、交易终端硬件信息(MAC地址)、工商登记资料、银行账户资金流水、当事人询问笔录和邮件记录,董事会及监事会会议材料、原多伦股份提供的其他资料等证据足以证明。

  原多伦股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十六条关于年度报告应予披露的内容中第(六)项“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式(2014年修订)》第三十五条第(二)项及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2014年修订)》第四十条第(一)项、《证券法》第六十六条第(三)项“董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。时任原多伦股份董事、监事、高级管理人员在董事会、监事会审议相关定期报告的董事会决议、监事会决议、相关定期报告的书面确认意见上签字,在相关定期报告中保证报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。时任董事长、董事会秘书鲜言是直接负责的主管人员;时任董事恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山,时任监事金卓、陈国强、史洁,时任财务总监李艳是其他直接责任人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度以及多次被我会处罚的情况,依据《证券法》第一百九十三条第一款规定,我会拟决定:

  一、对上海岩石(原多伦股份)给予警告,并处以60万元罚款;

  二、对鲜言给予警告,并处以30万元罚款;

  三、对恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山、金卓、陈国强、史洁给予警告,并处以5万元罚款;

  四、对李艳给予警告,并处以3万元罚款。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我会拟对你们实施的行政处罚,你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

  特此公告。

  上海岩石企业发展股份有限公司董事会

  2019年8月24日

本版导读

2019-08-24

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