环旭电子股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-24 来源: 作者:

  (上接B70版)

  3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十三、公司、激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一时,本激励计划即行终止,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销:

  (1)公司控制权发生变更,公司出现合并、分立等情形;

  (2)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (4)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (5)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (6)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;

  但是,若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  2、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销:

  (1)激励对象成为公司独立董事或监事;

  (2)激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (8)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

  (9)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  4、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的期权作废,由公司注销;

  (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,由公司注销。

  6、激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  (1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利,其未获准行权的期权作废,由公司注销;

  (2)激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,由公司注销。

  7、其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定,并确定其处理方式。

  十四、本激励计划变更与终止

  (一)本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致加速行权的情形;

  (2)降低行权价格的情形。

  (二)本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时,公司应当注销尚未行权的股票期权。

  公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

  十五、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)期权价值的计算方法

  根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值,并用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日(2019年8月23日)作为基准日对首次授予的股票期权的公允价值进行测算,拟首次授予的1,792.20万份股票期权总价值为6,890万元。

  (二)期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2019年11月底首次授予期权,则2019年-2023年期权成本摊销情况见下表:

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。

  十六、上网公告附件

  1、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)

  2、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法

  3、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单

  特此公告

  环旭电子股份有限公司董事会

  2019年 8月24日

  

  证券简称:环旭电子 证券代码:601231

  环旭电子股份有限公司

  核心员工持股计划

  (草案)摘要

  环旭电子股份有限公司

  二〇一九年八月

  声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  (一)环旭电子股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

  (二)有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

  (三)员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则,若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

  (四)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备;

  (五)敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”)系环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”或“环旭电子”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,作为员工持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划共计三期,第一期核心员工持股计划于2019年设立、2020年实施;第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在2020年、2021年年度审计报告出具后,于2021年、2022年内滚动设立两期。以上各期员工持股计划各自独立存续。

  5、参加本员工持股计划的对象范围包括:公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工(包括研发、销售、生产、管理等)。第一期核心员工持股计划参加人数不超过25人,第二期核心员工持股计划参加人数25人左右,第三期核心员工持股计划参加人数25人左右。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

  6、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、持有人自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  7、各期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票,预计三期总量不超过640.3万股。第一期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过128.06万股,约占三期总量的20%;第二期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过224.105万股,约占三期总量的35%;第三期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过288.135万股,约占三期总量的45%。

  已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  8、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

  员工持股计划滚动设立,各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过48个月,第二期核心员工持股计划存续期不超过36个月,第三期核心员工持股计划存续期不超过24个月,自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起,分别独立计算。存续期满后,当期持股计划即终止,也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起,分别独立计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次统一分派。

  各期持股计划设立考核标准,依据公司2019年、2020年、2021年共计三个会计年度的ROE指标,当各个会计年度的ROE≥10%,公司回购专用账户将在2020年、2021年、2022年按照20%、35%、45%的比例分别向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户或法律法规允许的方式过户标的股票。

  9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  11、本员工持股计划作为公司股东,依法享有公司股票的表决权;本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  12、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  第二章 总则

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本草案。

  公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  一、员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的目的

  1、丰富员工的薪酬体系,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;

  2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;

  3、有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第三章 本员工持股计划的持有人

  一、本员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

  本员工持股计划的参加对象为对公司具有战略价值的核心人才,包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加对象须在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。有下列情形之一的,不能成为持有人:

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

  4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形;

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

  二、本员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才,包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工(包括研发、销售、生产、管理等)。

  所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  三、员工持有计划的持有人名单及份额分配情况

  第一期核心员工持股计划参加人数25人,其中公司董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员11人,分别为陈昌益、魏镇炎、Jing Cao、魏振隆、陈隆达、林大毅、刘鸿祺、侯爵、石孟国、史金鹏、刘丹阳,合计获授份额占第一期核心员工持股计划总份额的比例为55.52%,其余持有人获授份额占第一期员工持股计划总份额的比例为44.48%。参与对象份额分配情况如下表所示,各参与对象最终持有份额以实际认购为准:

  ■

  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况,对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  第二期、第三期核心员工持股计划参与范围为符合经公司董事会批准的筛选方案条件的人员,包括出资参与第一期核心员工持股计划的参与人员及其他人员。第二期、第三期核心员工持股计划具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将在公司2021年、2022年董事会中审议通过后批准。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  第一期核心员工持股计划拟募集资金总额上限为8,541.61万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,当期员工持股计划的份数上限为8,541.61万份。

  第二期、第三期核心员工持股计划募集资金总额将由公司分别在2021年、2022年董事会中确认。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票。

  截至2019年8月13日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量13,037,477股,占公司目前总股本0.599%,成交的最低价格11.13元/股,成交的最高价格12.83元/股,支付的总金额为154,947,703.66元(不含佣金、过户费等交易费用)。

  本草案获得股东大会批准后,且各期员工持股计划满足考核标准后,本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票,非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为13.34元/股。在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜,员工持股计划的受让价格将做相应的调整。

  三、员工持股计划涉及的标的股票规模

  核心员工持股计划筹集资金总额上限为8,541.61万元,按照本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为13.34元/股测算,共计三期员工持股计划可持有的标的股票数量为640.3万股,占公司现有总股本比例约为0.29%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性,最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  四、本员工持股计划的标的股票受让价格

  本草案获得股东大会批准后,且各期员工持股计划满足考核标准后,员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票,非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为13.34元/股。在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜,员工持股计划的受让价格将做相应的调整。

  第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置

  一、员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划共计三部分,第一期核心员工持股计划于2019年设立,2020年实施;第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在2020年、2021年年度审计报告出具后,于2021年、2022年内滚动设立两期。以上各期员工持股计划各自独立存续。

  2、本员工持股计划滚动设立,各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过48个月,第二期核心员工持股计划存续期不超过36个月、第三期核心员工持股计划存续期不超过24个月,自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起,分别独立计算。存续期满后,当期持股计划即终止,也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  3、各期员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后,当期员工持股计划可提前终止。

  4、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长,单次延长期限不超过1年。

  二、员工持股计划的锁定期限

  1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至相应持股计划名下之日起,分别独立计算。

  本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  上述敏感期是指:

  (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 交易日内。

  三、员工持股计划的考核标准

  各期持股计划设立考核标准,依据公司2019年、2020年、2021年共计三个会计年度的ROE指标,当各个会计年度的ROE指标≥10%,公司回购专用账户将本员工持股计划能持有的标的股票数量在2020年、2021年、2022年分别按照20%、35%、45%的比例向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户或法律法规允许的方式过户标的股票。

  具体如下表:

  ■

  四、员工持股计划的权益分配及处置

  1、员工持股计划的资产构成

  (1)公司股票对应的权益:本员工持股计划持有公司股票所对应的权益;

  (2)现金存款和银行利息;

  (3)持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  2、员工持股计划的权益分配

  (1)锁定期内,本员工持股计划不进行权益分配。

  (2)锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其它方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

  (3)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;管理委员会将根据实际情况,对本员工持股计划的现金资产分批次按照各持有人持有的份额统一分配。

  (4)在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  (5)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  (1)若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,本员工持股计划即可终止。

  (2)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经持有人会议审议通过,并经公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  (3)本员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  (4)本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

  4、员工持股计划的变更及终止

  (1)员工持股计划的变更

  存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 (含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  (2)员工持股计划的终止

  ① 本员工持股计划存续期满后自行终止;

  ② 本员工持股计划的锁定期满后,当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后,本员工持股计划可提前终止;

  ③ 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(不含)份额同意并提交公司董事会审议通过,本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长;

  ④ 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(不含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  5、员工持股计划特殊情形下权益的处置

  (1)公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

  如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化(包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形),由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

  (2)存续期内,持有人发生如下情形的,持有人所持权益不作变更:

  ① 持有人因退休而离职的;

  ② 持有人丧失劳动能力而离职的;

  ③ 持有人身故的,持有人变更为其合法继承人;

  ④ 非个人原因导致的工作变动;

  ⑤ 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形的。

  (3)持有人发生除上述第(2)条规定情形之外原因而正常离职的,应返还该持有人离职时点前的合法权益。在员工持股计划解锁之后根据该持有人所持有的份额,通过非交易过户或法律法规允许的方式过户的形式过户其持有份额对应的股票至该持有人的个人证券账户;若存在分红,则在计划资产分配时统一分配。如员工持股计划尚处于限售期内或受法律法规限制无法过户至员工个人账户时,经管理委员会同意,以员工持股计划的现金资产向该员工购回其持有的员工持股计划权益,购回价格参照该员工离职时其持有的员工持股计划的份额净值。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况,则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。

  (4)存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与当期员工持股计划的资格。

  ① 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的;

  ② 持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。

  对于发生上述第(4)条规定情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,以员工持股计划的现金资产向该员工强制购回其持有的员工持股计划权益,购回价格参照该员工参与员工持股计划的认购成本与其持有人资格被取消时的份额净值孰低原则进行确认。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况,则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。

  (5)存续期内,若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

  6、本员工持股计划应承担的税收和费用

  (1)税收

  本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  (2)费用

  ①证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税、过户费等。

  ②其他费用

  除交易手续费、印花税、过户费之外的其他费用,由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后,从员工持股计划资产中支付。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  一、内部管理机构

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产,监督员工持股计划的日常管理,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  二、持有人会议

  1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部权力机构,由全体持有人组成,持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的,持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

  (1)选举、罢免管理委员会委员;

  (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董事会审议通过;

  (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委员会商议是否参与并制定相关方案,并提交持有人会议审议;

  (4)制订及修订《员工持股计划管理办法》;

  (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

  (6)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

  (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;

  (8)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  3、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:会议的时间、地点;召开方式;会议事由和议题;会议所必须的会议材料;联系人和联系方式;发出通知的日期。以书面方式表决的,不受上述约定事项的约束。

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点,会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  4、持有人会议的召开和表决程序

  (1)首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

  (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外,每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

  6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  三、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的

  日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会行使以下职责:

  (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

  (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

  (3)办理员工持股计划份额认购事宜;

  (4)代表全体持有人行使股东权利;

  (5)负责与资产管理机构的对接工作;

  (6)代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

  (7)管理员工持股计划权益分配;

  (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

  (9)办理员工持股计划份额登记、继承登记;

  (10)负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜;

  (11)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

  (12)持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

  4、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议事由和议题;会议所必须的会议材料;发出通知的日期。

  5、管理委员会的召开和表决程序

  (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

  (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  四、员工持股计划的管理机构及管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  五、股东大会授权董事会办理的事宜

  股东大会授权董事会全权办理与第一期、第二期、第三期核心员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会实施员工持股计划;

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

  3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  6、提名管理委员会委员候选人的权利;

  7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  第七章 员工持股计划履行的程序及其他重要事项

  一、员工持股计划履行的程序

  1、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见;

  2、董事会审议通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

  3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

  4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等;

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;

  6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施;

  7、召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议;

  8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  二、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利,不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺,公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  环旭电子股份有限公司董事会

  二O一九年八月二十四日

本版导读

2019-08-24

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