国新健康保障服务集团股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-24 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  一、政策环境

  2019年上半年,医保相关改革政策措施密集出台。2月20日,国家医疗保障局发布《关于做好2019年医疗保障基金监管工作的通知》(医保发【2019】14号文),指出积极引入第三方力量,参与基金监管工作;4月,为支持各地加强医疗保障能力建设,中央财政下发医疗服务与保障能力提升补助资金,重点用于医保信息化、基金监管和支付方式改革等方面工作;6月,国家医疗保障局启动了疾病诊断相关分组(DRG)付费国家试点工作,同时开展医保基金监管“两试点一示范”工作,提出开展医保基金监管方式创新试点、基金监管信用体系建设试点和医保智能监控示范点工作。

  二、报告期公司经营情况

  报告期内,公司经营的内外部环境发生诸多变化,公司进入管理重构、战略重构的特殊时期。公司管理团队总结经验,夯实和完善公司治理结构,以管理创新带动营销模式创新、商业模式创新的经营理念,带领公司在公司治理及业务发展方面取得了一系列成效和突破。公司准确把握国家医保政策脉络,夯实基石业务,拓宽盈利模式,打造商务营销、产品研发、项目实施快速灵敏、高效协同的业务运营体系,不断增强客户粘性,持续构建公平、公正的健康保障服务新体系。

  截至目前,公司业务覆盖医保统筹区扩大至160个。DRGs基金结算服务依托金华、柳州、佛山基于总额预算下的DRGs点数法的示范效应,公司DRGs基金结算服务的技术实力及服务能力得到各地医保管理部门的充分认可,为公司全年DRGs基金结算服务的快速增长奠定了坚实的市场基础。目前,DRGs基金结算服务已与佛山、柳州、衢州、台州、金华、南京、攀枝花、红河州等19个地市开展合作,公司将利用该领域的先发优势,逐步推广至广西全自治区及浙江全省。此外。以湛江为标杆的第三方支付评审服务在报告期内已成功在广州、汕头等地形成服务收费模式,逐步推广至广东全省;诊间审核业务稳步增长;药械监管服务已覆盖23个省。

  报告期内,公司主营业务取得了快速发展,实现营业收入31,490,225.82元,同比增长40.87%,其中医保基金综合管理服务业务营业收入18,080,066.69元,同比增长60.02%;药械监管服务业务营业收入12,658,408.84元,同比增长26.63%。由于公司在研发及业务拓展方面持续投入,公司投资的部分交易性金融资产跌幅较大,公允价值变动损益降幅较大,报告期归属于上市公司股东的净利润为-111,693,207.26元。

  公司项目多是年初立项、年终结算,营业收入呈现前低后高的明显性季节性特征,在2019年下半年公司将以国家医保局“两试点一示范”工作和疾病诊断相关分组(DRG)付费国家试点工作推动为契机,围绕国家医保局的重点项目,在重点区域和重点城市,建立国家一省级一市级三级覆盖、重点突破,进一步夯实收费落地,推动公司可持续发展,构建公平公正的健康保障服务体系,打造一流的专业化健康保障服务公司。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、本次会计政策变更概述

  (一)变更原因

  1、新金融工具准则的会计政策

  财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号 一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产 转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》及《企业会计准则 第 37 号一一金融工具列报》(统称“新金融工具准则”),根据上 述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、财务报表格式调整的会计政策

  财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)(以下简称“财 会〔2019〕6 号”)的通知,要求执行企业会计准则的非金融企业按 照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财务报表,企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会 〔2019〕6号要求编制执行。

  (二)变更日期

  公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  (三)变更前后采用会计政策的变化:

  1、变更前采取的会计政策:本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定。

  2、变更后采取的会计政策:

  (1)新金融工具准则的会计政策

  本次变更后,公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计 准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计 准则第 37 号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业 会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (2)财务报表格式调整的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6 号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释公告以及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)新金融工具准则变更对公司的影响

  修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以 “摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类;

  2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。

  3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预 期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动;

  6、金融工具披露要求相应调整。

  根据新金融准则衔接规定要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

  (二)财务报表格式调整对公司的影响

  根据财会〔2019〕6号有关规定,公司对财务报表格式进行以下主要变动:

  1、资产负债表: 资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票 据”和“应收账款”二个项目; 资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票 据”和“应付账款”二个项目。 资产负债表新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  2、利润表:将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)” ; 利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以 “-”号填列)”、“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”“信用减值损失(损失以“-”号填列)”项目。

  3、现金流量表:现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  4、所有者权益变动表:所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项 目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  财务报表格式相关会计政策变更仅影响财务报表列报,对公司资产总额、负债总额、净资产、 股东权益无影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  证券简称:国新健康 证券代码:000503 编号:2019-66

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  第十届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十次会议于2019年8月12日以通讯方式发出会议通知,会议由董事长贾岩燕先生召集并主持,于2019年8月22日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

  本次会议审议并以记名投票方式表决,以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了如下议案:

  1、《2019年半年度报告》及摘要

  《2019年半年度报告》见巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn),《2019年半年度报告摘要》见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)公司公告(公告编号:2019-69)。

  2、关于会计政策变更的议案

  根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号)等文件要求,公司对原采用的相关会计政策进行了相应变更。

  公司董事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事经审查,发表独立意见如下:公司董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股东的利益,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-68)及《独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

  特此公告。

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年八月二十三日

  

  证券简称:国新健康 证券代码:000503 编号:2019-67

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  第十届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第九次会议于2019年8月12日以通讯方式发出会议通知,会议由监事会主席赵观甫先生召集并主持,于2019年8月22日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

  本次会议审议并以记名投票方式表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,通过了以下议案:

  1、《2019年半年度报告》及摘要

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司《2019年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年半年度报告》见巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn),《2019年半年度报告摘要》见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)公司公告(公告编号:2019-69)。

  2、关于会计政策变更的议案

  根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号)等文件要求,公司对原采用的相关会计政策进行了相应变更。

  监事会认为:公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更,符合相关规定和公司实际情况,会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-68)。

  特此公告。

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  监 事 会

  二零一九年八月二十三日

  

  证券简称:国新健康 证券代码:000503 编号:2019-68

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月22日以通讯方式召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更,现将有关会计政策变更情况公告如下:

  一、 本次会计政策变更情况概述

  (一)变更原因

  财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表;于 2019 年 5 月 9 日发布关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订;于 2019 年 5 月 16 日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号),对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

  由于上述会计准则的修订,公司需对原会计政策进行相应变更。

  (二)变更日期

  1、新财务报表格式

  公司在编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时,适用新财务报表格式。

  2、非货币性资产交换

  公司自 2019 年 6 月 10 日起,执行财政部 2019 年 5 月 9 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号)准则。对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  3、债务重组

  公司自 2019 年 6 月 17 日起,执行财政部 2019 年 5 月 16 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号)准则。对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

  (四)变更后公司采用的会计政策

  1、新财务报表格式

  公司将按照财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求编制财务报表。

  2、非货币性资产交换

  公司将执行财政部 2019 年 5 月 9 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号)。

  3、债务重组

  公司将执行财政部 2019 年 5 月 16 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9号)。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  (一)新财务报表格式

  根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)相关要求,公司将对财务报表相关项目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整,具体情况如下:

  1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

  2、资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。其中:“其他权益工具投资”项目,反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

  3、利润表新增“信用减值损失”项目,反映企业按照《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”、“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”、“信用减值损失(损失以“-”号填列)”项目等。

  4、将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。

  5、现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  (二)非货币性资产交换

  1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  (三)债务重组

  1、在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

  2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

  4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  (一) 新财务报表格式

  公司根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表,仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  (二)非货币性资产交换

  公司将按照财政部 2019 年 5 月 9 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。

  (三)债务重组

  公司将按照财政部 2019 年 5 月 16 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9号),对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

  四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更,符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  五、独立董事对于本次会计政策变更的意见

  公司独立董事经审查,发表独立意见如下:公司董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股东的利益,同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会对于本次会计政策变更的意见

  监事会认为:公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更,符合相关规定和公司实际情况,会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、第十届董事会第十次会议决议;

  2、第十届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

  特此公告。

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年八月二十三日

  

  证券简称:国新健康 证券代码:000503 编号:2019-70

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  关于披露重大资产

  重组预案后的进展公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月4日,国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第七次会议,审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案,公司拟以发行股份的方式购买上海京颐科技股份有限公司(以下简称“京颐科技”)99.3267%股份,拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门云顶伟业信息技术有限公司(以下简称“云顶伟业”)90%股权。

  2019年4月11日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发出的《关于对国新健康保障服务集团股份有限公司的重组问询函》【许可类重组问询函〔2019〕第9号】(以下简称“问询函”)。公司按照问询函要求向深交所报送了相关说明材料,并对预案内容进行了修订和补充。具体内容详见4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2019-34)、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(修订稿)及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》(修订稿)。

  2019年6月27日,公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,公司拟以发行股份的方式购买上海京颐科技股份有限公司(以下简称“京颐科技”)99.3267%股份,拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门云顶伟业信息技术有限公司(以下简称“云顶伟业”)100%股权。

  公司于2019年5月25日、2019年6月22日、2019年6月27日、2019年7月26日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2019-52、2019-57、2019-58、2019-65)。

  一、重大资产重组进展情况

  截至本公告披露日,本次重大资产重组的各项工作正常进展中。本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)以及评估机构上海东洲资产评估有限公司正在积极开展各项工作。待上述尽职调查、审计和评估等工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组事项,同时披露《重组报告书》等相关文件。

  公司本次重大资产重组事项尚需取得一系列批准和核准才能实施,包括本次交易涉及的评估报告履行国有资产评估备案程序,上市公司再次召开董事会审议本次交易方案,上市公司股东大会审议通过本次交易方案,本次交易方案取得国务院国资委批准,本次交易方案取得中国证监会核准等。

  二、特别提示

  1、本次交易能否取得相关批准或核准及取得批准或核准的时间存在不确定性。

  2、因宁波惟精颐允股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惟精颐允”)申请财产保全,李志、邵华钢、张巧利、上海京颐创业投资合伙企业(有限合伙)、上海颐川信息科技合伙企业(有限合伙)、上海凝歌信息科技合伙企业(有限合伙)、上海雅挚信息科技合伙企业(有限合伙)、上海怿景信息科技合伙企业(有限合伙)、上海江沅企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持京颐科技股份处于司法冻结状态。

  鉴于上海怀高企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海怀高”)、惟精颐允、上海京颐投资管理(集团)有限公司(以下简称“京颐投资”)以及京颐科技已于2019年6月25日签署了《上海怀高企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波惟精颐允股权投资合伙企业(有限合伙)、上海京颐投资管理(集团)有限公司以及上海京颐科技股份有限公司有关上海京颐科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),约定上海怀高向惟精颐允购买其持有的京颐科技已发行的652,233股股份,且京颐投资就回购价款与本次股份转让对价之间的差额部分向惟精颐允承担支付义务,在各方签署了《股份转让协议》的基础上,惟精颐允与京颐科技实际控制人及其一致行动人等相关主体于2019年6月25日签署了《协议书》,根据前述协议的约定,惟精颐允将在《股份转让协议》约定的先决条件已经全部满足或者被豁免的前提下,向上海市徐汇区人民法院申请撤回股份查封冻结的财产保全申请以及向上海贸仲委申请撤回其已提交的针对回购争议事项的仲裁申请。上述事项正在推进之中。

  公司将密切关注上述事项的后续进展情况,尽快推进上述股份冻结的解决方案,并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年八月二十三日

  国新健康保障服务集团股份有限公司

  证券代码:000503 证券简称:国新健康 公告编号:2019-69

  2019

  半年度报告摘要

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2019-08-24

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